中化国际（控股）股份有限公司
公司章程
目 录
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》
）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”
）。
公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部（1998）外经贸政审
函字第 2123 号文和中华人民共和国经济贸易委员会（1998）746 号
文批准，以发起方式设立，并于二 00 八年七月十四日起启用新的工
商注册号：310000000066961。根据国家工商总局等六部门《关于贯
彻落实〈国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意
见〉的通知》
（工商企注字[2015]121 号）的文件要求，上海市自 2015
年 10 月 1 日开始全面实施“三证合一”登记制度改革，实行“一照
一码”登记模式，中化国际（控股）股份有限公司自二 0 一六年二月
十七日办理了新版营业执照，使用统一社会信用代码：
第三条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，
配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 公司于 1999 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员会
批准，首次向社会公众发行人民币普通股 12,000 万股，于 2000 年 3
月 1 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文名称：中化国际（控股）股份有限公司
英文全称：SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
第六条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路 233
号中化国际广场，邮政编码：200125。
第七条 公司注册资本为人民币 3,588,306,303 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 总经理为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务
副总经理、副总经理、财务负责人（即首席财务官，下同）、董事会秘
书、总法律顾问以及公司董事会确认为担任重要职务的其他人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持以经济效益为核心，以追求
股东权益最大化为目标，充分发挥公司在人才、经营网络、信息和商
誉等方面的优势，积极拓展精细化工产业，通过资产经营和资本经营，
把公司发展成为以资本为纽带，通过市场形成具有较强竞争力的跨地
区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：自营和代理除国家
组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品
以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，
对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日
用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿
产品、石油制品（成品油除外）
、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制
品、建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）
、
摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种
植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发，化肥、农膜、农药
等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技
术开发（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起设立时，发起人为：
（一）中国化工进出口总公司，其认购的股份数为 24000 万股，
出资方式为资产出资，出资时间为 1998 年 12 月；
（二）中国石化集团北京燕山石油化工有限公司，其认购的股份
数为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月；
（三）中国粮油食品进出口（集团）有限公司，其认购的股份数
为 253 万股，出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月；
（四）上海石油化工股份有限公司，其认购的股份数为 253 万股，
出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月；
（五）浙江中大集团股份有限公司，其认购的股份数为 253 万股，
出资方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月；
（六）中国石油销售总公司，其认购的股份数为 253 万股，出资
方式为现金出资，出资时间为 1998 年 12 月。
第二十条 公司股份总数为 3,588,306,303 股，公司的股本结
构为：普通股 3,588,306,303 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司的股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 要求查阅、复制公司有关材料的股东应当满足连续
面请求并说明目的，并应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法
规的规定。公司有合理根据认为上述股东查阅、复制公司有关材料有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝股东的查阅、复制
要求，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说
明理由。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计与风险委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的发展战略和规划；
（二）决定公司的投资计划；
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司
形式作出决议；
（十） 决定本章程的制定和修改；
（十一）审议批准公司重大会计政策、会计估计变更方案；
（十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（十三）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月之内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 公司召开股东会的地点以公司公告的地点为准。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，同时还可以采用电子
通信方式召开。
除非特别说明，本章程中所指股东会均指现场股东会。股东会涉
及网络投票事宜的，遵照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
以及中国证券登记结算有限责任公司的有关规定执行，本章程不做具
体规定。
第五十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
第五十二条 审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风险
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计与风险委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计与
风险委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险委
员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计
与风险委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十六条 审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案内
容提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。如果不注明，则视作股东代理人可以
按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集
人主持。审计与风险委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召
集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东会议
事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。出席股东会
的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东会出席股东所代表的
股份总数，但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程
序，由董事会或召集人视具体情况提请该次股东会同意后实施。
第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
非独立董事候选人的提名方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董
事长提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会提出
董事会候选人提交股东会选举；
（二）单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 1%以上
的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章
程的规定，并且不得多于拟选人数；董事会在股东会上必须将上述股
东提出的董事候选人以单独的提案交由股东会审议。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确
认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事的职责。
独立董事的提名、选举和更换应符合下列规定：
（一） 公司董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三） 在选举独立董事的股东会召开前，公司将所有被提名人
的有关材料同时报送有关监管机构。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
（四）在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被有关监管机构提出异议的情况进行说明。对于监管机构
提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股
东会审议的，应当取消该提案。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的
决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会
将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时
间在会议结束之后立即就任。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第一百条 根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有企业基层
组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产
党中化国际（控股）股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设
立党的纪律检查委员会。
第一百〇一条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产
生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪
律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百〇二条 公司党委领导班子成员一般为 5 至 9 人，最多不
超过 11 人，设党委书记 1 人、党委副书记 1 至 2 人。
第一百〇三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落
实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央的
重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和
经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和
干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组
织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众
积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按
照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监
督。
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百〇四条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大
经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规
定程序作出决定。
第一百〇五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。
符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董
事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。
党委配备专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百〇七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由
股东会解除其职务。董事每届任期不超过三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会同意，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）
项规定。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计与风险委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。公司将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完
毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在其辞职报告经董事会同意并公告后 6 个月的合理期间
内，并不当然解除，而其对公司商业秘密的保密义务则在其任职结束
后持续有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百一十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十七条 董事会由 8 名董事组成，其中职工董事 1 名，
外部董事所占比例占多数且独立董事所占比例在任何情况下不得低
于三分之一。
第一百一十八条 公司党委成员符合条件的，可通过法定程序进
入董事会。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重
大举措的方案；
（三）制订公司发展战略和规划；
（四）执行股东会的决议；
（五）制订公司投资计划，决定公司的经营计划、投资方案及一
定金额以上的投资项目；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票的方案；
（十）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产及变更公司
形式的方案；
（十一）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的
设立或者撤销；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；组织实
施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事
项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程草案和本章程的修改方案；
（十六）制定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算
与清算方案等，批准中长期激励方案；
（十七）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十八）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规
管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系，对
公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体
监控和评价；
（十九） 指导、检查和评估公司内部审计工作，审议审计工作
规划、年度审计计划和造成重大资产损失的审计发现问题整改情况；
（二十） 制订董事会的工作报告；
（二十一）管理公司信息披露事项；
（二十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（二十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高
级管理人员对董事会决议的执行情况；
（二十四）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大
事项；
（二十五）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的
其他职权。
第一百二十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》
应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十二条 公司发生的对外投资、收购出售资产、对外担
保、资产抵押、委托理财、关联交易等事项达到下列标准之一的，经
董事会审议完成后，还需提交股东会审批：
（一）达到本章程第四十六条标准的担保事项；
（二）公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务或债
务除外）达到下列标准之一的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
（7）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易；
（8）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通
过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用本第（8）项规定。
（9） 公司发生“提供担保”
、“提供财务资助”
、“委托理财”等
之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按
照连续 12 个月内累计计算的原则，达到第（1）项至第（6）项列示
标准的，需提交股东会审议。已经提交股东会审议的，不再纳入累计
计算范围。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过
公司最近一期经审计总资产 30%的，需提交股东会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。已经提交股东会审议的，不再
纳入累计计算范围。
若交易达到上述第（4）项或者第（6）项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可免于提交股东会
审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务。
（10）导致公司资产负债率超过 75%的对外借款行为；
（11）发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的资产
报损行为。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）本条款第（二）项中的“交易”
，包括下列事项：
（1） 购买或者出售资产；
（2） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（3） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、资
产抵押；
（4） 租入或者租出资产；
（5） 委托或者受托管理资产和业务；
（6） 赠与或者受赠资产；
（7） 债权、债务重组；
（8） 签订许可使用协议；
（9） 转让或者受让研究与开发项目；
（10）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（11）其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（四）根据国家法律、行政法规、部门规章、中国证监会及证券
交易所的有关规定以及本章程，上述列示事项中符合可免于提交董事
会或股东会审议情形的，从其规定。
第一百二十三条 公司发生的对外投资、收购出售资产、对外担
保、资产抵押、委托理财、关联交易等事项，未达到本章程第一百二
十二条列示标准的，均由董事会审批；公司董事会应建立严格的审查
和决策程序。重大投资项目董事会还应当组织有关专家、专业人员进
行评审。
董事会在上述权限内可以授权公司经营管理层行使部分职权，具
体内容在本章程确定的原则下由《总经理工作细则》或其他授权文件
规定。
在董事会休会期间，董事会授权董事长可根据公司生产经营的实
际需要，在不超过公司最近一期经审计净资产 5%的金额范围内，决定
本章程第一百二十二条第（三）项规定的交易事项，此项授权视同董
事会行为。
上述事项中如《公司法》
、《证券法》以及中国证监会、上海证券
交易所、本章程其他条款有特别规定的应从其规定。
第一百二十四条 董事会设董事长 1 人，可设副董事长 1 人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十八条 有下列情形之一时，董事长应在接到提议后 10
日内召集和主持临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事或过半数独立董事联名提议时；
（三）审计与风险委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本章程规定的其他情形。
第一百二十九条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，
包括传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄、信函、或专人送出等方
式，并应于会议召开二日前通知各董事。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于董事会权限范
围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者
个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为书面或记名投票。董事
会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮件或其他电
子通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字生效。
会议决议应当由出席会议的全体董事签名，董事授权其他董事出
席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议决议或弃权的
董事也应当签名，但有权要求在会议记录中明确记录其意见。
董事应当以认真负责的态度出席董事会，并对所议事项表达明确
的意见。
第一百三十四条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，在公司存续期
间，保存期限不少于 10 年。
第一百三十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百三十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百三十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举
情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百四十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百四十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百四十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十
一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十四条 公司董事会设立审计与风险委员会、战略委员
会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会及可持续发展委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十五条 专门委员会成员全部由董事组成且外部董事应
占多数，其中审计与风险委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险委员会的召集
人为会计专业人士，即具有会计专业资格，或具备适当的会计或相关
财务管理专业的人士。
第一百四十六条 审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百四十七条 审计与风险委员会成员为 3 名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名。董事会成员中的职工代
表可以成为审计与风险委员会成员。
第一百四十八条 审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百四十九条 审计与风险委员会每季度至少召开 1 次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计与风险委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过
半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十条 提名与公司治理委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名与公司治理委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名与公司治理委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十二条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干，由董事会决定聘任或解聘。
第一百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制
度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百五十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十五条 总经理任期同本届董事会任期，每届任期最长
三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及
董事会确认为担任重要职务的其他人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司经营情况、战
略推进情况、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十七条 总经理应制订《总经理工作细则》
，由公司高级
管理人员过半数通过后报董事会批准实施。
第一百五十八条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员各自具体
的职责、分工和权限；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十条 公司其他高级管理人员（董事会秘书除外）由总
经理提名并报董事会提名与公司治理委员会审核，并由董事会决定任
免；其他高级管理人员在总经理领导下展开工作，并对董事会负责。
其他高级管理人员的职责、分工和权限由《总经理工作细则》进行明
确规定。
第一百六十一条 公司设董事会秘书,由董事会提名与公司治理
委员会提名，由董事会决定任免。董事会秘书负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理对外新闻发布
和信息披露事务等事宜。
公司董事会秘书作为公司法定新闻发言人，具体负责公司投资者
关系管理工作。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过
多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会
议，查阅有关文件，了解公司财务和经营情况。董事会成员及其他高
级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的正常法定履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 职工民主管理和劳动人事制度
第一百六十四条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基
本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知
情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职
工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚
持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百六十五条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织
工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要
的活动条件。
第一百六十六条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的
法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照
国家劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳
动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员
选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。
同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用
好中长期激励政策。
第九章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十二条 公司利润分配的决策程序和机制如下：
（一）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配方案，
再行提交公司股东会进行审议；
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要
求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露；
（三）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求；
（四）公司年度盈利且考虑公积金弥补以前年度亏损后累计未分
配利润为正而董事会未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及使用计划等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并及时披露；
（五）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行
情况；
（六）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东
会审议批准的现金分红具体方案。如遇不可抗力或者公司外部经营环
境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变
化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由
董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独
立董事审议后提交股东会特别决议通过。
第一百七十三条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（2）为保证投资者的长期基本回报，公司在综合考虑历年股息
水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价水平等因素
的基础上，在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现
金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司
进行中期分红；
（3）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批
准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东
的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
（二）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股
票相结合的方式分配股利。在公司当年盈利且现金能够满足公司持续
经营和长期发展的前提条件下，公司应优先采用现金方式分配股利。
（三）公司现金分红的比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且
考虑公积金弥补以前年度亏损后累计未分配利润为正，采取现金方式
分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。
上述特殊情况是指：
（1）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会
影响公司后续持续经营；
（2）会计师事务所对公司该年度财务报告未出具标准无保留意
见的审计报告；
（3）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）的情况。重大投资计划或重大现金支出是指：公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出金额达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者
回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述
第（3）项规定处理。
现金分红在当次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利
与股票股利之和。
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配方案。
（五）公司利润分配方案的实施：公司股东会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第二节 内部审计
第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的
领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计管理规定经董事会批准后实施。
第一百七十五条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项结合审计计划及相关工作进行监督检查。
第一百七十六条 公司内部审计机构设置，应当经董事会批准后
实施。内部审计机构向董事会报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直
接报告。
第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十八条 审计与风险委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百七十九条 审计与风险委员会参与对内部审计工作成效的
监督和评价。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第四节 法律顾问制度
第一百八十五条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问 1 名，
发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经
营、合规管理。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式寄出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式，包括电话、传真、电子邮件或其
他电子通讯方式。
第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开股东会的会议通知，以刊登会议公告
的方式进行。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、
电子邮件或其他电子通讯方式或专人送出书面通知方式进行。
第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因
此无效。
第二节 公告
第一百九十二条 公司以证监会指定信息披露专用报刊和上海
证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示
系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体或者国家
企业信用信息公示系统上公告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十九条 公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
第二百〇二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百〇三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申
报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百一十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第二百一十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
（四）净资产，是指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包
括少数股东权益金额。
（五）净利润，是指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少
数股东损益金额。
第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百二十条 本章程规定未尽事宜，以国家相关法律、法规
为准。
第二百二十一条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；“过”、
“以外”
、“低于”
、“多于”不含本数。
第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十三条 本章程附件包括股东会议事规则（附件一）和
董事会议事规则（附件二）。
第二百二十四条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
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