天舟文化股份有限公司
第五届董事会提名与薪酬考核委员会
第四次会议专项审核意见
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会提名
与薪酬考核委员会第四次会议于 2026 年 8 月 7 日以通讯方式召开，
会议资料已于 2026 年 8 月 4 日以电子邮件方式发出。应参加董事 3
名，实际参会董事 3 名。会议符合《公司法》
《公司章程》
《提名与薪
酬考核委员会议事规则》的规定。公司董事会提名与薪酬考核委员会
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》
”）等有
关法律、法规及规范性文件和《天舟文化股份有限公司 2024 年股票
期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关
规定，对公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行
了审核，意见如下：
一、关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票
期权及作废部分第二类限制性股票的意见
经审议，公司提名与薪酬考核委员会认为：鉴于公司 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象
中 4 名激励对象离职，已不符合激励资格，根据《管理办法》及《激
励计划》等相关规定，其已获授但尚未行权的股票期权应予以注销，
已获授但尚未归属的第二类限制性股票应予以作废。因此，同意本次
注销部分已获授但尚未行权的股票期权及作废部分已获授但尚未归
属的第二类限制性股票事项。
二、关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第
二个行权期行权条件成就的意见
经审议，公司提名与薪酬考核委员会认为：根据《管理办法》
《激
励计划》等相关规定，公司本激励计划股票期权第二个行权期规定的
行权条件已经成就，本次符合行权条件的 47 名激励对象的主体资格
合法有效，可行权的股票期权数量为 702 万份。本事项审议程序合法
合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司依据
相关规定为符合行权条件的 47 名激励对象办理 702 万份股票期权的
行权事项。
三、关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票
第二个归属期归属条件成就的意见
经审议，公司提名与薪酬考核委员会认为：根据《管理办法》
《激
励计划》等相关规定，公司本激励计划第二类限制性股票第二个归属
期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的 49 名激励对象的
主体资格合法有效，可归属的第二类限制性股票数量为 742 万股。本
事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因
同意公司依据相关规定为符合归属条件的 49 名激励对象办理 742
此，
万股第二类限制性股票的归属事项。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
提名与薪酬考核委员会
二○二六年八月七日
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