西安炬光科技股份有限公司
未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划
为保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范
性文件和《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了公司未来三年（2026-2028
年）股东分红回报规划，具体内容如下：
一、制定本规划的目的
公司综合考虑自身发展战略和目标、行业发展趋势、未来盈利规模、现金流
量状况、项目投资资金需求、募集资金使用情况、社会资金成本及外部融资环境
等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对公司利润分
配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划遵循的原则
（一）本规划的制定遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；
（二）本规划兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续
性和稳定性，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；
（三）坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股
票相结合的方式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，
确定合理的利润分配方案；
（四）本规划的论证、制定和修改过程综合考虑了行业特点、公司发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，充分考虑了独立
董事和中小股东的意见。
三、未来三年（2026-2028 年）具体股东分红回报规划
（一）利润分配基本原则
比例向股东分配利润。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
实际情况，决定其当年的现金分红比例，确保公司当年的分红能力。
（1）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带有与持续经营相关的重
大不确定性段落的无保留意见；
（2）公司资产负债率高于 80%；
（3）公司经营性现金流为负；
（4）出现其他导致公司营运资金不足或者影响公司正常生产经营的事项。
（二）具体利润分配政策
配股利，现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，公司将积极采取
现金方式分配股利。
公司现金分红的具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出安排，
公司当年度实现盈利，公司累计可供分配利润为正值，在依法提取公积金后进行
现金分红。公司进行利润分配时，现金分红不少于当年实现的可供分配利润的
公司的重大投资计划或者重大现金支出安排（不包括公司首次发行上市募投
项目支出以及首次发行上市后再融资募投项目支出）指以下情形之一：
（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东会审议批准。
同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，
按照《公司章程》规定的程序，在制定利润分配方案时，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款“公司发展
阶段属成长期且有重大资金支出安排的”的规定处理。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现
金分红的同时进行股票股利分配。
（三）公司利润分配方案的审议程序及派发事项
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配
方案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
由。
公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决。股东会对现
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网
络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事
会制订的现金股利分配方案，提交股东会审议时须经普通决议表决通过。
红利，以偿还其占用的资金。
（四）公司利润分配政策的调整
公司因外部经营环境发生较大变化、投资规划和长期发展等原因确需调整
《公司章程》确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分
配政策调整议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定。有关调整利润分配政策的议案，应经审计委员会审核并发表审核意见，
并经公司董事会审议后提交公司股东会以特别决议通过。公司审议利润分配政策
调整事项，应当通过网络投票等方式为社会公众股东参加审议前述事项提供便利。
四、其他事项
本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规
定执行。本规划经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司
董事会负责解释。
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