证券代码：688395 证券简称：正弦电气 公告编号：2026-031
深圳市正弦电气股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额： 不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含）。
● 回购股份资金来源：公司自有资金。
● 回购股份用途：拟用于实施员工持股计划或股权激励。
● 回购股份价格：不超过人民币 31.42 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议
通过回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：公司董事、高级管理人员、实际控制人及其一致
行动人、持股 5%以上的股东，在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计
划。如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将严格按照法律、法规、规范性
文件的规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
存在回购方案无法按计划实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的
事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购
方案的风险；
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部
分未转让股份予以注销的风险。
存在实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2026 年 8 月 5 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《上市公司股份回购规则》第二十条及《公司章程》第二十七条
规定，本次回购股份事项无需提交公司股东会审议。
（三）上述董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2026/8/6
回购方案实施期限 待董事会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2026/8/5，由董事会提议
预计回购金额 1,000万元~2,000万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 31.42元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 31.83万股~63.66万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.37%~0.74%
回购证券账户名称 深圳市正弦电气股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B888629132
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心及内在价值的认可，为维护全体投资者合法权益、
提振市场信心，同时健全长效激励体系，充分激发管理团队与核心骨干的工作积
极性，强化团队凝聚力与综合竞争力，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方
式回购部分公司股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激
励。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四） 回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期间，
公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌
后顺延实施并及时披露。
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实
施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购期限可
自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规和规范性文件对上述不得回购期间的相关
规定有变化的，则按照最新规定相应调整。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在回购
完成后三年内予以转让，未按照规定转让的，将在三年期限届满前注销。
本次回购股份的资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000
万元（含）。以公司目前总股本 86,597,720 股为基础，按回购股份价格上限 31.42
元/股进行测算如下：
拟回购数量 占公司总股份 拟回购资金
回购用途 回购实施期限
（万股） 的比例（%） 总额（万元）
员工持股计划或 董事会审议通过
股权激励 后 12 个月内
本次拟回购数量、占公司总股份比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司
的实际回购情况为准。
若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 31.42 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司
董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。
若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 1,000 万元（含）、回购金额上限人民币 2,000
万元（含）以及回购价格上限 31.42 元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全
部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动
情况如下：
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 0 0 0 0 0 0
无限售条件流通股份 86,597,720 100 86,597,720 100 86,597,720 100
其中：回购专用账户 0 0 318,289 0.37 636,579 0.74
股份总数 86,597,720 100 86,597,720 100 86,597,720 100
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2026 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产 100,126.91 万元，归属于上市公
司股东的净资产 79,401.90 万元，流动资产 77,131.78 万元。按照本次回购资金上
限 2,000 万元测算，分别占上述财务指标的 2.00%、2.52%、2.59%，占比较低。综
合考虑公司经营、财务状况及未来发展规划等各项因素，本次回购不会对公司日
常运营、财务状况、研发投入、盈利水平、偿债能力及长远发展产生重大不利影
响。
股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，2026 年 4 月 28 日至 2026 年 5 月 6 日期间，公司实际控制人之一致
行动人宁波鑫智驱远企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称宁波鑫智驱远）通
过集中竞价交易的方式减持公司股份 815,000 股，占公司总股本的 0.94%；2026
年 4 月 28 日至 2026 年 5 月 14 日期间，公司高级管理人员、持股 5%以上股东何
畏先生通过集中竞价交易方式减持公司股份 500,000 股，占公司总股本的 0.58%；
易方式减持公司股份 42,360 股，占公司总股本的 0.05%；2026 年 4 月 27 日至 2026
年 7 月 23 日期间，公司董事、持股 5%以上股东张晓光先生通过集中竞价和大宗
交易方式减持公司股份 850,000 股，占公司总股本的 0.98%。
上述买卖公司股份行为系宁波鑫智驱远、何畏先生、徐耀增先生、张晓光先
生根据自身资金需求基于公司公开披露的信息以及对二级市场的交易情况自行独
立判断而进行的操作，并已提前披露减持计划，不存在利用内幕信息进行交易的
情形。
除上述情况外，公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人
在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与
本次回购方案利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。
回购期间，公司董事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人暂无明确
增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
经公司发函确认，截至本公告披露之日，公司董事、高级管理人员、实际控
制人及其一致行动人、持股 5%以上股东，在未来 3 个月、未来 6 个月内暂无明确
的减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照法
律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司拟在未来适宜时机将本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，并
在股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内完成股份转让。若公司未能在
此期限内转让完毕，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购
的股份应当在披露股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，
公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份相关事宜，授权内容
及范围包括但不限于：
的其他事项；
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司
章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修
改及工商变更登记等事宜；
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
存在回购方案无法按计划实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的
事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购
方案的风险；
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部
分未转让股份予以注销的风险。
存在实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、 其他事项说明
（一） 回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：
持有人名称：深圳市正弦电气股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B888629132
（二） 后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，同时根据
回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
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