证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2026-043
债券代码：111002 债券简称：特纸转债
五洲特种纸业集团股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格及回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购注销数量：1,152,900 股
? 调整后限制性股票回购价格：6.65 元/股
五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）分别
于 2026 年 7 月 28 日、2026 年 8 月 7 日召开第三届薪酬与考核委员会第四次会
议和第三届董事会第十九次会议，均审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销限制性股票的议案》。现
将 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023 年 6 月 21 日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监
事会第十四次会议，均审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
等相关议案，公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。
公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见
公司于 2023 年 6 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五
洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》
《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等相
关公告。
（二）2023 年 6 月 22 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》
（公告编号：2023-065），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王琰女士作
为征集人，就 2023 年第二次临时股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）公司在办公场所公示了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于 2023
年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单的公示》，将本次激励对象名单及职
务予以公示，公示时间为 2023 年 6 月 22 日至 2023 年 7 月 1 日。截至公示期满，
公司监事会未接到任何对本次激励对象提出的异议。并于 2023 年 7 月 3 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司
监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》（公告编号：2023-067）。
（四）2023 年 7 月 7 日，公司召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司
于 2023 年 7 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特
种纸业集团股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：
（五）2023 年 7 月 8 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。
（六）2023 年 8 月 10 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监
事会第十五次会议，均审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单
再次进行了核查并发表了同意的意见。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 11 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公
司关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的公告》
（公告编号：2023-077）、
《五洲特种纸业集团股份有限公司关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-078）等相关公告。
（七）2023 年 8 月 30 日，公司本激励计划授予的限制性股票登记手续已完
成，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于
业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公
告》（公告编号：2023-083）。
（八）2024 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议，均审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司因实施 2023
年年度权益分派，本激励计划的限制性股票回购价格调整为 7.06 元/股；因本激
励计划的 2 名授予激励对象与公司解除劳动关系，不再具备激励资格，公司董事
会对其持有的已获授但尚未解除限售的 15,000 股限制性股票予以回购注销。上
述回购注销事项已于 2024 年 8 月 14 日实施完成。具体内容详见公司于 2024 年
《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）和《五
洲特种纸业集团股份有限公司股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（公
告编号：2024-070）。
（九）2024 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事
会第四次会议，均审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
本激励计划本次解锁激励对象人数为 110 人，解锁股票数量为 99.096 万股，
占当时公司总股本的 0.25%，上述解锁的限制性股票已于 2024 年 9 月 10 日上市
流通。
鉴于本激励计划中的 6 名激励对象个人绩效考核未达到 100%解除限售标准，
公司董事会审议决定对其持有的已获授但不符合解除限售标准的 6,240 股限制性
股票予以回购注销。上述回购注销事项已于 2024 年 11 月 5 日实施完成。
具体内容详见公司分别于 2024 年 9 月 4 日、2024 年 11 月 7 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于 2023
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就暨上市的公告》（公告编
号：2024-083）、《五洲特种纸业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股
票的公告》（公告编号：2024-084）和《五洲特种纸业集团股份有限公司关于部
分限制性股票回购注销实施完成暨不调整“特纸转债”转股价格的公告》（公告
编号：2024-100）。
（十）2025 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监
事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制
性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司因实施
本激励计划的 3 名激励对象与公司已解除劳动关系，不再具备激励资格；以及
就，公司董事会审议决定对上述涉及的 110 名激励对象已获授但尚未解除限售的
日实施完成。具体内容详见公司分别于 2025 年 8 月 20 日、2025 年 11 月 10 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限
公司关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分
限制性股票的公告》（公告编号：2025-054）和《五洲特种纸业集团股份有限公
司关于部分限制性股票回购注销完成暨调整“特纸转债”转股价格的公告》（公
告编号：2025-073）。
二、本激励计划回购价格的调整原因及结果
（一）回购价格的调整原因
根据《五洲特种纸业集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定：“激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解
除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。”
公司于 2026 年 5 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《五洲特种纸业集团股份有限公司 2025 年年度权益分派实施公告》（公告编号：
每股派发现金红利 0.16 元（含税），共计派发现金红利 76,116,800.48 元（含税），
并于 2026 年 6 月 3 日实施完毕。
（二）回购价格的调整结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。”
综上，本次调整后的限制性股票回购价格为：P=P0-V=（6.81-0.16）=6.65
元/股。若涉及支付利息的情形，则应加算回购时中国人民银行同期存款利息。
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因
期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销。
激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因被动离职的且不存在绩
效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
鉴于本激励计划的 6 名授予激励对象发生上述变化，其中 5 名激励对象主动
提出辞职，1 名激励对象与公司协商一致解除劳动关系。根据《激励计划（草案）》
的相关规定，上述 6 名激励对象不再具备激励资格，公司董事会审议决定对其持
有的已获授但尚未解除限售的 29,050 股限制性股票予以回购注销。
“本激励计划考核年度为 2023-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当
年度的解除限售条件之一。授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 考核年度 目标净利润（亿元）
第一个解除限售期 2023 年度 2.50
第二个解除限售期 2024 年度 5.50
第三个解除限售期 2025 年度 7.00
注：1、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润。
质承诺。
限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除
限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。”
的扣除非经常性损益后的净利润为 2.24 亿元，根据《激励计划（草案）》的相
关规定，公司本激励计划第三个解除限售期的解除限售条件未成就，公司董事会
审 议 决 定 对 上 述 涉 及 的 101 名 激 励 对 象 持 有 的 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的
（二）本次回购注销的数量、价格及资金来源
总额的 34.53%，占本次回购注销前公司总股本的 0.24%。
为 25,550 股，由公司按照回购价格进行回购注销，即 25,550 股×6.65 元/股；
制性股票为 3,500 股，由公司按照回购价格加上回购时中国人民银行同期存款利
息之和回购注销，即 3,500 股×6.65 元/股+中国人民银行同期存款利息；
未成就，其已获授但尚未解除限售的限制性股票为 1,123,850 股，由公司按照回
购价格加上回购时中国人民银行同期存款利息之和回购注销，即 1,123,850 股
×6.65 元/股+中国人民银行同期存款利息。
四、预计本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 475,730,003 股变更为
单位：股
股份类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
有限售条件股份 1,152,900 -1,152,900 0
无限售条件股份 474,577,103 - 474,577,103
合计 475,730,003 -1,152,900 474,577,103
注：本次变动前为截至 2026 年 8 月 6 日中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的股本结构表数据，因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动
情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
股本结构表为准。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大
影响，也不会影响公司管理团队、业务骨干的勤勉尽职。本次回购注销不会导致
公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
六、薪酬与考核委员会意见
公司本次调整 2023 年限制性股票激励计划的回购价格符合《上市公司股权
激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，
审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因 2023 年限制性股票激励计划的 6 名激励对象与公司解除劳动关系不再具
备激励资格，以及 101 名激励对象因公司 2025 年度业绩考核未达标，第三个解
除限售期条件未成就。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定，上述涉及的 107 名激励对象已获授但
尚未解除限售的 1,152,900 股限制性股票由公司回购注销。本次回购注销限制性
股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
七、本次注销计划的后续工作安排
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授
权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划
的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激
励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。本次回购注销限制性股票事宜无
需提交股东会审议。
公司将根据上海证券交易所与中国登记结算有限公司上海分公司的相关规
定，办理本次注销事宜，及时履行信息披露义务，并办理减少注册资本等相关事
项。
八、法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所发表结论意见如下：
截至本法律意见书出具日，五洲特纸已就本次调整与本次回购注销获得了股
东大会授权，已履行现阶段必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定；本次调整的原因及依据、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来
源均符合《激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，
公司尚需就本次调整与回购注销履行必要的信息披露义务，并按照《中华人民共
和国公司法》《五洲特种纸业集团股份有限公司章程》及相关规定办理减资手续
和股份注销登记手续。
特此公告。
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