国浩律师（上海）事务所
关 于
震安科技股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二〇二六年八月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于震安科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：震安科技股份有限公司
第一节 补充法律意见书引言
一、 出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受震安科技股份有限公司（以下简
称“发行人”或“震安科技”）委托，担任震安科技股份有限公司在深交所创业板 2026 年
度向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，对震安科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据
此于 2026 年 6 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司 2026
年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）以及《国浩
律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票之法律
意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
对象发行股票的审核问询函（审核函〔2026〕020059 号）》
（以下简称“《审核问询函》”），
现本所依据《审核问询函》的要求，并依据原法律意见书、原律师工作报告出具日之后
（如无特别说明，以下简称“补充事项期间”）发生的事实情况，出具《国浩律师（上海）
事务所关于震安科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书
（一）》（以下简称“补充法律意见书一”）。
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二、 补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，本补
充法律意见书所使用的简称含义与原法律意见书、原律师工作报告中使用的含义相同。
三、 补充法律意见书的申明事项
本所律师是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民
共和国境内现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的，并申明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随
同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书的真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已向本所律师提供的出具本补充法律意见书所需的所有法律
文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实
的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。对于本补充法律意见
书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、
发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本补充法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意
见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本补充法律意见书中对于有
关会计、审计、资产评估、保荐机构等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所
律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本
所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
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（六）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他
任何用途。
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第二节 审核问询函回复
问题一
申报材料显示，本次拟向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 74,080.98 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。
本次发行对象为发行人实际控制人宁花香及深圳东创数智技术有限公司（以下简称为
东创数智），其中东创数智实际控制人为宁花香、周建旗。2025 年 10 月，宁花香、周
建旗夫妇通过深圳东创技术股份有限公司（以下简称东创技术）取得发行人控股股东
北京华创三鑫投资管理有限公司（以下简称华创三鑫）100%的股份，宁花香、周建旗
成为发行人的实际控制人；同时，华创三鑫已全部质押发行人股份，系东创技术根据
与浦发银行深圳分行签订的《并购贷款合同》要求，为其受让华创三鑫股权的并购贷
款提供增信担保。宁花香直接持有东创技术 35.07%股份，通过深圳市同心园创业合伙
企业（有限合伙）间接控制东创技术 5.79%股份，宁花香通过前述方式合计控制东创
技术 40.86%股份。截至 2026 年 1 季度末，发行人货币资金余额为 63,049.06 万元。
请发行人补充说明：（1）结合在手资金、未来资金流入、资金需求及资金缺口等
说明在持有较多货币资金的情况下本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的
必要性及规模合理性；结合发行人业务情况说明资金需求测算中，最低现金保有量测
算的合理性；未来大额资金支出安排是否已履行相关审议程序，是否具有必要性。（2）
本次通过不同主体参与本次发行认购的原因，东创数智的股权结构，是否专为本次发
行而设立，后续对东创数智持股结构安排及具体计划，是否存在规避锁定期限等相关
要求的情形。（3）宁花香、周建旗及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存
在减持其所持发行人股份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期
限内不减持上市公司股份的承诺。（4）明确本次认购资金的下限。（5）结合东创技
术的股权结构、董事会席位等说明宁花香、周建旗是否能够对东创技术形成有效控制，
并结合以上情况说明发行人实际控制人的认定是否合理。（6）结合并购贷款的基本情
况（包括贷款金额、期限、利率、本息偿还要求等）、质权实现形式、东创技术的财
务状况、清偿能力及实际还款情况等，说明质押股权是否存在被处置的风险。（7）结
合宁花香夫妇的资金实力、旗下主要资产负债情况等说明本次认购对象是否具有认购
资金实力；认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排；筹集资金中，各借款主体
的背景，与发行人及控股股东、实控人的关系，是否存在资金短缺的风险；各借款主
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体是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排；是
否有明确可行的偿债计划；是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，如是，
请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。
请保荐人核查并发表明确意见，请申报会计师对（1）（6）（7）核查并发表明确
意见，请律师对（2）（3）（4）（5）（6）（7）核查并发表明确意见。
回复：
一、本次通过不同主体参与本次发行认购的原因，东创数智的股权结构，是否专
为本次发行而设立，后续对东创数智持股结构安排及具体计划，是否存在规避锁定期
限等相关要求的情形。
（一）本次通过不同主体参与发行认购的原因
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为宁花香及东创数智，宁花香为公司共同
实际控制人之一，东创数智为公司共同实际控制人控制的其他企业。本次通过上述主体
参与发行认购的原因如下：
间接持股比例偏低。本次宁花香直接认购、实控人通过东创数智间接认购，可提升实控
人持股比例，巩固控制权稳定性，同时向市场传递实控人看好公司长期发展的信心，维
护中小股东利益。
贷款申请上更具优势，可争取更优融资条件，降低综合融资成本，保障认购资金足额到
位。
（二）东创数智的股权结构，以及是否专为本次发行而设立
截至本补充法律意见书出具之日，东创数智的股权结构情况如下：
单位：万元
序号 股东 认缴出资 认缴比例
合计 30.00 100.00%
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东创数智于 2023 年 6 月 25 日设立，早于本次发行预案公告日。东创数智设立之初
由东创技术旗下控股的深圳东创智慧科技有限公司（以下简称“东创智慧”）全资持股。
为优化持股层级、提高决策效率以及便于直接参与本次认购，2026 年 1 月 7 日，东创
智慧将其所持有的东创数智股权转让给宁花香及周建旗，由二人直接持股。
综上，东创数智并非专为参与本次认购而设立。
（三）后续对东创数智持股结构安排及具体计划，是否存在规避锁定期限等相关要
求的情形
宁花香、周建旗于 2026 年 7 月 31 日出具了《关于维持东创数智股权结构不变的承
诺》，主要内容如下：
“自本次发行完成之日起的 18 个月内，本人将保持本人所持有的东创数智股权比例
不变，不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让本人所持有东创数智的股权，
不会通过直接或间接改变东创数智股权结构的方式以规避本次向特定对象发行股票相
关锁定期限承诺。截至本承诺签署之日，本人暂无改变东创数智股权结构的计划或安排，
不存在委托他人管理本人持有东创数智股权的情形，不存在通过东创数智给关联方或利
益相关方进行股份代持、结构化安排等情形。本次发行锁定期届满后，若存在拟改变东
创数智股权结构的计划，本人将严格遵守法律、法规及其他规范性文件的规定以及证监
会、交易所的有关要求。”
综上，在本次发行锁定期届满前，东创数智的股权结构将维持不变，无股权结构变
更的安排。
宁花香及东创数智于 2026 年 6 月 25 日出具了《发行对象关于减持情况说明及承诺》，
主要内容如下：
“本人/本企业及一致行动人（如有）承诺自发行人第四届董事会第二十八次会议（即
的发行人股份，本次发行完成后十八个月内不减持本次发行中所认购的发行人股份。”
因此，本次发行认购主体已根据本次发行锁定期要求出具了相关期限内不减持上市
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公司股份的承诺。此外，为进一步保证本次发行股份锁定期的执行，2026 年 7 月 31 日，
周建旗先生出具了《关于减持情况说明及承诺》，具体内容如下：
“本人及一致行动人（如有）承诺自发行人第四届董事会第二十八次会议（即 2026
年 2 月 10 日）至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前直接或间接所持有的发
行人股份，本次发行完成后十八个月内不间接减持本次发行中东创数智所认购的发行人
股份。”
综上，本次发行认购不存在规避锁定期等相关要求的情形。
（四）核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）访谈实际控制人宁花香女士、周建旗先生，了解发行人通过不同主体参与本
次发行认购的背景和原因；
（2）获取并查阅东创数智的营业执照、公司章程及工商档案等，了解东创数智的
基本情况，确认其是否专为本次发行而设立；
（3）获取并查阅实际控制人宁花香女士、周建旗先生进一步就后续对东创数智持
股结构安排及具体计划出具的相关承诺文件；
（4）获取并查阅发行对象宁花香女士及东创数智出具的《发行对象关于减持情况
说明及承诺》以及周建旗先生出具的《关于减持情况说明及承诺》，核查是否存在规避
锁定期限的情形。
经核查，本所律师认为：
发行人通过不同主体参与本次发行认购的原因具有合理性，东创数智并非专为本次
发行而设立，且在本次发行锁定期内无股权结构变更的安排或计划，宁花香夫妇不存在
通过东创数智认购本次发行的股份而规避锁定期限等相关要求的情形。
二、宁花香、周建旗及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存在减持其
所持发行人股份的情形，是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减
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持上市公司股份的承诺。
（一）宁花香、周建旗及其控制的主体在本次定价基准日前六个月是否存在减持其
所持发行人股份的情形
本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日，鉴于发行期首日尚未确定，公
司以董事会首次审议本次发行方案之日（2026 年 2 月 10 日）为参考基准日，核查宁花
香、周建旗及其控制主体自该基准日前六个月至今减持发行人股份相关情况。
根据宁花香女士、周建旗先生出具的有关承诺，同时经查询中国证券登记结算有限
责任公司出具的相关证明文件，宁花香女士、周建旗先生在本次发行首次董事会决议日
（2026 年 2 月 10 日）前六个月至 2026 年 7 月 26 日均未直接持有震安科技股份，在此
期间亦不存在减持发行人股份的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，宁花香女士、周建旗先生间接持有的发行人股份
均通过华创三鑫持有，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的相关证明文件，自本
次发行首次董事会决议日（即 2026 年 2 月 10 日）前六个月至 2026 年 7 月 30 日，华创
三鑫不存在减持发行人股份的情况。
（二）是否已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份
的承诺
承诺》，具体承诺内容如下：
“本人/本企业及一致行动人（如有）承诺自发行人第四届董事会第二十八次会议（即
的发行人股份，本次发行完成后十八个月内不减持本次发行中所认购的发行人股份。”
因此，本次发行相关主体已根据《上市公司收购管理办法》出具了相关期限内不减
持上市公司股份的承诺，符合《上市公司收购管理办法》的规定。此外，为进一步保证
本次发行股份锁定期的执行，2026 年 7 月 31 日，周建旗先生出具了《关于减持情况说
明及承诺》，具体内容如下：
“本人及一致行动人（如有）承诺自发行人第四届董事会第二十八次会议（即 2026
年 2 月 10 日）至本次发行完成后十八个月内不减持本次发行前直接或间接所持有的发
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行人股份，本次发行完成后十八个月内不间接减持本次发行中东创数智所认购的发行人
股份。”
综上，宁花香、周建旗及东创数智已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限
内不减持上市公司股份的承诺。
（三）核查程序及核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
（1）获取并查阅宁花香、东创数智出具的《发行对象关于减持情况说明及承诺》
以及周建旗出具的《关于减持情况说明及承诺》；
（2）获取并查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的相关证明文件，了解宁花
香女士、周建旗先生及华创三鑫是否持有公司股份以及在此期间是否存在减持情况。
经核查，本所律师认为：
宁花香女士、周建旗先生在本次发行首次董事会决议日（2026 年 2 月 10 日）前六
个月至 2026 年 7 月 26 日均未直接持有震安科技股份，在此期间亦不存在减持发行人股
份的情况；华创三鑫自本次发行首次董事会决议日（即 2026 年 2 月 10 日）前六个月至
智已根据《上市公司收购管理办法》出具相关期限内不减持上市公司股份的承诺。
三、明确本次认购资金的下限。
（一）本次认购资金的下限
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 63,019.47 万元（含本数），
该募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金和偿还银行贷款。2026
年 2 月 10 日、2026 年 6 月 8 日及 2026 年 8 月 3 日，宁花香及东创数智与发行人签署
了《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议》及《附生
效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，约定宁花香及东创数智以现金方式全额认
购本次发行的股票，其中宁花香女士认购资金不超过人民币 31,509.73 万元（含本数），
且认购股份数量不超过 23,208,326 股（含本数），东创数智认购资金不超过人民币
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票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发
行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
为进一步明确认购资金的下限，认购对象宁花香及东创数智于 2026 年 7 月 31 日出
具了《关于本次认购股票最低认购资金的承诺函》，具体承诺内容如下：
“本人/本企业拟认购公司 2026 年度向特定对象发行股票总金额不低于人民币
本人/本企业的实际认购资金除以发行价格确定，且不超过 23,208,326 股（含本数）。
如按照 25,000.00 万元（含本数）除以发行价格确定的认购股票数量超过 23,208,326 股，
则最终的认购金额相应调整为 23,208,326 股乘以实际发行价格。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，或因深圳证券交易所、中国证监
会要求等其他原因导致本次发行价格发生调整，则本人/本企业认购本次发行的认购价
格和认购数量将作出相应调整。”
综上所述，宁花香及东创数智承诺本次认购资金下限合计为 50,000.00 万元（含本
数），认购数量不超过 46,416,652 股（含本数），如按照 50,000.00 万元（含本数）除
以发行价格确定的认购股票数量超过 46,416,652 股，则最终的认购金额相应调整为
且认购数量不超过 23,208,326 股（含本数），东创数智认购资金下限为 25,000.00 万元
（含本数），且认购数量不超过 23,208,326 股（含本数），同时，如果按照 25,000.00
万元（含本数）除以发行价格确定的认购股票数量超过 23,208,326 股，则宁花香、东创
数智最终的认购金额分别相应调整为 23,208,326 股乘以实际发行价格。
（二）核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
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查阅发行人与认购对象签署的《附生效条件的股份认购协议》《附生效条件的股份
认购协议之补充协议》《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》及认购对象出
具的《关于本次认购股票最低认购资金的承诺函》。
经核查，本所律师认为：
本次认购对象已明确本次认购资金的下限。
四、结合东创技术的股权结构、董事会席位等说明宁花香、周建旗是否能够对东
创技术形成有效控制，并结合以上情况说明发行人实际控制人的认定是否合理。
（一）结合东创技术的股权结构、董事会席位等说明宁花香、周建旗是否能够对东
创技术形成有效控制
截至本补充法律意见书出具之日，东创技术的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
湖州长创嘉泰创业投资合伙企业（有限合
伙）
深圳市特区建发战略新兴产业私募创业
投资基金合伙企业（有限合伙）
张家港创睿产业投资合伙企业（有限合
伙）
东莞科创博信股权投资合伙企业（有限合
伙）
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 88,371,804 100.00%
注：湖州长创嘉泰创业投资合伙企业（有限合伙）与张家港创睿产业投资合伙企业（有限合伙）由
同一基金管理人管理，合计持股比例为 16.8317%。
上述股东中，深圳市同心园创业合伙企业（有限合伙）（以下简称“同心园”）为
宁花香控制的企业，其中宁花香持有 26.8182%份额，通过控股公司深圳市耕德更远创
业有限公司（以下简称“耕德更远”）持有 11.7273%份额，同时耕德更远为同心园的
执行事务合伙人。
因此，由上表可见，宁花香直接持有东创技术 35.0716%股份，通过同心园控制东
创技术 5.7915%股份，合计控制东创技术 40.8631%股份及其对应的表决权，远超东创
技术其他股东所持股份，为东创技术的控股股东。
东创技术董事会由 5 名董事组成。根据东创技术、宁花香女士及周建旗先生的确认，
东创技术董事会成员构成及提名情况如下：
序号 姓名 职务 提名方
根据东创技术公司章程，董事会作出决议须经全体董事过半数或 2/3 通过。宁花香、
周建旗提名的董事占董事会五分之四席位，能够主导东创技术董事会决策，对东创技术
董事会具有实际控制力。
综上，宁花香控制东创技术 40.8631%股份及其对应的表决权，为东创技术的控股
股东。此外，东创技术董事会席位中，五分之四的成员均由宁花香、周建旗提名，其能
够对东创技术形成有效控制。同时，宁花香与周建旗为合法夫妻，且周建旗为东创技术
董事。因此，宁花香、周建旗为东创技术的共同实际控制人。
（二）结合以上情况说明发行人实际控制人的认定是否合理
截至 2026 年 7 月 20 日，华创三鑫持有发行人 50,072,944 股股份，占发行人股本总
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额的 18.12%，李涛持有发行人 47,754,030 股股份，占发行人股本总额的 17.28%。
效之日起至该协议终止、解除或失效之日止，李涛放弃其所持发行人 33,154,923 股股份
表决权，占发行人股份比例的 12.00%。该协议生效后，发生下列任一情形自动终止：
（1）华创三鑫所持有的上市公司股份比例与乙方（李涛）所持有的上市公司股份比例
的差额超过 12%（含本数）；（2）该协议项下股权转让涉及的市场监督管理变更备案
手续完成之日起满 48 个月（该期限届满前可由本协议双方协商一致后以书面形式延长）；
（3）各方就表决权放弃的终止达成书面协议；（4）宁花香、周建旗实施股权转让等行
为导致丧失对上市公司的控制权地位。因此，李涛持有未放弃表决权的股份占发行人股
本总额的 5.28%。
同日，李涛签署了《关于不谋上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：
“自上市公司控制权变更之日起至宁花香、周建旗丧失对上市公司的控制权地位之
日期间：
用持股地位或影响力干预、影响宁花香、周建旗对上市公司的控制权（包括但不限于对
董事会的控制）或影响干预上市公司（含控股子公司）的正常生产经营活动。
或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委
托征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式单独、
共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。”
除上述股东外，发行人股份较为分散，其他股东持股比例均低于 3%，因此，华创
三鑫为发行人的控股股东。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事会由 7 名董事组成，其构成及提名情
况如下：
序号 姓名 职务 提名方
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序号 姓名 职务 提名方
根据上表，发行人现任 7 名董事中，有 4 名董事由宁花香、周建旗提名。
综上，华创三鑫为发行人控股股东，东创技术持有华创三鑫 100%股权，宁花香、
周建旗为东创技术的共同实际控制人。此外，发行人现任 7 名董事中，有 4 名董事由宁
花香、周建旗提名。因此，认定宁花香、周建旗为发行人的共同实际控制人具有合理性。
（三）核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅东创技术的公司章程、股东名册，核实其股权结构；
（2）获取东创技术关于其实际控制人认定的说明；
（3）获取同心园及耕德更远的企查查信用报告，核实同心园的控制权情况；
（4）查阅发行人截至 2026 年 7 月 20 日的股东名册；
（5）查阅发行人董事变动的董事会、股东会决议文件，核实控制权变更后的公司
治理安排；
（6）查阅李涛与东创技术签署的《表决权放弃协议》及李涛出具的《关于不谋求
上市公司控制权的承诺函》。
经核查，本所律师认为：
结合东创技术的股权结构、董事会席位等情况，宁花香、周建旗能够对东创技术形
成有效控制。在此基础上，结合发行人表决权结构比例及董事会席位等情况，认定宁花
香、周建旗为发行人共同实际控制人具有合理性。
五、结合并购贷款的基本情况（包括贷款金额、期限、利率、本息偿还要求等）、
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
质权实现形式、东创技术的财务状况、清偿能力及实际还款情况等，说明质押股权是
否存在被处置的风险。
（一）并购贷款的基本情况
根据东创技术与浦发银行深圳分行签订的《并购贷款合同》，该并购贷款基本情况
如下：
项目 具体情况
贷款金额 43,000.00 万元
专项用于借款人并购振华（昆明）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京凯
用途 韦铭投资咨询有限公司持有的北京华创三鑫投资管理有限公司的 100%股权
对价的不超过 70%部分
期限 自首次提款之日起十年
利率 按 5 年期以上贷款市场报价利率（LPR）-50BPS 计算
结息方式 按月结息，结息日为每月的 20 日
贷款发放后，前三年每年归还贷款本金的 5%，第四年到第六年每年归还贷款
本金还款计划 本金的 8%，第七年到第九年每年归还贷款本金的 10%，第十年归还贷款本金
的 31%。每半年还本一次。
（二）质权实现的形式
根据华创三鑫与浦发银行深圳分行签订的《权利最高额质押合同》：“在发生以下
任一情形时，质权人有权依法处分质押财产，以实现质权：（1）债务人构成主合同项
下违约的；（2）出质人构成本合同项下违约的；（3）发生主合同项下债权人可以提前
实现债权的情形的；（4）发生本合同双方约定可以处分质押财产的其他情形的。”
（三）东创技术的财务状况、清偿能力及实际还款情况
东创技术，其最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日/2025 年度
总资产 146,426.33
总负债 71,424.34
净资产 75,001.99
营业收入 61,199.03
净利润 4,715.23
注：上述财务数据业经审计，且为东创技术单体报表数据。
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根据浦发银行深圳分行本次贷款本金还款计划，结合利息测算，东创技术自 2026
年起未来三年需偿还本息总额分别为 3,407.75 万元、3,343.25 万元及 3,278.75 万元。
东创技术最近一年净利润为 4,715.23 万元，其整体经营向好，具备并购贷款本息偿
还能力。
截至本补充法律意见书出具之日，东创技术不存在不良及违约贷款、失信被执行等
情形，最近一年无大额债务逾期及重大债务相关诉讼仲裁，资信状况正常，具备相应的
债务偿还能力，不存在无法清偿到期债务或明显缺乏清偿能力的情形。同时，宁花香女
士、周建旗先生个人信用良好，无大额到期未清偿债务及不良违约记录，亦未被列入被
执行人或失信被执行人名单，资信状况正常，具备为前述并购贷款提供连带责任保证及
相应债务清偿的能力。
综上所述，东创技术具备偿还本次并购贷款本息的清偿能力。
截至本补充法律意见书出具之日，东创技术上述并购贷款均已按约定足额还本付息，
未发生逾期未偿还贷款本息的情况。
（四）说明质押股权是否存在被处置的风险
综上所述，东创技术财务状况良好，公司整体经营向好，不存在明显缺乏清偿能力
的情形，其无法清偿到期债务的风险较小，且截至本补充法律意见书出具之日均已按约
定足额还本付息，未发生逾期未偿还贷款本息的情况。因此，华创三鑫所质押股权被处
置的风险较小。
（五）核查程序及核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅东创技术与浦发银行深圳分行签订的《并购贷款合同》；
（2）查阅华创三鑫与浦发银行深圳分行签订的《权利最高额质押合同》；
（3）查阅东创技术 2025 年度审计报告；
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（4）根据东创技术并购贷款本金还款计划，结合近期五年期以上 LPR 数据，测算
东创技术还款本息；
（5）查阅东创技术及宁花香夫妇的征信报告，网络核查东创技术是否涉及失信被
执行人情况，是否涉及重大诉讼情况；
（6）查阅东创技术自获取该并购贷款以来至今的本息还款银行回单。
经核查，本所律师认为：
东创技术财务状况良好，公司整体经营向好，不存在无法清偿到期债务或明显缺乏
清偿能力的情形，且截至本补充法律意见书出具之日均按约定足额还本付息，未发生逾
期未偿还贷款本息的情况。因此，华创三鑫所质押股权被处置的风险较小。
六、结合宁花香夫妇的资金实力、旗下主要资产负债情况等说明本次认购对象是
否具有认购资金实力；认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排；筹集资金中，
各借款主体的背景，与发行人及控股股东、实控人的关系，是否存在资金短缺的风险；
各借款主体是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化
安排；是否有明确可行的偿债计划；是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，
如是，请说明是否对发行人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施。
（一）结合宁花香夫妇的资金实力、旗下主要资产负债情况等说明本次认购对象是
否具有认购资金实力
宁花香夫妇及其家庭主要资产及负债情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额
家庭资产合计 76,919.99
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序号 项目 金额
家庭负债合计 2,007.15
净资产 74,912.84
注：1、家庭金融资产为宁花香夫妇截至 2026 年 7 月 31 日银行存款、股票及期货账户合计 4,871.10
万元；2、不动产为宁花香名下位于深圳的房产一套，其价值为根据房产面积，结合同小区 2026 年
值部分；4、其他股权投资价值系宁花香持有的股权投资，以其拟部分转让该股权的交易对价为基
础测算，得出所持股权的整体投资价值；5、家庭负债为宁花香夫妇房产按揭贷款及其他银行贷款。
宁花香夫妇主要对外投资的具体情况如下：
（1）东创技术
东创技术是国内较早进入精密模具注塑领域的国家高新技术企业，在精密模具和注
塑件领域具有显著的技术积累，核心客户包括华为、大疆等龙头企业。目前东创技术整
体经营向好，盈利能力稳步提升。
截至本补充法律意见书出具之日，宁花香夫妇为东创技术的实际控制人，其中宁花
香直接持有东创技术 35.07%股份，通过同心园间接控制东创技术 5.79%股份，合计控
制东创技术 40.86%股份，直接及间接持有东创技术 37.24%股份。
根据东创技术最近一轮（2025 年 9 月）对外引入市场投资人增资价格，东创技术
的投后估值为 101,000.00 万元，结合实际控制人所直接及间接持有的东创技术的股份比
例测算，其持有东创技术股份的价值为 37,612.40 万元。
（2）其他股权投资
简称“长创璟泰”）签订《股份转让意向书》，约定其拟向长创璟泰转让所持某标的公
司的部分股权，转让价格为 27,901.50 万元。基于该部分转让对价测算，宁花香持有的
该标的全部股权价值为 32,851.50 万元。
综上所述，宁花香夫妇旗下经测算后净资产约为 74,912.84 万元，高于发行人本次
发行募集资金上限金额 63,019.47 万元。同时，宁花香及东创数智承诺本次认购资金下
限合计为 50,000.00 万元（含本数），其各自承诺认购资金下限为 25,000.00 万元（含本
数），如按照 25,000.00 万元（含本数）除以发行价格确定的认购股票数量超过 23,208,326
股，则最终各自的认购金额相应调整为 23,208,326 股乘以实际发行价格，且东创数智为
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宁花香夫妇全资持股的企业，其认购资金来源主要由实际控制人支持或银行借款。因此，
本次认购对象具有相应的认购资金实力。
（二）认购资金中，自有资金及筹集资金的比例安排
如前所述，本次发行对象为宁花香及东创数智，其中，东创数智未实际开展业务，
其认购资金来源主要由实际控制人支持或银行借款。宁花香及东创数智认购资金来源初
步安排如下：
单位：万元
资金来源情况 本次发行认购规模
认购资金 认购资金
资金来源 筹资方式 金额 占比
下限 上限
家庭金融资产 4,871.10 7.19%
自有资金
转让部分其他股权投资 27,901.50 41.17%
银行贷款 25,000.00 36.89% 50,000.00 63,019.47
自筹资金
向其他自然人借款 10,000.00 14.76%
合计 67,772.60 100.00%
注：宁花香及东创数智承诺本次认购资金下限合计为 50,000.00 万元（含本数），其各自承诺认购
资金下限为 25,000.00 万元（含本数），如按照 25,000.00 万元（含本数）除以发行价格确定的认购
股票数量超过 23,208,326 股，则最终各自的认购金额相应调整为 23,208,326 股乘以实际发行价格。
结合本次认购规模，本次认购资金计划按照自有资金与自筹资金 1：1 的比例配比
筹措。除宁花香夫妇及家庭银行存款及存单以外，认购对象其他资金来源具体情况如下：
如补充法律意见书“六/（一）/1、宁花香夫妇旗下主要资产负债情况”之“（2）
其他股权投资”所述，宁花香已与长创璟泰签订《股份转让意向书》，拟将其持有的该
笔股权投资项下部分股权转让予长创璟泰，本次股权转让对应的价款 27,901.50 万元，
计划用于认购发行人本次发行的股份。
本次认购资金来源中，获取银行贷款的主体为东创数智。2026 年 7 月 28 日，交通
银行股份有限公司深圳分行（以下简称“交通银行深圳分行”）为东创数智出具了《授
信意向书》（交银（深）行（2026）年意向（001）号），同意其在该《授信意向书》
签发之日起 12 个月内为东创数智提供 2.5 亿元人民币的并购贷款，贷款用途将专项用
于东创数智认购发行人本次发行的股份。
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香提供 1 亿元借款，用于其认购发行人本次发行的股份，借款期限不低于 5 年，利率原
则参照同期 LPR 上浮 60BPS 协商确定。
（三）筹集资金中，各借款主体的背景，与发行人及控股股东、实控人的关系，是
否存在资金短缺的风险
如前所述，本次发行对象自筹资金安排主要系东创数智获取交通银行深圳分行 2.5
亿元并购贷款以及宁花香向时先生借款 1 亿元，各借款主体的背景情况如下：
与发行人及控股股东、实际控
借款主体 借款主体背景
制人的关系
与发行人及控股股东、实控人
交通银行深圳分行 国有控股商业银行
无关联关系
与宁花香、周建旗系朋友关系，
时先生 有资金实力的个人 与发行人及控股股东、实控人
无关联关系
截至本补充法律意见书出具之日，东创数智已获取交通银行深圳分行出具的《授信
意向书》，具体贷款程序正在有序推进中，鉴于交通银行深圳分行系国有控股商业银行，
单笔数亿元级别的表内贷款在其分支行授权审批半径内属于常规业务，该借款主体均具
备相应的借款实力，不存在资金短缺风险；
与此同时，宁花香与时先生已签署《借款框架协议》。时先生为宁花香、周建旗的
朋友，现为某上市公司持股 5%以上股东，并持有其他非上市公司股权等资产，具备相
应的资金实力。本次借款资金来源于时先生个人及家庭积累，同时经访谈确认，时先生
具备相应的借款资金实力，不存在资金短缺风险。
综上所述，本次认购各借款主体与上市公司及控股股东、实际控制人不存在关联关
系，且自筹资金来源安排均具有可行性，不存在资金短缺的风险。
（四）各借款主体是否存在除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、
结构化安排
在该《授信意向书》签发之日起 12 个月内为东创数智提供 2.5 亿元人民币的并购贷款，
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贷款用途将专项用于东创数智认购发行人本次发行的股份。交通银行深圳分行拟向东创
数智提供的并购贷款系其常规贷款业务，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形。
“本人于 2026 年 7 月 31 日，与宁花香签订《借款框架协议》，约定本人为宁花香
提供 1 亿元借款，用于其认购震安科技发行的股份，借款期限不低于 5 年，利率原则参
考同期 LPR 上调 60BPS 协商。就本次借款本人承诺如下：
本次借款资金为本人合法自有资金，资金来源合法合规，不存在任何纠纷或潜在纠
纷；
除本人与宁花香签订的《借款框架协议》外，本人与震安科技及其控股股东、实际
控制人之间均不存在任何其他安排，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形。
此外，本人确认，出借资金为本人合法自有，不存在代持、结构化安排或委托持股
情形。”
综上，各借款主体不存在除借款协议之外的其他安排，不存在对外募集、代持、结
构化安排。
（五）是否有明确可行的偿债计划
本次自筹资金来源为东创数智申请获取交通银行深圳分行 2.5 亿元并购贷款以及时
先生为宁花香提供 1 亿元借款。具体详见补充法律意见书“六/（二）认购资金中，自
有资金及筹集资金的比例安排”所述。
截至目前，交通银行深圳分行已向东创数智出具《授信意向书》，同时，宁花香已
就借款事项与时先生签订了《借款框架协议》。本次认购所涉及自筹资金的筹集已与各
借款主体达成初步意向，相关借款条款由相关方通过签署正式借款合同最终确定。
就上述借款本息的偿还，认购对象具有稳健且可预期的还款资金来源，具体如下：
期可以获得未来的现金分红。同时周建旗担任发行人董事长以及东创技术董事，宁花香
担任东创技术董事长，持续获得薪酬收入，分红及薪酬收入将用于支付借款本息。
具备稳定的盈利及现金回流，可作为补充还款来源。
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可以通过办理展期延长还款期限，或者通过其他方式合法自筹资金偿还融资本息。
创数智、华创三鑫可在符合相关法律法规及监管要求的前提下，在保证对发行人控制权
稳定的基础上，择机减持部分股份用于偿还借款本息。
稳定的基础上，对外转让部分东创技术股份用于偿还借款本息。
综上所述，针对自筹资金部分，认购对象已与各借款主体就借款事项达成初步意向，
具体借款事项正在进一步安排中，本息还款方式及金额后续通过签署正式借款合同最终
确定。认购对象目前已有稳健且可预期的还款资金来源做保障，预计产生到期无法清偿
借款本息的风险较小。
（六）是否存在将发行人股票质押用于本次认购的计划，如是，请说明是否对发行
人控制权稳定性产生影响及发行人应对措施
如补充法律意见书“五、并购贷款的基本情况”相关内容，本次发行前公司实际控
制人所控制的全部股份已质押给浦发银行深圳分行。在本次发行宁花香向时先生借款的
安排中，不存在需宁花香提供发行人股票质押担保的情形。东创数智申请并购贷款的事
项目前尚在有序推进中，若贷款银行要求，认购对象将用不超过东创数智本次认购数量
的股份向其提供质押担保。
即便东创数智将部分本次认购的股票向贷款银行提供质押担保，亦不会对发行人控
制权稳定性产生重大不利影响，具体原因如下：
（1）本次发行前，宁花香、周建旗即为发行人的共同实际控制人，其通过华创三
鑫控制发行人 18.12%股份，本次认购发行人股份的最终持有人仍为宁花香、周建旗二
人。发行人第二大股东为李涛，持有发行人 17.28%股份，如补充法律意见书“四/（二）
结合以上情况说明发行人实际控制人的认定是否合理”相关内容所述，李涛已放弃发行
人 12%股份的表决权，其持有未放弃表决权的股份占发行人股本总额的 5.28%，且李涛
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已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺自上市公司控制权变更之日起至
宁花香女士、周建旗先生丧失对上市公司的控制权地位之日期间，不谋求上市公司的控
制权。发行人其他股东持股较为分散，截至 2026 年 7 月 20 日，除上述股东外，其他股
东持股比例均低于 3%。
因此，认购对象并非通过本次认购发行人股票而取得发行人控制权，且不存在持有
表决权比例与实际控制人较为相近的股东，宁花香、周建旗在本次发行前就拥有较为稳
定的发行人控制权。
（2）如本补充法律意见书“六/（五）是否有明确可行的偿债计划”所述，认购对
象已有稳健且可预期的还款资金来源做保障，预计产生到期无法清偿借款本息的可能性
较小，由此而导致质权实现的风险较小。
截至本补充法律意见书出具之日，东创数智拟申请的并购贷款尚未确定是否需要东
创数智以其所认购的股票提供质押担保。根据宁花香夫妇及东创数智出具的《关于偿债
计划及维护控制权稳定的说明》，若本次需东创数智以其所认购的股票向贷款银行提供
担保，则其将制定包括但不限于及时按期清偿借款、设置股票质押警戒线及安排专人盯
市、提供补充担保、加快资金回笼、优先处置其他资产以偿还贷款本息等方式避免所质
押的股票被平仓、处置或质权被实现。
（七）核查程序及核查意见
本所律师履行了以下核查程序：
（1）获取宁花香夫妇家庭银行存款、证券账户等金融资产情况，核查其家庭主要
金融资产状况；
（2）获取宁花香夫妇及家庭名下不动产产权证书，通过公开网络查询其不动产最
近交易均价；
（3）查阅东创技术的公司章程、股东名册、审计报告，获取东创技术业务情况说
明，获取东创技术最近一次（2025 年 9 月）增资的股东会决议及增资协议，了解东创
技术的主营业务及财务状况，测算宁花香夫妇持有东创技术股份的价值；
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（4）获取宁花香夫妇的人民银行征信报告，结合访谈了解其负债情况；
（5）获取拟转让股权企业的股东名册、宁花香与长创璟泰签订的《股份转让意向
书》，并根据其转让价格，测算宁花香持有该股权的整体价值；
（6）结合宁花香夫妇及家庭的主要资产、负债情况，测算并核查本次认购对象是
否具有认购资金实力；
（7）访谈宁花香夫妇，了解其关于本次认购的资金来源安排；
（8）获取交通银行深圳分行出具的《授信意向书》（交银（深）行（2026）年意
向（001）号）及宁花香与时先生签订的《借款框架协议》，访谈宁花香夫妇、交通银
行深圳分行及时先生，获取交通银行深圳分行企查查信用报告以及时先生的确认函，获
取并查阅宁花香夫妇的调查表，了解本次认购自筹资金的借款筹集情况，各借款主体的
背景，与发行人及其控股股东、实际控制人的关系，以及各借款主体与宁花香是否存在
除借款协议之外的其他安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排；
（9）查阅中国证券投资基金业协会相关备案信息等，核查长创璟泰的基本情况及
基金备案情况，访谈长创璟泰相关负责人，了解长创璟泰受让宁花香所持标的公司股权
的背景、原因及能力，并获取了长创璟泰相关确认函文件；
（10）访谈宁花香夫妇，并获取其对自筹资金还款来源安排的说明；访谈宁花香夫
妇、时先生及交通银行深圳分行，了解其自筹资金借款事项是否涉及股票质押的情况，
并获取宁花香夫妇及东创数智出具的《关于偿债计划及维护控制权稳定的说明》。
经核查，本所律师认为：
结合宁花香夫妇的资金实力、旗下主要资产负债情况，本次认购对象具有相应的认
购资金实力；认购对象已说明本次认购自有资金及筹集资金的比例；根据对各借款主体
背景的核查，本次认购各借款主体与上市公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，
且自筹资金来源安排均具有可行性，不存在资金短缺的风险；本次认购自筹资金所涉及
的各借款主体不存在除借款协议之外的其他安排，不存在对外募集、代持、结构化安排；
宁花香夫妇及东创数智目前已有稳健且可预期的还款资金来源做保障，预计产生到期无
法清偿借款本息的风险较小；本次认购中自筹资金中并购贷款的事项目前尚在有序推进
中，若贷款银行要求，认购对象将用不超过东创数智本次认购数量的股份向其提供质押
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
担保，且不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司 2026 年度向特
定对象发行股票之补充法律意见书（一）之签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： _______________ 经办律师： _______________
徐 晨 李 鹏
_______________
张 强
年 月 日
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