国泰海通证券股份有限公司
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股解禁上市流通的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）
作为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“华能蒙电”、
“上市公司”或
“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和
国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件
的规定，对上市公司本次交易募集配套资金向特定对象发行股票限售股解禁并上
市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
本次上市流通的限售股类型为募集配套资金向特定对象发行的限售股，具体
情况如下：
（一）股票发行的核准情况
热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2025〕3031 号），同意上市公司向北方联合电力有限责任公司发行 771,864,503
股股份购买相关资产的注册申请，并同意上市公司发行股份募集配套资金不超过
份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册
批复的公告》（公告编号：临 2025-079）。
（二）股份登记情况
上市公司本次募集配套资金向特定对象发行股份数量为 536,437,246 股，已
于 2026 年 2 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记
手续。
（三）锁定期安排
华能蒙电募集配套资金所对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定期情况
如下：
序号 发行对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期（月）
合计 536,437,246 2,649,999,995.24 -
截至本核查意见出具之日，上市公司募集配套资金向特定对象发行限售股的
限售期已于 2026 年 8 月 10 日（至 2026 年 8 月 9 日满 6 个月，由于此日为非交
易日，递延至 2026 年 8 月 10 日）全部届满，将自 2026 年 8 月 14 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行之前，上市公司股本为 7,298,752,314 股；本次发行的新增股份登
记完成后，上市公司增加 536,437,246 股有限售条件流通股，总股本增加至
除上述情况以外，自本次向特定对象发行股份募集配套资金完成后至今，上
市公司未发生其他导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等
原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份
限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流
通的情况。
四、本次限售股可上市流通的流通安排
（一）本次限售股上市流通数量为 536,437,246 股。
（二）本次上市流通日期为 2026 年 8 月 14 日。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股 剩余限售
序 持有限售股 本次上市流
股东名称 占公司总股 股数量
号 股数(股) 通数量（股）
本比例 （股）
合计 536,437,246 6.85% 536,437,246 0
注：
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期
合计 - 536,437,246 -
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
变动前 变动后
项目 变动数
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件的流通股 1,308,301,749 16.70% -536,437,246 771,864,503 9.85%
无限售条件的流通股 6,526,887,811 83.30% 536,437,246 7,063,325,057 90.15%
合计 7,835,189,560 100.00% 0 7,835,189,560 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司本次限售股
上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规的
规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律法规及前述
股东作出的承诺；公司与本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完
整。
综上所述，独立财务顾问对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限
售股解禁上市流通的核查意见》的签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
王 靓 张 维
国泰海通证券股份有限公司
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