深圳天溯计量检测股份有限公司 章 程
深圳天溯计量检测股份有限公司
章 程
二○二六年八月
深圳天溯计量检测股份有限公司 章 程
目 录
深圳天溯计量检测股份有限公司 章 程
第一章 总则
第一条 为维护深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由深圳市天溯计量检测技术有限公司（以下简称“有限公司”）整体变
更方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
码：91440300691167175B。
第三条 公司于 2025 年 10 月 29 日经深圳证券交易所审核并经中国证券监督管
理委员会（以下简称“证监会”）注册同意，首次向社会公众发行人民币普通股
第四条 公司注册名称
中文名称：深圳天溯计量检测股份有限公司
英文名称：Shenzhen Tiansu Calibration and Testing Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区锦龙大道 2 号 1 栋 1 层-6
层、4 栋 1 层-5 层、2 栋 1 层-2 层；邮政编码：518116。
第六条 公司注册资本为人民币 91,304,348 元（RMB9,130.4348 万元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
法定代表人由公司董事会经全体董事过半数选举产生及变更。担任法定代表人
的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
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第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。公司应当承担股东投诉处理的首要责任，完善投诉处
理机制并公开处理流程和办理情况，切实保障股东依法行使收益权、知情权、参与
权、监督权、求偿权等股东权利。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管
理人员。股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协
商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：采用先进而适用的技术和科学的经营方法，使公司
在质量、信誉和服务等方面具有国际市场上的竞争力，成为一流的计量检测技术服
务专业机构。努力提高经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：在网上从事商贸活动（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。计量服
务；标准化服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业互联网数据服务；电子、机械设备维护（不含
特种设备）；仪器仪表修理；专用化学产品制造（不含危险化学品）。（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：电气安全检测;产业计量和质量
体系的培训及咨询(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目)。(以上项目涉及
许可证的凭许可证经营);国防计量服务;检验检测服务;认证服务。营利性民办职业技能培训机
构;特种设备检验检测。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值为
人民币 1.00 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司设立时，发起人为原有限公司全体股东，各发起人认购的股份数、
持股比例为：
序号 发起人名称 认购的股份数（股） 占总股本比例 出资方式
总计 10,000,000 100.00% /
第二十条 公司已发行的股份数为 9,130.4348 万股，每股面值 1 元。公司的股本
结构为：普通股 9,130.4348 万股，无其他类别股份。
第二十一条 除非法律、法规另有规定，公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
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第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，将依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
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义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法及本章程的规定请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
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司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复股东并说明理由。
股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、
个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
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的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
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应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一） 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二） 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三） 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四） 不得以任何方式占用公司资金；
（五） 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六） 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七） 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八） 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
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第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份作出决议；
（六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八） 修改本章程；
（九） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十） 审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产达到或超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十二） 审议公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易涉及
的交易金额达到如下标准之一的事项：
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及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十三） 公司提供下列财务资助（包括公司及其控股子公司有偿或者无偿对外
提供资金、委托贷款等行为。公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股
比例超过 50%、且其他股东不是公司控股股东、实际控制人及其关联方的控股子公
司提供财务资助的除外；除法律法规另有规定外，公司不得为董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人等关联人提供财务资助），须经董事会审议后提交股东会审
议通过：
近一期经审计净资产 10%；
公司对控股子公司提供财务资助时，该控股子公司的其他股东原则上应当按出
资比例提供财务资助，且条件等同。
（十四） 审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额
超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十五） 审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人数不
足三人的事项；
（十六） 审议公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项（包括：购买
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原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售）
时，金额达到本条第（十四）项的规定或签订没有具体交易金额的日常关联交易协
议的事项；
（十七） 审议公司变更募集资金用途事项；
（十八） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九） 审议公司主动撤回股票在深圳证券交易所上市交易，转而申请在其他
交易场所交易或转让或者不再在证券交易所交易的事宜；
（二十） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中国证
监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司下列提供担保（含对子公司担保）行为，须经股东会审议通过：
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（八） 法律、法规及规范性文件规定的其他应由股东会审议的担保行为。
公司提供担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会
或股东会批准，公司不得对外提供担保。
股东会审议本条第（六）款担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
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股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人或其他关联方提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 公司召开股东会的地点为公司的住所或股东会通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东提供便利，还可以同时采用电子通信方式召开。
第五十条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见，有关结论性
意见应当与股东会决议一并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
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规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
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予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行
政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十九条 召集人在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东会在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
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（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 是否与公司或公司的控股股东、实际控制人存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
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份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二） 代理人姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
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不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师、计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确、完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
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况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（六） 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经
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审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；
（七） 购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币；
（八） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（九） 股权激励计划；
（十） 审议公司主动撤回股票在深圳证券交易所上市交易，转而申请在其他交
易场所交易或转让或者不再在证券交易所交易的事宜；
（十一） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
对本条第（五）、（六）、（七）项规定的事宜，如交易对方已经与公司控股
股东就受让公司股权或者向公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致公司的实际
控制权发生变化的，公司控股股东及其关联人应当回避表决。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 与股东会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公
司董事会披露其关联关系并主动申请回避；
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（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，股东会主持人宣布有关联关系的股
东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；
（三） 股东会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投
票前，提醒关联股东须回避表决。
（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数
通过；如该交易事项属本章程规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所
持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求关联
股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不
属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、相关股东等会商
讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联
交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该
事项参与表决。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第八十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
（一） 公司非独立董事候选人由董事会、连续 180 日以上单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东会选举；
（二） 公司独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东向董事会提出，由董事会以提案方式提交股东会选举；
（三） 公司董事候选人中由职工代表担任的，经职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生；
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（四） 提名人应向董事会提供其提出的符合本章程规定的董事候选人简历
和基本情况，董事会应在股东会召开前向股东公告董事候选人的简历和基本情况。
董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东会就选举董事进行表决时应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相
同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，
也可集中投于一人，股东会根据拟选举的董事的人数，按照各候选人所得表决权的
多少确定当选董事的一项制度。累积投票制规则如下：
（一） 独立董事与非独立董事分别选举；
（二） 股东选举董事时，须在每一张选票上注明：所选举的所有董事，并
在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目；
（三） 股东投票前，董事会负责对累积投票制的解释及具体操作的说明，
指导股东进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效；
（四） 股东投票时，每位股东的有效表决权总数为其所代表的有表决权的
股份总数与应选董事人数的乘积。每位股东所投出的票数不得超过其持有的有效表
决权总数。其所投出的票数小于或等于其持有的有效表决权总数，该选票有效，不
足部分视为弃权；如选票上该股东所投出的票数超过了其合法拥有的有效表决权总
数，则按以下情况区别处理：
法拥有的有效表决权数计算；
认分配到每一位候选人身上的表决权数。如经计票人员指出后该股东拒不重新确认
的或重新确认后仍超过了其合法拥有的有效表决权总数的，则该股东所投的全部选
票均作废，视为弃权。
（五） 投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人
数为限，从高到低依次产生当选的董事，但当选董事所得的票数必须超过出席该次
股东会股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
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（六） 如出现两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当
选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得
票总数相同的董事候选人进行重新选举；重新选举时应以实际缺额为基数实行累积
投票制。第二轮选举仍不能决定当选者，则应在下次股东会就所缺名额重新选举，
直至选出全部董事。但若第二轮选举仍不能决定当选者且不能达到法定或公司章程
规定的最低董事人数的，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内召开会议，
再次召集股东会并重新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的新当选董事仍
然有效。
第八十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案均应进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东会审议提案时，不对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
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票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第九十四条 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议
通过之日起计算，至董事会任期届满时为止。经职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举的董事，新任职工董事就任时间自职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举通过之日起计算，至董事会任期届满时为止。
第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
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负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限
尚未届满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的
日期为截止日。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现不得担任董事情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期为 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；
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（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反法律、法规或本章程的规定，直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商
业机会，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
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准确、完整、及时；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 出现下列情形之一，董事应当作出书面说明：
（一） 连续两次未亲自出席董事会会议；
（二） 任期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数
的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会应在 2 个交易日内披露有关情况。
公司应当在离任公告中说明离任时间、离任原因、离任的职务、离任后是否继
续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
除法律法规另有规定外，如因董事的辞任导致公司董事会、审计委员会成员低
于法定最低人数，独立董事人数少于董事会人数三分之一，专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规、公司章程的规定，或独立董事中没有会计专业人士时，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行职责。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起两个月内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在
董事辞职生效或任期届满后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心
技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握
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的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。董事其它义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而确定。
第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成，其中职工代表董事 1 名。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七） 审议公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份事项；
（八） 在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外购买、
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出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、发行股份、发
行公司债券、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠
与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九） 审议除需经公司股东会审议批准以外的公司及其控股子公司对外提供
财务资助（公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%、且
其他股东不是公司控股股东、实际控制人及其关联方的控股子公司提供财务资助的
除外）的事项；
（十） 审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的
交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额度占最
近一期经审计的净资产 30%以上的交易事项；
（十一） 在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外的
关联交易事项，即公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元；公司与关联法人
发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易事项；
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（十二） 审议除需提交股东会审议外的金额达到本条第（十一）项的公司与关
联人进行的日常关联交易事项（包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；
提供或者接受劳务；委托或者受托销售）；
（十三） 在公司股东会的授权范围内，审议除需经公司股东会审议批准以外的
公司担保事项，公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议后提
交股东会审议；
（十四） 决定公司年度借款额度，决定公司用于融资的资产抵押、质押额度；
（十五） 决定公司内部管理机构的设置；
（十六） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七） 拟定董事会各专门委员会的设立方案，决定董事会专门委员会人员的
选聘；
（十八） 制订公司的基本管理制度；
（十九） 制订本章程的修改方案；
（二十） 管理公司信息披露事项；
（二十一） 向股东会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；
（二十二） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十三） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，除对外
投资事项外的其他事项由董事会授权公司总经理审核、批准，但对外提供财务资助
（公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%、且其他股东
不是公司控股股东、实际控制人及其关联方的控股子公司提供财务资助的除外）、
对外担保事项除外，该等事项需按照权限由董事会或股东会审议。本条前款所规定
的各个事项达到需提交股东会审议的，董事会审议后还应提交股东会审议。
公司对外投资未达到本条规定的董事会审议最低限额的，由董事会授权公司董
事长审核、批准；超过限额的，由董事会审议。对外投资达到需提交股东会审议的，
董事会审议后还应提交股东会审议。
第一百一十一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
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意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供
担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二） 负责董事会的运作，确保建立完善的治理机制；确保及时将董事或高级
管理人员提出的议题列入董事会议程；确保董事及时、充分、完整地获取公司经营
情况和董事会各项议题的相关背景材料；确保内部董事和外部董事进行有效沟通；
确保董事会科学民主决策；确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能
在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权；确保董
事会的运作符合公司的最佳利益；
（三） 督促、检查董事会决议的实施情况；
（四） 审议除股东会、董事会审议之外的对外投资事项；
（五） 签署董事会重要文件；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重
大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项
的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
前 10 日书面通知全体董事、董事会秘书和总经理。
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第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计委员会或过
半数独立董事认为必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 临时董事会会议应在会议召开 3 日前以传真、邮件（包括电
子邮件）或者专人送出的方式通知全体董事、总经理和董事会秘书。情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并
立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会审议本
章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份事项
应有 2/3 以上的董事出席。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但董事会审议：1）担保事项
时，还需经出席董事会的 2/3 以上董事通过；2）对外提供财务资助（公司及其控股
子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过 50%、且其他股东不是公司控股股
东、实际控制人及其关联方的控股子公司提供财务资助的除外），应当经出席董事
会的 2/3 以上的董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会定期会议原则上以现场方式召开，在确定会议时间前应积极和董事进行
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沟通，确保大部分董事能亲自出席会议；董事会会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用电子通信方式、传真等通讯方式进行并作出决议，也可采取现场与通
讯方式相结合进行表决，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董
事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为
出席会议。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
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第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 符合本章程规定的独立性要求；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
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（四） 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
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（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（五） 向董事会提议召开临时股东会；
（六） 提议召开董事会会议；
（七） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组
成，其中独立董事应过半数，且在独立董事中至少有 1 名为会计专业人士。审计委
员会由独立董事中会计专业人士担任召集人，董事会成员中的职工代表可以成为审
计委员会成员。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议
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记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作条例由
董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作条例由董事会负责制定。
第一百三十九条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事
会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选及其任职资格进行审查并提出建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
（六）就提名或者任命董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 薪酬和考核委员会主要行使下列职权：
（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；
（二）制定公司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；
（三）制订公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理
人员的薪酬向董事会提出建议；
（四）制订或者变更股权激励计划、员工持股计划，并向董事会提出建议；
（五）就激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议；
（六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项向董事会
提出建议；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
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公司设副总经理若干名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解
聘。
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十四条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
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第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当提交书面辞
职报告。辞职自辞职报告送达董事会时生效。
高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职
后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情
况。
第一百四十九条 副总经理协助总经理开展工作。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条 公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时向董事会
报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义
务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结
构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变
化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公
司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
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第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据
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年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司的利润分配政策为：
（一） 公司利润分配的总原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的
投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定
性。
其中，现金股利政策目标为低正常股利加额外股利。
公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公
众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
（二） 公司利润分配的方式
公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利，
现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润
分配。
（三） 公司利润分配的条件
公司上一年度盈利，累计可分配利润为正，审计机构对公司的上一年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告，且不存在重大投资计划或重大现金支出事项（募
集资金项目支出除外）。
上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
司最近一期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股东会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大
现金支出须经董事会批准，报股东会审议通过后方可实施。
当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：
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的无保留意见；
（四） 利润分配的期限间隔
公司在本章程规定的利润分配条件下，应当每年度进行年度利润分配。公司董
事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素，可以向股东会提议进行
中期利润分配。
（五） 利润分配方式适用的条件和比例
除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%。
因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东会作特别说明。
在满足上述现金分红条件和比例的基础上，董事会应当综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出
安排和投资者回报等因素，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，提出实施
差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出的，可以按照前项规
定处理。
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如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15%或
在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的 10%，
对于超过当年实现的可分配利润 10%以上的部分，公司根据盈利情况和现金流状况，
为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票分红方式进
行分配。
（六） 利润分配的决策程序
会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影
响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事认为现金分
红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东
会及投票提供便利；召开股东会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达
机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的
解释与说明。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报中披露
未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等进行专项说
明，提交股东会审议。
者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）
听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应
超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
（七） 利润分配政策的调整
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公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
利润分配政策的调整应经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八） 利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
（九） 若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（十） 公司未来股利分配规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利分
配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经董事会审议通过后
提交股东会批准。
（十一） 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及
是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行
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现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经
董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十四条 内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、准确、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计
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师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件（包括电子邮件）方式送达；
（三） 以公告的方式送达；
（四） 本章程规定的其他形式。
第一百七十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十四条 公司召开股东会会议通知，以公告方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知方式由董事会议事规则规定。
第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十八条 公司指定符合中国证监会或证券交易所规定条件的媒体及网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
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第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十条 公司关于合并所支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
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股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
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第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公
司的名义进行。公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第二百〇一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十一章 附则
第二百〇四条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或持
有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以本章程为准。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；“超过”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十条 本章程由股东会审议通过后生效并实施。
（以下无正文，为《深圳天溯计量检测股份有限公司章程》签字页）
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（此页无正文，为《深圳天溯计量检测股份有限公司章程》之法定代表人签字页）
法定代表人签署：
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龚天保
深圳天溯计量检测股份有限公司
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