北京市中伦律师事务所
关于视觉（中国）文化发展股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格
的法律意见书
二〇二六年八月
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法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于视觉（中国）文化发展股份有限公司
调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格
的法律意见书
致：视觉（中国）文化发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受视觉（中国）文化发展股份
有限公司（以下简称“视觉中国”或“公司”）委托，就公司 2023 年限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律
顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《视觉（中国）文化发展股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《视觉（中国）文化发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认
为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行
了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
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法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、视觉中国或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和视觉中国的说明予以引述。
的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（（以下简称“《管理办法》”）等法律、
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法律意见书
法规和规范性文件和《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。监事会对本激励计划相关
事项发表了核查意见。
励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 11 月 8 日，公司披露了《监事会关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》（公告编号：2023-069）。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
会第十次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》等议案，确定以 2023 年 11 月 20 日为授予日，向 2 名
激励对象授予限制性股票 43 万股。公司独立董事发表了独立意见。监事会对授
予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
予登记完成的公告》（公告编号：2023-080），授予的 43 万股限制性股票登记工
作完成，登记完成日为 2023 年 12 月 27 日。
十一次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
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法律意见书
除限售条件成就的议案》。
第十五次会议审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期
归属条件成就的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件
全部达成，本次符合解锁条件的激励对象合计 2 人，可申请解锁的限制性股票数
量为 129,000 股，占公司目前股份总数的 0.02%。
剩余部分限制性股票的议案》，鉴于公司层面业绩考核指标未达到本激励计划第
三个解除限售期解除限售业绩考核目标，因此解除限售条件未成就，公司拟对 2
名激励对象对应考核当年不能解除限售的限制性股票 129,000 股进行回购注销，
并结合激励计划的规定对回购价格进行调整。
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余
部分限制性股票的议案》。
于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司已完成 2025 年
度权益分派事项，根据 2023 年限制性股票激励计划等相关规定，公司将回购价
格调整为 7.453 元/股。
经核查，本所律师认为，调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格事项已
履行了董事会审议程序。
二、调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的情况
根据公司第十一届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整 2023 年限制
性股票激励计划回购价格的议案》，本次调整 2023 年限制性股票激励计划回购
价格情况如下：
（一）调整原因
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法律意见书
经公司 2026 年 6 月 23 日召开的 2025 年度股东会审议通过，公司 2025 年度
利润分配方案为：以公司总股本 700,577,436 股扣除存放于公司回购专用证券账
户的 998,800 股份数为基数（即 699,578,636 股），本期按照每 10 股派现金 0.04
元（含税）向全体股东实施利润分配，共计分配利润 2,798,314.55 元，除此之外，
不再进行送股或资本公积金转增股本。
激励计划（草案）》的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应调整。
（二）调整方案及结果
根据公司 2023 年限制性股票激励计划的相关规定，派息调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0。
鉴于公司 2026 年 3 月 30 日召开的第十一届董事会第九次会议，审议通过回
购价格为 7.457 元/股。因此，本次调整后的回购价格=7.457-0.004=7.453 元/股。
本次调整在股东会授权董事会办理事项范围内，无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整 2023 年限制
性股票激励计划回购价格相关安排已履行董事会审议程序，符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整 2023 年
限制性股票激励计划回购价格相关安排已履行董事会审议程序，符合《管理办法》、
《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于视觉（中国）文化发展股份有限公司调整
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 张学兵 经办律师： 翁禾倩
张学兵 翁禾倩
经办律师： 王 源
王 源
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