广东依顿电子科技股份有限公司董事会审计委员会
关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的
书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《广东依顿电子科
技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东依顿电子科技股
份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会在全面了解和审核公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书
面审核意见如下：
文件的规定，公司具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。
等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
A 股股票方案论证分析报告》详细论证了本次发行的必要性和可行性，发行方案
公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司发展战略，符
合公司及全体股东的利益。
《广东依顿电子科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析，本
次募集资金的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符
合公司的长远发展目标和全体股东利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小
股东利益的情形。
工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、
法规和规范性文件的规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措
施，公司控股股东、董事、高级管理人员就保障填补措施的切实履行出具了承诺。
有利于保障公司股东特别是中小股东的利益。
近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情
况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，公司本
次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前
次募集资金使用情况鉴证报告。
未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》，该规划持续有效并覆盖本次发行相关
期间，符合有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司实
际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监管机制，有助于切实维
护股东特别是中小股东的合法权益。
拟参与公司本次发行的认购并与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。根据
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。公司与本次
认购对象九洲集团签署的附条件生效的股份认购协议条款设置合理，签署该等协
议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
方案，九洲集团认购公司本次发行的新股，将触发《上市公司收购管理办法》规
定的要约收购义务。公司提请股东会同意控股股东免于发出要约的事项符合《上
市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司
及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请公司股
东会授权董事会及董事会授权人员在股东会授权范围内全权办理与本次发行有
关的全部事宜，前述授权符合相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小
股东利益的情形。
综上所述，公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合现行法律、法规及
规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股
东利益的情形。董事会审计委员会同意本次发行事宜及整体安排。本次发行尚需
获得国有资产监督管理部门或其授权单位的审批、公司股东会审议通过，并经上
海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
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