广东依顿电子科技股份有限公司
（注册地址：广东省中山市三角镇高平工业区）
方案论证分析报告
二〇二六年八月
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
简称 指 全称
公司、发行人、依顿电
指 广东依顿电子科技股份有限公司
子
九洲集团、控股股东 指 四川九洲投资控股集团有限公司
广东依顿电子科技股份有限公司 2026 年度向特定对
本次发行 指
象发行 A 股股票事项
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四
舍五入原因所致。
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
近年来，国家高度重视电子信息制造业发展，将高端印制电路板（PCB）
列为战略性新兴产业的重要组成部分。2025 年，国家持续强化政策引导，陆续
出台《电子信息制造业 2025—2026 年稳增长行动方案》《关于推动能源电子产
业发展的指导意见》等一系列重要文件，明确提出推动电子信息制造业提质升
级，加快高端 PCB、高密度互连板、柔性电子等关键技术突破与产业化应用。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》进一步强调要
加强人工智能等前沿领域的关键核心技术攻关，强化算力等新型基础设施的高
效供给。随着技术的爆发式发展，算力基础设施需求持续攀升，作为核心硬件
载体的高端 PCB 产品迎来广阔市场空间，同时也将驱动行业向智能化、高端化
制造加速转型升级。在产业政策的有力扶持下，PCB 行业迎来广阔增长空间。
依顿电子作为国有控股的 PCB 行业上市公司，控股股东九洲集团隶属绵阳
市国资委，承担着服务国家战略、推动高端电子制造转型升级的使命。公司本
次向高端应用领域延伸，主动对接国家“制造强国”战略和“十五五”规划方
向，是国有企业做强做优做大、在高端制造领域彰显国资担当的重要举措。
随着人工智能技术的高速发展，全球服务器、高速交换机、数据中心等算
力基础设施需求持续攀升，对高多层板（HLC）和高阶高密度互连板（HDI）
等高端 PCB 产品的需求呈爆发式增长。据行业研究机构预测，2025 年至 2030
年全球 PCB 市场规模将从约 850 亿美元增长至 1,233 亿美元，年均复合增长率
约 7.5%，其中服务器相关 PCB 需求增速远高于行业平均水平。
从供需格局看，算力基础设施的爆发式增长带动高端 PCB 产品供需缺口持
续扩大。当前，部分高端算力 PCB 产品供需缺口超过 20%-25%，头部企业相
关产线处于高负荷运行状态，部分核心产品交付周期持续延长。高端 PCB 产能
正在成为行业竞争的关键分水岭，能否形成面向高端应用的工艺能力、质量体
系和客户认证能力，将直接影响企业在新一轮产业结构调整中的竞争位置。对
于依顿电子而言，下游需求结构的深刻变化带来了挑战和机遇。
“十四五”期间，公司全面贯彻国家“制造强国”战略，积极落实控股股
东九洲集团“高端化、智能化、国际化”战略部署，制定了向高端产业延伸，
推动高端 PCB 制造高质量发展的战略。公司坚守主业、储备未来发展增长点，
围绕战略方向持续开拓高端产品市场。
面对产业结构性变化，公司明确将高端 PCB 能力建设纳入核心战略，旨在
通过产品层级跃升突破增长瓶颈，实现从“规模驱动”向“价值驱动”的发展
模式转型。围绕本次募投项目，公司已组织专项工作组与多家重点客户开展多
轮沟通调研，部分产品已通过客户技术认证或样品验证，为高端产能建设奠定
了明确的客户导入基础和市场牵引条件。本次向特定对象发行股票，是公司把
握产业变革窗口、重塑增长曲线的关键战略举措。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
国家“十五五”规划将“提升数智化发展水平”置于重要位置，明确将算
力基础设施定位为新质生产力核心引擎与数字中国建设底座，提出构建全国一
体化算力网、加快超大规模智算集群建设的核心部署。本次发行募集资金拟投
资建设高端印制电路板智能制造项目，核心产品为面向高端应用领域的高多层
板和高阶 HDI 板，精准匹配智算基础设施的技术要求。通过扩大高端 PCB 产能
供给，公司将直接助力我国算力体系建设，服务制造业高端化与自主可控大局，
降低下游重点产业对海外供应链的依赖，提升产业链韧性和安全水平。
人工智能技术的高速发展带动全球算力需求飙升，数据中心服务器、高速
交换机市场迎来快速增长，PCB 产品向高速、超精密、超高层数方向加速迭代。
公司拟通过本次募集资金扩大经营规模，利用现有行业经验、客户资源和生产
管理基础，进一步提高高端 PCB 产能、实现技术产业化落地。项目总投资约
平方米、高阶 HDI 板 6 万平方米，项目建成后，公司将补齐高多层板和高阶
HDI 板领域的产能和工艺平台短板，形成与高端客户需求相匹配的规模化交付
能力，推动产品结构向高技术含量、高附加值方向跃迁，增强抵御传统市场波
动和价格竞争的能力。
公司控股股东九洲集团拟以现金方式认购不低于 5 亿元且不超过 10 亿元，
参与本次发行，作为绵阳市国资委控股的大型国有企业集团，始终将 PCB 业务
升级作为集团高端电子制造布局的重要一环。本次参与定增，既是控股股东对
公司战略方向的高度认可，也是强化国资控制力、保障上市公司在高端制造领
域战略地位的关键安排。通过本次发行，九洲集团将进一步巩固控股地位，有
助于稳定公司股权结构，为公司推进高端 PCB 项目建设和后续运营提供坚实的
股东资源支持。
本次募投项目总投资规模近 30 亿元，投资强度大、建设周期长，对建设期
资金筹措和现金流管理提出较高要求。若单纯依赖债务融资，将显著推升公司
杠杆水平，增加财务费用负担和偿债压力。通过向特定对象发行股票募集资金，
公司可在补充长期权益资本的同时，保持合理的资产负债结构，为项目建设、
设备采购、产能爬坡和客户认证等各阶段提供稳定资金保障，有效缓释大规模
资本开支带来的财务风险，确保项目建设与运营稳步推进，为公司长期可持续
发展奠定坚实的财务基础。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为
中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策以
及公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。公司将充分借助本次向
特定对象发行股票带来资本实力大幅提升的有利条件，增强综合实力和发展后
劲，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略
目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次向特
定对象发行股票募集资金，控股股东参与认购后持股比例将进一步提升，有利
于保障国有资本的控制力；同时，公司的总资产和净资产规模将相应增加，资
金实力进一步增强，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募
集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期回报的摊薄影响，
保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为包含九洲集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定对象。
除九洲集团外，其他特定对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购。
除九洲集团以外的最终发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中
国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中
国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购
报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，
本次发行对象选择范围具备适当性。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的最终发行对象为包含九洲集团在内的不超过 35 名符合相关法律
法规规定的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。本次向特定对象发行
股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象
的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行 A 股股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中
国证监会、上交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定。
九洲集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购
竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在无人报价或未
能通过竞价方式产生发行价格的情形下，九洲集团将不参与认购。
（二）本次发行定价的方法和程序
根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的定价方法和程
序已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，并在上海证券交易所网站及符
合规定的信息披露媒体披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发
行方案尚需完成国有资产监管审批程序，经公司股东会审议通过，并获得上海
证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
综上所述，本次发行定价原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法
由国务院证券监督管理机构规定。
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
一年受到证券交易所公开谴责；
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
（2）公司本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规
定：
或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的相关规定：
《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行
对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行
对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本
办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行
价格和发行对象。”
本次发行的发行对象为包含九洲集团在内的不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定对象，且采取竞价发行方式，符合《注册管理办法》第五十五条、
第五十八条之规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定：
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条
的规定。
（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定：
本次发行结束后，控股股东九洲集团认购的本次发行的股票自发行结束之
日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束
之日起 6 个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管
机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根
据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。本次发行符合
《注册管理办法》第五十九条的规定。
（6）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定：
本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册
管理办法》第八十七条的规定。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法
权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，公司已
就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，且董事会决议日距离前次募集资
金到位日已超过 18 个月；
（4）本次募集资金将用于高端印制电路板智能制造项目和补充流动资金，
紧密围绕主营业务展开，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%。
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案等相关事项已经公司第七届董事会第六次会
议审议通过，独立董事专门会议审议通过了相关议案，董事会审计委员会对本
次发行相关事项发表了书面审核意见。董事会决议以及相关文件均在上海证券
交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息
披露程序。
本次发行方案尚需完成国有资产监管审批程序，经公司股东会审议通过，
并获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发
行方式合法合规。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案等相关事项已经公司第七届董事会第六次会
议审议通过，方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合公司及全体股东
利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件均在上海证券交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方
案进行公平的表决。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全
体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别
是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）、《关
于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10
号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊
薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况等
方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票价格为 7.68 元/股（假设以 2026 年 8 月
价 的 80% ） ， 假 设 本 次 向 特 定 对 象 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 总 额 为
数量为 29,953.28 万股；假设本次向特定对象发行于 2026 年 12 月末实施完毕。
上述有关本次发行募集资金总额、发行股份数量、实施完成时间仅为估计
值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不
构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量及实施完成时间将
根据中国证监会同意注册后实际发行情况最终确定。
（3）在预测公司总股本时，假设以截至 2025 年末的总股本 998,442,611 股
为基础，本次预测仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票对总股本的影响，不考
虑其他因素导致股本变动的情形。
（4）公司 2025 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利
润分别为 46,567.35 万元和 44,691.46 万元。假设公司 2026 年度归属于上市公司
股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润均与 2025 年
度相比增长 10%、持平及下降 10%，上述假设测算不构成盈利预测。
（5）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司财务状况的影
响。
（6）假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用）等方面的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表对公司未来实际经营情况及趋势的判断，亦不构成盈
利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次向特定对象发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目
/2025 年度
发行前 发行后
情形一：假设 2026 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润较 2025 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 46,567.35 51,224.09 51,224.09
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4664 0.5130 0.5130
稀释每股收益（元/股） 0.4664 0.5130 0.5130
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.4476 0.4924 0.4924
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.4476 0.4924 0.4924
情形二：假设 2026 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润较 2025 年持平
项目
/2025 年度
发行前 发行后
归属于上市公司股东的净利润（万元） 46,567.35 46,567.35 46,567.35
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4664 0.4664 0.4664
稀释每股收益（元/股） 0.4664 0.4664 0.4664
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.4476 0.4476 0.4476
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.4476 0.4476 0.4476
情形三：假设 2026 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润较 2025 年降低 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 46,567.35 41,910.62 41,910.62
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4664 0.4198 0.4198
稀释每股收益（元/股） 0.4664 0.4198 0.4198
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.4476 0.4029 0.4029
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.4476 0.4029 0.4029
注：上述基本每股收益、稀释每股收益等指标系参照《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）相关规定计
算。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、资产净额将相应增长，公司
整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增
长，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次向特
定对象发行完成后每股收益被摊薄下降的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司制度的规定，将本
次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会
将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，
并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金
合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
公司本次募集资金拟投入的项目建设完成并投入运营尚需要一定时间。本
次募集资金到位后，公司将加速内部产业整合，在完善内部管控基础上强化协
同运作，实现预期效益，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，使可能被
摊薄的即期回报尽快得到填补。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《广东
依顿电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使
职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保董事会审计委员会能够独立
有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
《公司章程》中规定了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条
件、比例和期间间隔、利润分配决策程序和机制等。为进一步强化投资者回报，
保障公司股东特别是中小股东的权益，公司对未来三年股东回报进行了详细规
划，并制定了《广东依顿电子科技股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东
回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公
司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理
念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对
股东的回报。
（四）关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投
资者利益，公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
承诺人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定依法承担相应法律责任。
监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承
诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照
中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措
施。”
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投
资者利益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
施的执行情况相挂钩；
执行情况相挂钩；
补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人
同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并
给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担由此而导致的对公司或投资者相
应的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特
定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投
资项目的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
广东依顿电子科技股份有限公司
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