证券简称：温氏股份 证券代码：300498
温氏食品集团股份有限公司
第五期限制性股票激励计划
（草案）
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声 明
本公司及全体董事保证本计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监
管指南第 1 号》和其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《温氏食品集团股
份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司从二
级市场回购 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，
可在归属期内以授予价格分次获得公司从二级市场回购 A 股普通股股票和/或向
激励对象定向发行的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司
股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量 19,921 万股，占当前
公司股本总额 665,393 万股的 2.99%。其中，首次授予限制性股票 18,199 万股，
占本激励计划公告时公司股本总额的 2.74%，占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 91.36%；预留 1,722 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 0.26%，占
本激励计划拟授予限制性股票总数的 8.64%。
截至本激励计划草案公告之日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部
在有效期内的激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股
本总额的 20%。
四、本激励计划首次授予的限制性股票授予价格为 7.46 元/股。预留部分授
予价格与首次授予部分的授予价格相同。
五、本激励计划首次授予的激励对象共计 6,432 人，包括董事、高级管理人
员；本公司或本公司全资、控股子公司 R9 及以上干部；公司董事会认为对公司
经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才；公司董事会认为对
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公司有重要贡献需要进行激励的其他人员。预留授予的激励对象的确定参照首次
授予的标准执行。
参与本激励计划的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司
第八条、《上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
六、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除
权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进
行相应的调整。
七、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的所有
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的
限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提
条件。
八、公司符合《管理办法》第七条的规定，不存在不得实行股权激励的下列
情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）公司最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不会为激励对象通过本激励计划购买公司的股票提供贷款以及
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，在满足授予条件时，
公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限
制性股票失效。
根据《管理办法》《监管指南第 1 号》规定，上市公司不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。公司应当于本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预
留授予的激励对象并完成预留部分对应的限制性股票的授予；超过 12 个月未明
确激励对象并完成授予的，预留部分对应的限制性股票失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
本计划、本激励计划、本次激励计划：指温氏食品集团股份有限公司第五期
限制性股票激励计划。
本公司、公司、温氏股份：指温氏食品集团股份有限公司。
激励对象：指依据本计划获授限制性股票的人员。
预留激励对象：指本计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳
入本激励计划的激励对象，应于本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。
限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象在
满足相应归属条件后，按约定比例分次获得并登记的由本公司转让或定向发行的
A股普通股股票。
授予日：指公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交
易日。
授予价格：指公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励对象获
授公司每股股票的价格。
有效期：指自公司第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作
废失效的期间。
归属：指激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办理登
记至激励对象个人证券账户的行为。
归属条件：激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件。
归属日：激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日
期，归属日必须为交易日。
证监会：指中华人民共和国证券监督管理委员会。
证券交易所：指深圳证券交易所。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
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《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
《监管指南第 1 号》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
《公司章程》：指《温氏食品集团股份有限公司章程》。
元：指人民币元。
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第二章 本次激励计划的目的与原则
第一条 为践行新时期“精诚合作，齐创美满生活”的企业文化核心理念，
完善实现途径和手段，健全和完善公司长效激励约束机制，充分调动公司各级干
部和骨干员工的积极性，吸引和留住核心人才，实现公司利益、股东利益和员工
个人利益的有机统一，促进公司长期、稳定、可持续发展，公司根据《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》以及其他有关法律、
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订《温氏食品集团股份
有限公司第五期限制性股票激励计划（草案）》。
第二条 本计划需经公司董事会审议批准、公司股东会审议批准后，方可实
施。
第三条 制定本计划的原则
（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，
有利于上市公司的可持续发展；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。
第四条 制定本计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利
益均衡机制；
（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续
回报；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；
（四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工
共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。
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第三章 本次激励计划的管理机构
第五条 股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激励计划的实
施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜
授权董事会办理。
第六条 董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计划的实施。
董事会对本次激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范
围内办理本次激励计划的其他相关事宜。
第七条 薪酬与考核委员会是本次激励计划的监督机构，应当就本次激励计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见。薪酬与考核委员会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规
范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
第八条 公司对股权激励方案进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后
的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表意见。
第九条 公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本次激励
计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象
授出权益与本次激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意
见。
第十条 激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本
次激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
第十一条 本计划的激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《监管指南第 1 号》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及
《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
第十二条 激励对象的范围
（一）首次授予的激励对象共 6,432 人，包括：
和专业人才；
预留授予部分的激励对象应于本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站披露该等激励对象相关信息。本计划经股东会审议通
过后 12 个月内未明确激励对象并完成授予的，预留权益失效。预留激励对象的
确定标准按照首次授予的标准确定。
以上激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本公司或
本公司全资、控股子公司任职。
（二）有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
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如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与本计划的情形，
公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
第十三条 如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不能成
为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，且不能获得任何补偿。
第十四条 激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在股东会召开前，由公司在内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（二）董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励
对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（三）由公司对内幕信息知情人在本计划公告前六个月内买卖本公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
本公司股票及其衍生品种的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
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第五章 激励工具及标的股票的种类、数量和来源
第十五条 激励工具
本计划采用第二类限制性股票作为激励工具，标的股票为温氏股份 A 股普通
股股票。
第十六条 授予总量
（一）本计划拟向激励对象授予不超过 19,921 万股的限制性股票，占当前公
司股本总额 665,393 万股的 2.99%。其中，首次授予 18,199 万股，占本次限制性
股票授予总量的 91.36%，占当前公司股本总额的 2.74%；预留 1,722 万股，占本
次限制性股票授予总量的 8.64%，占当前公司股本总额的 0.26%；
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 20%；
（二）非经股东会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他
有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的 1%；
（三）上述股本总额均指本计划公告前 1 交易日公司已发行的股本总额；
（四）限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划第二十七条相关规定进行相应调
整。
第十七条 标的股票来源
本计划拟授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购 A 股普通股股票和/
或向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
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第六章 授予的限制性股票分配情况
第十八条 授予分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 授予股数（万 获授总额占授 占当前公司股
持有人 职务
号 股） 予总数的比例 本总额的比例
小计 1,150 5.77% 0.17%
除董事、高级管理人员以外的 R9 及以
上干部、核心业务人才和专业人才等 17,049 85.58% 2.56%
（共 6,423 人）
首次授予限制性股票合计 18,199 91.36% 2.74%
预留部分 1,722 8.64% 0.26%
合计 19,921 100.00% 2.99%
注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不
超过公司股本总额的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总
数未超过公司股本总额的 20%。
预留部分的激励对象应于本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
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第七章 限制性股票的有效期、授予日、归属安排和限售安排
第十九条 有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票归属或
作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
第二十条 授予日
授予限制性股票的授予日应在本计划经公司股东会审议通过后由董事会按
相关规定确定。
授予日应为自公司股东会审议通过本计划之日起 60 日内，且应为交易日，
届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。
公司应当于本计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象
并完成预留部分对应的限制性股票的授予；超过 12 个月未明确激励对象并完成
授予的，预留部分对应的限制性股票失效。
第二十一条 本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还
债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归
属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日 30%
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归属安排 归属期间 归属比例
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
用于担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述
原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
第二十二条 限制性股票限售安排
除了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定之外，本激励计
划授予的限制性股票归属之后，不再设置限售安排。本激励计划的限售安排按照
《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，
具体如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》等有关规定执行。
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（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第八章 限制性股票的授予价格及确定方法
第二十三条 授予价格及确定方法
公司首次授予激励对象每一股限制性股票的价格为 7.46 元/股，不低于公司
股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本计划公布前 1 个交易日交易均价 13.59 元的 50%，为每股 6.79 元；
（二）本计划公布前 20 个交易日交易均价 13.88 元的 50%，为每股 6.94 元；
（三）本计划公布前 60 个交易日交易均价 13.50 元的 50%，为每股 6.75 元；
（四）本计划公布前 120 个交易日交易均价 14.91 元的 50%，为每股 7.46
元。
预留限制性股票的授予价格与首次授予部分的授予价格相同。
激励对象在获授限制性股票时，个人出资所需资金以自筹方式解决，本公司
承诺不会为激励对象通过本激励计划购买公司的股票提供贷款以及任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
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第九章 限制性股票的授予和归属条件
第二十四条 授予条件
公司和激励对象同时满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行
限制性股票授予：
（一）本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本计划授予任何限制性股票；
若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本计划向该激励对象授予任何
限制性股票。
第二十五条 归属条件
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）本公司未发生如下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）款规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）款规定情
形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）公司层面业绩考核条件
本激励计划首次授予的限制性股票第一、二、三个归属期分别对应考核年度
为 2026 年度、2027 年度、2028 年度，预留授予的限制性股票第一、二个归属期
分别对应考核年度为 2027 年度、2028 年度，每个会计年度考核一次。若不能在
当年 9 月 30 日前确定预留权益授予对象的，预留权益不能以当年作为考核年度。
每年度考核业绩目标及对应公司层面归属比例均为下表所示：
业绩考核目标 公司层面
考核年度公司净资产收益率高于同行业对标企业净资产收益率的算术平均值 归属比例
≥0% 60%
≥2% 70%
≥4% 80%
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业绩考核目标 公司层面
考核年度公司净资产收益率高于同行业对标企业净资产收益率的算术平均值 归属比例
≥6% 90%
≥8% 100%
注 1：同行业对标企业净资产收益率的算术平均值=养猪企业净资产收益率算术平均值×0.7+养鸡企业
净资产收益率算术平均值×0.3。考核年度公司净资产收益率高于同行业对标企业净资产收益率的算术平均
值为考核年度公司净资产收益率-同行业对标企业净资产收益率的算术平均值。
注 2：净资产收益率指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。计
算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。
注 3：在本激励计划有效期内，如公司或同行业对标企业实施公开发行或非公开发行、配股、债转股
等事项影响净资产变动的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有效期
内净资产和净利润增加额的计算。
当期公司层面归属总量为当期计划归属的限制性股票总量×公司层面归属
比例，剩余未归属部分作废失效；若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激
励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
（四）公司层面业绩考核对标企业的选取
公司层面业绩考核对标企业的名单如下：
序号 类别 公司名称
猪业对标企业
鸡业对标企业
在年度考核过程中，对标企业样本若退市、主营业务发生重大变化、发生重
大资产重组等，可由公司董事会根据股东会授权在年度考核时适当调整对标企业
样本。
（五）个人层面绩效考核条件
公司对激励对象每个考核年度内的工作情况和绩效结果进行专项评分，董事
会依照激励对象的该专项评分结果确定其个人层面归属比例，对应当期未能归属
的限制性股票作废失效。
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第二十六条 考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划设定的考核指标符合《管理办法》等有关规定，包括公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面选取净资产收益率作为本激励计划的核心业绩考核指标，能够综合
反映公司的盈利能力、资产运营效率及股东投资回报水平，与公司长期发展战略
高度契合，考核标准兼具合理性与挑战性，可有效调动核心团队的干事积极性。
同时，公司将净资产收益率与同行业对标企业进行横向对比，有助于剔除行业周
期波动、宏观环境等外部不可控因素的干扰，客观区分企业自身经营管理成效与
行业景气度带来的业绩波动，从而树立以市场竞争优势为导向的考核机制。此外，
公司还设置了阶梯式分层业绩目标，匹配差异化的归属比例，在激励计划落地可
行性与长效激励有效性之间取得平衡，严格遵循激励与约束并重、风险与收益对
等的市场化原则。该业绩考核指标体系具备标准化、可审计、可量化的特点，并
充分体现了股东利益、公司利益与员工利益相一致的原则，有利于维护公司股东
特别是中小股东的利益，有利于促进上市公司的可持续发展。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司综合激励对象考核年
度内的个人工作情况和绩效结果进行专项评分，确定激励对象获授的限制性股票
具体的可归属数量。
综上，本激励计划的考核指标设置科学、合理，具有全面性、综合性和可操
作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，能够达到本次激励计划的考
核目的，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。
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第十章 限制性股票的调整方法和程序
第二十七条 限制性股票授予/归属数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的归属登记期间，公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限
制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规
确定，原则上调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股的比例；Q 为调
整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司发生派息或增发新股的，限制性股票的授予/归属数量不做调整。
第二十八条 限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原
则上调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为缩股的比例；P 为调整后的
限制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司发生增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
第二十九条 本计划调整的程序
（一）股东会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票授予/归
属数量或授予价格进行调整。董事会根据上述规定调整限制性股票授予/归属数
量或授予价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票授予/归属数量、授予价格或其他条
款的，应经董事会作出决议并经股东会审议批准。
公司应聘请律师就上述调整是否符合证监会有关文件规定、《公司章程》和
本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
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第十一章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响
第三十条 限制性股票费用的会计处理及摊销方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
对预计可归属的限制性股票数量的最佳估计，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
第三十一条 限制性股票公允价值的确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例—
授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算限制性股票的公允价
值，以 2026 年 8 月 5 日作为基准日进行预测算（授予日正式测算），具体参数
选取如下：
（一）标的股价：13.59 元/股（2026 年 8 月 5 日公司股票收盘价，假设为授
予日公司股票收盘价）；
（二）有效期：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）；
（三）历史波动率：20.93%、23.12%、22.33%（中证畜牧指数最近 12 个月、
（四）无风险利率：1.1624%、1.2617%、1.2809%（分别采用中债国债 1 年
期、2 年期、3 年期的到期收益率）；
（五）股息率：0（本激励计划所涉标的股票现金分红除息调整权益授予价
格的，预期股息率为 0）。
第三十二条 预计限制性股票实施对公司业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终
确认本期激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照
归属比例进行分期确认，并在经常性损益中列支。
- 25 -
假设 2026 年 8 月首次授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定
的归属条件且在各归属期内归属全部权益，根据中国会计准则要求，本激励计划
首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予股份支付
费用总额（万元）
注：以上系根据公司目前信息为假设条件且不包含预留部分预计摊销费用的
初步测算结果，具体金额将以实际授予日的限制性股票公允价值予以测算，因四
舍五入，以上数据可能存在尾差。本计划实际摊销的费用总额，最终以会计师事
务所审计结果为准。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司预计，本激励计
划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队和员工的积极性，提高经营效率，
激励计划带来的公司业绩提升预计高于其带来的费用增加。
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第十二章 本计划制定和审批程序、股票授予和归属等程序
第三十三条 本计划制定和审批程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定、审议本计划草案及摘要，
并提交董事会审议；
（二）董事会审议通过本计划草案及摘要，作为激励对象的董事或与其存在
关联关系的董事应当回避表决。薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见，公司
聘请律师对本计划出具法律意见书；
（三）董事会审议通过本次激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、本计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见；
（四）在股东会召开前，由公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 日；薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励
对象名单审核及公示情况的说明；
（五）由公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖公司股票及其衍生品种的，不得成为激励对象，法律、法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象；
（六）本激励计划在获得董事会审议通过后交公司股东会审议，股东会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的非关
联股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
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（七）本激励计划经公司股东会审议通过后，且达到本激励计划设定的授予
条件时，公司应当向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、归属和登记工作。
第三十四条 限制性股票的授予程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予计划；
（二）董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进
行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见；律师事务所应当就激励对象获授
权益的条件是否成就发表明确意见；薪酬与考核委员会应当对授予日限制性股票
的激励对象的名单是否与股东会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象
范围相符发表核实意见；公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异
时，薪酬与考核委员会与律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票激励计划授予协议书》。
（四）公司应在限制性股票激励计划经公司股东会审议通过后，且达到本激
励计划设定的授予条件后的 60 日内授出权益并公告；公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办
法》《监管指南第 1 号》及相关法律法规规定公司不得授出权益的期间不计算在
（五）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票激励计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票激励计划授予协议书》编
号等内容。
（六）公司应于本计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励
对象；超过 12 个月未明确激励对象并完成授予的，预留部分对应的限制性股票
失效。
第三十五条 限制性股票的归属程序
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（一）限制性股票归属前，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成
就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计
划设定的归属条件是否成就出具法律意见。
（二）归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未
满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作
废失效，不得递延。限制性股票满足归属条件后，公司应当及时披露董事会决议
公告，同时披露薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票归属事宜时，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理归属事宜。未满足归属条件的激励对
象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实
施情况的公告。
第三十六条 本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议通过，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，薪酬与考核委员
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管
理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表专业意见。
第三十七条 本激励计划的终止程序
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（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经董
事会审议通过并披露。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，须
经股东会审议通过并披露。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等
法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会审议未通过本激
励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第三十八条 公司的权利和义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划的有关规定
对激励对象进行考核。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格、过失、
违法违规等，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取
消激励对象尚未归属的限制性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因
触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉，未归属的限制性股票将取消归属，情节严重的，董事会有权追回其已归属获
得的全部或部分收益。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（四）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票或归
属提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应当根据限制性股票激励计划及证监会、证券交易所、登记结算
公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定归属。但若因证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本次激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，
公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十九条 激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象保证参与本计划的资金来源为激励对象自筹合法资金。
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定归属，并遵守本计划规定的相
关义务。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司；激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，由董事会负
责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有责任的激励对象
因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
（八）激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所
得税及其他税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职
的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义
务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个
人所得税。
（九）本次激励计划经公司股东会审议通过且董事会通过向激励对象授予权
益的决议后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励计划授予协议书》，
明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规规定的其他相关权利义务。
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第十四章 特殊情况下的处理方式
第四十条 发生以下任一情形时，激励对象所有未归属的限制性股票可按本
计划相关规定继续执行：
（一）激励对象升职或平级调动时，其当期限制性股票的归属适用本计划第
二十五条第（五）款所规定的个人业绩条件。
（二）激励对象退休返聘的，其剩余限制性股票的归属不再适用本计划第二
十五条第（五）款所规定的个人业绩条件，由公司董事会根据实际情况确定其个
人归属比例。
（三）激励对象因执行职务死亡时，由其法定继承人按规定归属，且其剩余
限制性股票的归属不再适用本计划第二十五条第（五）款所规定的个人业绩条件，
由公司董事会根据实际情况确定其个人归属比例。
（四）激励对象因执行职务丧失劳动能力时，可视情况由其法定继承人按规
定归属，且其剩余限制性股票的归属不再适用本计划第二十五条第（五）款所规
定的个人业绩条件，由公司董事会根据实际情况确定其个人归属比例。
第四十一条 发生以下任一情形时，该激励对象所有未归属的限制性股票由
公司取消归属，并作废失效：
（一）激励对象成为独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员时。
（二）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时。
（三）激励对象的劳动合同到期不续约时。
（四）激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违反《公司
法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公
司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉等原因被公司辞退，不再属于本
计划规定的激励范围时（董事会有权视情节严重程度追回其已归属获得的全部或
部分收益）。
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（五）激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易
所公开谴责或宣布之日起。
（六）激励对象因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，自证监会作
出行政处罚决定之日起。
（七）激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的，自其具有该情形之日起。
（八）激励对象非因执行职务导致丧失劳动能力离职或死亡的。
（九）激励对象因违法犯罪行为被国家有权机关依法追究刑事责任的。
（十）激励对象将所获授且未归属的限制性股票转让、用于担保或偿还债务
的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）。
（十一）激励对象退休（含提前退休）的，但激励对象退休返聘的除外。
（十二）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
第四十二条 本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，由公司董事
会根据实际情况和情节轻重程度确定其所有未归属的限制性股票的处理方式：
（一）激励对象降职的。
（二）激励对象因违纪等行为受到公司处分的。
第四十三条 公司发生异动的处理
（一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象尚未归属
的限制性股票由公司取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告。
表示意见的审计报告。
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行利润分配的情形。
（二）若公司出现下列情形之一，则本计划不做变更：
（三）若公司出现下列情形之一，则由公司股东会决定本计划是否做出相应
变更或调整：
第四十四条 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当向公
司返还其已获权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对
象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激
励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
第四十五条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会
根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
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第十五章 信息披露
第四十六条 公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：
（一）报告期内激励对象的范围。
（二）报告期内授出、归属和失效的限制性股票数量。
（三）至报告期末累计已授出但尚未归属的限制性股票数量。
（四）报告期内限制性股票数量历次调整的情况以及经调整后的最新限制性
股票数量。
（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股
票、归属和失效的情况。
（六）因激励对象归属所引起的股本变动情况。
（七）股权激励的会计处理方法及股权激励事项对公司业绩的影响。
（八）报告期内激励对象获授限制性股票、归属限制性股票的条件是否成就
的说明。
（九）报告期内预留权益失效情况及原因，终止实施股权激励的情况及原因。
（十）应在定期报告中披露的其他信息。
第四十七条 公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：
（一）本计划发生修改时。
（二）公司发生收购、合并、分立等情况，本激励计划发生变化时。
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第十六章 纠纷或争端解决机制
第四十八条 公司与激励对象之间因执行本激励计划产生争议或纠纷，双方
应首先通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式仍
无法达成一致意见，则双方均有权向公司所在地的人民法院提起诉讼。
第四十九条 争议解决期间，双方仍应继续履行协议没有争议的其他部分。
第十七章 附则
第五十条 本计划在公司股东会审议通过后生效。
第五十一条 本计划的最终解释权属于公司董事会。
温氏食品集团股份有限公司董事会
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