北京市金杜律师事务所
关于
深圳市澄天伟业科技股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
二〇二六年八月
致：深圳市澄天伟业科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市澄天伟业科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）委托，担任公司 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称《发行注册管理办法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称
《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
（以下简称《编报规则第
中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本补充法律意见书涉及法律法
规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已于 2026 年 7 月 17 日出具《北京
市金杜律师事务所关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司 2026 年度向特定对象
发行 A 股股票之律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》
）和《北京市金杜律
师事务所关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股
股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
本所现根据发行人在 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日（以下简称“补
充核查期间”）与本次发行相关的变化情况进行了补充核查验证，并据此出具本
补充法律意见书。
本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设，
同样适用于本补充法律意见书。除下列词语及文义另有所指外，本补充法律意见
书中使用的定义与《法律意见书》和《律师工作报告》相同：
简称 全称
经发行人第五届董事会第八次会议、2026 年第一次临时股东会
《预案》
审议通过的《深圳市澄天伟业科技股份有限公司 2026 年度向特
简称 全称
定对象发行 A 股股票预案》
《深圳市澄天伟业科技股份有限公司 2026 年度向特定对象发行
《募集说明书》
A 股股票募集说明书（申报稿）》
报告期/最近三年 2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年 1-6 月
报告期末 2026 年 6 月 30 日
补充核查期间 2026 年 1 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日
《北京市金杜律师事务所关于深圳市澄天伟业科技股份有限公
本补充法律意见书
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》
发行人为本次发行之目的所聘请的境外法律服务机构 （H&S
India Law Firm、PT STARRY PARTNERS INDONESIA（印尼星
境外法律意见 睿律师事务所）、陈和李律师事务所）就境外下属公司报告期内
合规事宜出具并适用当地法律法规的法律意见、备忘录等法律
文件
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、
深交所的有关规定以及补充核查期间或本补充法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的《募集说明书（申报稿）》中自行
引用或按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文
件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
正文
一、本次发行的批准和授权
经核查发行人第五届董事会第八次会议文件、2026 年第一次临时股东会会
议文件以及发行人公告等资料，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行
人本次发行已依法履行了董事会、股东会等内部审批程序并取得必要的批准和授
权。发行人本次发行的批准及授权尚在有效期限内，本次发行尚待深交所审核通
过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
经核查发行人的工商档案、现行有效的营业执照、《公司章程》以及发行人
的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn，
下同），截至本补充法律意见书出具日，发行人主体资格未发生变化，发行人仍
为依法设立、有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在法律、法规及《公
司章程》规定的应予终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议、
《预案》
《募集说明书》等文件，
发行人本次发行的股份均为人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利，每
股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2026 年第一次临时股东会决议、
《预案》
《募集说明书》等文件，
发行人本次发行系向不超过 35 名特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和
变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《发行注册管理办法》《适用意见》规定的相关条件
《适用意见》第二条之规定
根据近三年审计报告、近三年年报、2026 年半年报、相关政府部门出具的信
用报告或证明、发行人控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员填写的
调查表、相关公安机关出具的证明、中国证监会深圳监管局出具的人员诚信信息
报告、发行人的相关信息披露文件以及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人
控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员，查询国家企业信用信息公示
系 统 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ， 下 同 ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（ https://wenshu.court.gov.cn ， 下 同 ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（https://zxgk.court.gov.cn，下同）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn，下
同）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn，下同）、12309 中国检察网
（https://www.12309.gov.cn）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、证券交易所
（http://www.szse.cn、http://www.sse.com.cn、https://www.bse.cn）等网站，发行人
不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
根据《预案》、发行人 2026 年第一次临时股东会决议以及发行人的说明，本
次募集资金扣除发行费用后的净额将用于液冷散热系统产业化项目、半导体封装
材料扩产项目、液冷研发中心及集团信息化建设项目、补充流动资金，募集资金
使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
产业化项目、半导体封装材料扩产项目、液冷研发中心及集团信息化建设项目、
补充流动资金，本次募集资金主要投向主业，符合《发行注册管理办法》第四十
条之规定。
行的发行对象不超过三十五名，符合《发行注册管理办法》第五十五条之规定。
竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本
次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股
票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本
公积转增股本等事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整，符合《发
行注册管理办法》第五十六条、第五十七条之规定。
《募集说明书》及发行人 2026 年第一次临时股东会决议，本
次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排，符合《发行注册管理办法》第五
十九条之规定。
《募集说明书》，本
次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《发行注册管理办法》第八十七条
之规定。
综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《发行注册管理
办法》《适用意见》等相关法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象
发行股票的相关规定，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
经查阅发行人设立过程中涉及的相关会议文件、工商登记资料、资产评估报
告、验资报告等文件，本所认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合
当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查发行人现行有效的营业执照、近三年年报、2026 年半年报、近三年审
计报告、发行人提供的资产清单及相应的权属证书、查册资料、发行人现任董事、
高级管理人员签署的调查表、发行人提供的组织架构图、发行人报告期内的股东
（大）会、董事会决议等相关内部治理文件、发行人财务管理制度以及发行人的
说明，本所认为，截至报告期末，发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财
务独立，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
六、主要股东及实际控制人
根据发行人的工商档案、近三年年报、2026 年半年报、权益登记日为 2026
年 6 月 30 日的《持股 5%以上的股东持股情况》及持股 5%以上股东的身份证或
营业执照等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至报告期末，
发行人的主要股东和实际控制人未发生变更，发行人持股 5%以上的主要股东为
澄天盛业、冯学裕和景在军，实际控制人为冯学裕。
根据发行人权益登记日为 2026 年 6 月 30 日的《持股 5%以上的股东持股情
况》、2026 年半年报等相关公告及发行人的说明，截至报告期末，持股 5%以上
的主要股东景在军所持发行人 1,430,000 股股份存在质押情形，持股 5%以上的
其他股东所持发行人股份不存在质押或冻结情形。
七、发行人的股本及其演变
经核查发行人的工商档案、查询国家企业信用信息公示系统及发行人的说明，
本所认为，补充核查期间，发行人股本未发生变动。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
经核查发行人现行有效的《营业执照》
《公司章程》、发行人提供的资质证书、
业务合同及发行人的说明，本所认为，补充核查期间，发行人的经营范围和经营
方式未发生变化，符合相关中国境内法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营业务
根据发行人近三年年报、2026 年半年报、近三年审计报告和发行人的说明，
截至报告期末，发行人在中国大陆以外设立有 5 家子公司，分别为通标卡科技私
人有限公司（POPULAR CARD TECHNOLOGY PRIVATE LIMITED）、印度尼西
亚澄天伟业有限公司（PT CHENGTIAN WEIYE INDONESIA）、香港澄天伟业科
技有限公司（HONGKONG CHENGTIAN WEIYE TECHNOLOGY COMPANY
LIMITED）、灏天数码国际有限公司（HOPE N GO INTERNATIONAL COMPANY
LIMITED）和 CTWY (USA) Technology Co., Ltd。
根据发行人的说明及境外法律意见，发行人在中国大陆以外的下属公司经营
业务合规性如下：
LIMITED）
成立日期 2011 年 2 月 9 日
注册资本 200 万印度卢比
发行人 持股 99.9994% ，Mr. Gagan Juneja （名义股 东 1 ）持股
股东构成
董事 Mr. Song Jiabin、Mr. Gagan Juneja
主营业务 塑胶证卡、智能卡产销
根据 H&S INDIA LAW FIRM 出具的法律意见书，Mr. Gagan Juneja 作为名义股东，代表发行人持有 1 股
股权（ “Mr. Gagan Juneja hold 1 equity share as nominee shareholders on behalf of Shenzhen Chengtian Weiye
Technology Co. Ltd.”
）。
根据 H&S INDIA LAW FIRM 出具的法律意见书，
“于 2026 年 6 月 30 日前，
目标公司已就其业务经营取得印度法律法规项下所要求的一切政府批文、授权、
许可、资格及牌照。”2
公司设立契据日期 2018 年 4 月 11 日
取得法人资格日期 2018 年 4 月 16 日
注册资本 150,000,000,000 印尼卢比
股东构成 香港澄天持股 90%，Adi Harsono 持股 10%
董事 WU QINGLI, ZHANG SENTAO, MOH. RICKKI YANTRIOLATU
智能卡行业；电子零件批发贸易；以及基于佣金或合同的批发贸
主营业务
易
根据 PT STARRY PARTNERS INDONESIA（印尼星睿律师事务所）出具的
法律意见书，“根据我们对相关文件的审查，以及公司成立契据（经修订）及其
随附的宗旨与目标（以下简称‘宗旨与目标’），该公司具备在印度尼西亚开展业
务以及从事印度尼西亚法律允许的与该业务相关的其他辅助活动的法律能力。”
或履行业务运营所需合同义务的限制性条款。”4
TECHNOLOGY COMPANY LIMITED）
成立日期 2011 年 11 月 14 日
注册资本 10,000 港币
股东构成 发行人持股 100%
董事 冯学裕、宋嘉斌
主营业务 设备对外租赁业务
根据陈和李律师事务所出具的法律意见，“根据商业登记证，该公司已取得
“till June 30, 2026, the Target has obtained all governmental approvals, authorizations, permits, qualifications
and licenses which are required under Indian laws and regulations for the purpose of conducting its business.”
“Based on our review of the Documents, the Company's Deed of Establishment (as amended) and its Purpose and
Objectives attached thereto (the ‘Purpose and Objective’), the Company has the legal capacity to conduct their
business in Indonesia, as well as other ancillary activities in connection with the business as permissible under
Indonesian law.”
“There are no restrictions identified in the Company's constitutional Documents that would limit the Company's
capacity to enter into ordinary commercial transactions in connection with the business or to perform contractual
obligations necessary for the operation of the Business.”
有效的商业登记证，商业登记证内没有限制该公司营运其业务的条款，该公司的
业务性质为 Trading, I/E, Electronic Products & Material（中文翻译：贸易、进出
口、电子产品及材料）。该业务性质符合香港法律。”“根据董事确认函，该公
司主要经营业务为设备对外租赁业务，公司所经营的产品不属于香港法例第 60G
章《进出口（战略物品）规例》附表 1、2、3 及 4 所规管的物品或用于其所规管
的活动。该公司已取得有效的商业登记证及公司注册证书，无须获得其他强制要
求的与公司运营有关的证书、牌照、许可或批准文件。该公司的业务经营符合香
港的法律规定。”
LIMITED）
成立日期 2018 年 10 月 16 日
注册资本 12,500 港币
股东构成 香港澄天持股 100%
董事 冯学裕
大数据安全管理及应用、智能载体解决方案、物联网增值服务及
主营业务
贸易
根据发行人的说明，截至报告期末，灏天数码国际有限公司的业务经营符合
香港的法律规定。
成立日期 2025 年 11 月 14 日
注册资本 20,000 美元
股东构成 香港澄天持股 100%
董事 Xueyu, Feng
主营业务 无实际经营业务
根据发行人的说明，截至报告期末，CTWY (USA) Technology Co., Ltd 的设
立符合美国法律规定，该公司尚未实际经营业务。
综上，本所认为，发行人境外子公司的存续和境外经营（如涉及）合法、合
规、真实、有效。
（三）发行人业务变更情况
经核查发行人现行有效的《营业执照》、工商档案、近三年年报、2026 年半
年报、近三年审计报告等资料及发行人的说明，本所认为，补充核查期间，发行
人的主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务
根据发行人近三年年报、2026 年半年报、近三年审计报告等资料以及发行
人的说明，报告期内发行人主营业务收入及占比情况如下：
项目 主营业务收入（万元） 营业收入（万元） 主营业务占比
本所认为，报告期内发行人的营业收入主要来源于主营业务。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人 2026 年半年报，发行人及其境内控股子公司提供的无违法违规
证明公共信用信息报告及发行人的说明，并经本所律师访谈公司财务负责人及登
录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证
监会证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站查询，截至本补充法律意
见书出具日，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据《公司法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定
及发行人董事、高级管理人员及前监事填写的调查表、发行人公告等资料及发行
人的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至报告期末，发行
人的主要关联方如下：
截至报告期末，澄天盛业直接持有发行人 47,685,000 股股份，占发行人总股
本的 41.25%，为发行人的控股股东。
截至报告期末，股东冯学裕直接持有发行人 10,582,160 股股份，占发行人总
股本的 9.15%，通过澄天盛业控制发行人 41.25%的股份，合计控制发行人 50.40%
的股份，系发行人的实际控制人。
此外，冯澄天系冯学裕女儿，通过澄天盛业间接持有发行人 16,689,750 股股
份，占发行人总股本的 14.44%；冯学平系冯学裕的哥哥，直接持有发行人 905,774
股股份，占发行人总股本的 0.78%；徐士强系冯学裕姐姐的配偶，直接持有发行
人 512,432 股股份，占发行人总股本的 0.44%；宋嘉斌系冯学裕女儿的配偶，直
接持有发行人 95,800 股股份，占发行人总股本的 0.08%，通过员工持股计划间接
持有发行人 0.05%股权。
根据发行人的说明及相关公告，冯学裕与上述存在亲属关系的自然人股东之
间不存在一致行动安排，但根据《上市公司收购管理办法》有关规定，冯学裕与
澄天盛业、冯澄天、冯学平、徐士强、宋嘉斌构成一致行动人。
根据发行人提供的权益登记日为 2026 年 6 月 30 日的《持股 5%以上的股东
持股情况》，截至 2026 年 6 月 30 日，除前述发行人的控股股东、实际控制人及
其一致行动人外，持有发行人 5%以上股份的股东为景在军。
姓名 在控股股东所任职务
冯学裕 董事
冯澄天 经理
截至报告期末，发行人共有董事 7 名（含 3 名独立董事）、高级管理人员 3
名，具体情况如下：
姓名 在发行人所任职务
冯学裕 董事长、总经理
景在军 董事、副总经理
宋嘉斌 董事
吴可 职工代表董事
韩燕 独立董事
ZHOU HONG（周红） 独立董事
姓名 在发行人所任职务
兰才明 独立董事
蒋伟红 董事会秘书、财务负责人
前述第 2、3、4 项关联自然人关系密切的家庭成员亦为发行人的关联方，该
等成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者
其他组织
序号 关联方名称 关联关系
宿迁讯乐企业管理合伙企业（有限合
伙）（已于 2025 年 12 月 17 日注销）
董事宋嘉斌持股 100%，并担任该公司法定代
表人、董事
董事宋嘉斌直接持股 95%，通过奥柏科泰（深
司法定代表人、董事、经理
杭州宜一建筑装饰工程有限公司（已 董事宋嘉斌父亲持股 100%，并担任法定代表
于 2026 年 3 月注销） 人、执行董事兼总经理、财务负责人
董事景在军曾持股 66.67%，并担任该企业法
定代表人、执行董事，于 2025 年 3 月退出
独立董事 ZHOU HONG（周红）担任该公司
非独立董事、副总经理、董事会秘书
独立董事 ZHOU HONG（周红）的弟弟持股
理、财务负责人
独立董事兰才明的儿子持股 100%，并担任执
行董事、总经理
董事会秘书、财务负责人蒋伟红配偶持股
深圳市毅鑫五金贸易有限公司（已于
理
深圳市南山区书亦烧仙草冷饮店（已 董事会秘书、财务负责人蒋伟红配偶担任经
于 2024 年 7 月 11 日注销） 营者
截至报告期末，发行人直接或间接控制的子公司共 14 家，发行人直接或间
接控制的其他子公司的情况详见本补充法律意见书之“十、发行人的主要财产”
之“（八）发行人的控股子公司”。
序号 关联方名称 关联关系
发行人全资子公司香港澄天与发行人董事宋
嘉斌共同投资的企业
序号 关联方名称/姓名 关联关系
宿迁澄天企业管理合伙企业（有限合
伙）（已于 2022 年 1 月 14 日注销）
前监事袁丹持股 100%，并担任法定代表人、
经理、董事
前监事袁丹配偶担任法定代表人、执行董事、
总经理
前监事袁丹配偶持股 60%，并担任法定代表
人、执行董事
前监事袁丹配偶持股 85%，并担任法定代表
人、执行董事、总经理
前监事袁丹配偶持股 100%，并担任法定代表
人
独立董事 兰才 明曾担 任该事 务所 管委会 主
任，2026 年 6 月离任
截至报告期末，除上述已披露的关联方外，基于审慎原则，以下主体参照关
联方进行披露：
序号 企业名称 与发行人关系
公司员工张成控制的企业，报告期内与发行人有
交易
实际控制人冯学裕之外甥控制的企业，报告期内
与发行人有交易
公司员工郑荣臣控制的企业，报告期内与发行人
有交易
公司员工郑荣臣控制的企业，报告期内与发行人
有交易
（二）发行人与关联方之间存在的关联交易
根据发行人近三年年报、2026 年半年报、近三年审计报告及相关关联交易
合同/订单等资料，报告期内，发行人存在的关联交易情况如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度
无锡新诚 旭电子
半导体引线框架 457.00 1,285.96 1,246.67 528.11
科技有限公司
东莞市鸥 思物联 半导体产品（RFID
- - - 2,533.43
科技有限公司 标签芯片）
惠州华明 金属制 厂房租赁、加工费
品有限公司 等
单位：万元
公司名称 交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度
无锡新诚旭电子科技 引线框架、电镀
- - 1.63 0.82
有限公司 导柱
惠州华明金属制品有
铲齿、散热器铝
限公司、惠州市华明 24.91 13.63 - -
底座等零部件
精密部件有限公司
单位：万元
项目名称 公司名称 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
无锡新诚旭电子科技
应收账款 145.54 312.98 391.93 229.68
有限公司
项目名称 公司名称 2026.6.30 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
惠州华明金属制品有
应收账款 12.29 1.61 - -
限公司
惠州华明金属制品有
应付账款 3.70 15.28 - -
限公司
其他应付款 惠州华明金属制品有
（押金） 限公司
（单位：万元）
事项 2026 年 1-6 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
关键管理人员薪酬 63.12 202.27 187.33 144.13
发行人于 2025 年 10 月 9 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《关于
全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意发行人全资子公司香港
澄天与宋嘉斌先生（或其控制的主体）、沈磊先生（或其控制的主体）以及 SuperX
AI Solution Limited 共同对 SuperX Cooltech Pte. Ltd.进行投资，总投资金额为 200
万新加坡元。其中，香港澄天、宋嘉斌、沈磊以及 SuperX AI Solution Limited 分
别以 50 万新加坡元、60 万新加坡元、20 万新加坡元、70 万新加坡元向合资公
司进行投资，对应分别持有合资公司 25%、30%、10%、35%的股权。宋嘉斌先
生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。该事项已经第五届董事会独立
董事专门会议、第五届董事会第五次会议审议通过，关联董事冯学裕、宋嘉斌对
此议案回避表决。
（三）关联交易决策程序
除比照关联方涉及的交易外，发行人报告期内的上述关联交易已经发行人董
事会薪酬与考核委员会、董事会或股东（大）会审批，确认发行人与关联方发生
的上述关联交易不存在损害发行人及股东利益的情况。
发行人已经在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》及《关联交易管理办法》等内部治理文件中规定了关联交易的决
策权限、关联股东及关联董事对关联交易的回避表决义务等内容，明确了关联交
易公允决策的程序。
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
为减少及规范关联交易，保护公司及其他股东利益，发行人的控股股东澄天
盛业、实际控制人冯学裕已于公司首次公开发行股票并在创业板上市时出具关于
减少和规范关联交易的承诺。
（五）同业竞争
根据发行人的相关公告，以及控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统等网站，截至本补充法律意见书出具日，发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（六）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，保护公司及其他股东的利益，发行人的控股股东澄天盛业、
实际控制人冯学裕已于公司首次公开发行股票并在创业板上市时出具关于避免
同业竞争的承诺。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋
根据发行人提供的不动产权证书、不动产登记簿等文件及发行人的说明，截
至报告期末，发行人及其境内控股子公司在境内拥有的不动产共计 6 处，详见本
补充法律意见书之“附件一：自有不动产”。经核查，本所认为，发行人合法拥
有该等不动产权。截至报告期末，该等不动产不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的租赁合同、房屋权属证书、房屋租赁备案登记等文件及发
行人的说明，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司在境内向第三方承租的
租赁面积为 1,000 平方米以上的房屋共计 2 处，详见本补充法律意见书之“附件
二：租赁房产”。
截至报告期末，该等租赁房产均已办理租赁登记备案手续。
（二）商标
根据发行人提供的境内商标注册证书、国家知识产权局商标局出具的查询证
明及发行人的确认，并经本所律师查询国家知识产权局商标局网站
（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html），截至报告期末，发行人及其境内控股子
公司拥有的注册商标共计 2 项，详见本补充法律意见书之“附件三：境内商标”。
（三）专利
根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利查询证明及发行人
的确认，并经本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网
（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn），截至报告期末，发行人及其境内控股子
公司已取得专利证书的境内专利共计 109 项，详见本补充法律意见书之“附件
四：境内专利”。
（四）软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书及发行人的确认，并经本所律
师查询中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/），截至报告期末，
发行人及其境内控股子公司已取得著作权登记证书的境内软件著作权共 48 项，
详见本补充法律意见书之“附件五：软件著作权”。
（五）域名
根据发行人提供的相关资料及发行人的确认，并经本所律师登录工业和信息
化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn）查询，截至报
告期末，发行人及其境内控股子公司拥有的境内域名共 1 项，具体如下：
序号 权利人 网站域名 ICP 备案/许可证号
（六）集成电路布图
根据发行人提供的集成电路布图设计登记证书、国家知识产权局出具的查询
证明文件及发行人的确认，并经本所律师查询国家知识产权局集成电路公告
（https://www.cnipa.gov.cn/col/col164/），截至报告期末，发行人及其境内控股子
公司拥有 7 项在中国境内登记的集成电路布图设计专有权，具体情况详见本补充
法律意见书之“附件六：集成电路布图”。
（七）主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产台账、近三年审计报告及发行人的说明，并经本
所律师通过抽查部分主要设备购买合同、发票等方式核查，截至报告期末，发行
人及其境内控股子公司拥有的主要生产经营设备包括生产设备、运输工具、办公
设备等。截至报告期末，发行人拥有的主要经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人的控股子公司
根据发行人 2026 年半年报、发行人境内各控股子公司的工商档案、营业执
照等资料、境外法律意见及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统，截至报告期末，发行人共有 14 家5存续中的全资/控股子公司，其中境
内全资/控股子公司 9 家，境外全资/控股子公司 5 家（通标卡科技私人有限公司、
印度尼西亚澄天伟业有限公司、灏天数码国际有限公司、香港澄天伟业科技有限
公司、CTWY (USA) Technology Co., Ltd，具体详见本补充法律意见书之“八、发
行人的业务”之“（二）发行人在中国大陆以外的经营业务”）。报告期内已转让/
已注销、不再纳入合并财务报表范围的企业共 2 家。发行人控股子公司的具体情
况如下：
截至本补充法律意见书出具日，发行人境内全资/控股子公司的基本情况如
下：
（1） 澄天伟业（宁波）芯片技术有限公司
统一社会信用代码 91330201MA2CJN198D
住所 浙江省慈溪高新技术产业开发区滨江路 8 号
法定代表人 景在军
注册资本 15,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销
售；集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路销售；
经营范围
集成电路设计；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件
批发；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全
不含报告期内注销的控股子公司江苏星华协创科技有限公司。
设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材
料销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；半导体分
立器件制造；半导体分立器件销售；机械电气设备制造；输配电
及控制设备制造；新材料技术研发；计算机软硬件及外围设备制
造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；机械设备租赁；
非居住房地产租赁；国内贸易代理；货物进出口；云计算设备制
造；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统运行
维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成
服务；人工智能公共数据平台；人工智能双创服务平台；基于云
平台的业务外包服务；工程和技术研究和试验发展；软件开发；
移动通信设备制造；移动终端设备制造（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：包装装潢
印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；第一类增值电信业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
持股比例 发行人持股 100%
成立日期 2018 年 9 月 6 日
营业期限至 长期
（2） 上海诚天智能卡有限公司
统一社会信用代码 913101157561429816
住所 上海市浦东新区建韵路 399 号 8 幢 1-2 层
法定代表人 徐士强
注册资本 5,250 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
智能卡及塑料证卡的产销，智能卡及塑料证卡专业技术领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务，其他印刷（凭许可证经营），
经营范围 从事货物与技术的进出口业务，自有设备租赁（除金融租赁），
日用百货的销售，为国内企业提供劳务派遣服。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
持股比例 发行人持股 100%
成立日期 2003 年 11 月 19 日
营业期限至 2053 年 11 月 18 日
（3） 上海澄裕电子科技发展有限公司
统一社会信用代码 91310115669425932B
住所 上海市浦东新区建韵路 399 号
法定代表人 景在军
注册资本 1,600 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；物业管理；货物进出口；技术进出口；软件开发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：特定印刷品印刷；发电业务、输电业务、供（配）
经营范围
电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）自
主展示（特色）项目：机械设备租赁；仓储设备租赁服务；非居
住房地产租赁；日用百货销售。
持股比例 上海诚天持股 100%
成立日期 2007 年 12 月 26 日
营业期限至 2047 年 12 月 25 日
（4） 澄天科泰（宁波）热管理系统技术有限公司6
统一社会信用代码 91330282MACTUGAKXJ
住所 浙江省慈溪高新技术产业开发区滨江路 8 号 217 室
法定代表人 冯学裕
注册资本 3,157.8947 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息安全设备制造；信息安全设备销售；安防设
备制造；安防设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件
销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；通
讯设备销售；通讯设备修理；制冷、空调设备制造；制冷、空调
设备销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电子、
机械设备维护（不含特种设备）；模具制造；模具销售；专业设
计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械电气设备
经营范围 制造；五金产品制造；五金产品研发；五金产品零售；其他电子
器件制造；通信设备制造；通信传输设备专业修理；电子专用设
备制造；电子专用设备销售；橡胶制品销售；橡胶制品制造；计
算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；金
属切削加工服务；金属加工机械制造；金属表面处理及热处理加
工；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属
链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；金属
制品研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
发行人持股 72.20%，深圳澄天科泰创新科技合伙企业（有限合
持股比例
伙）持股 27.80%
成立日期 2023 年 8 月 9 日
营业期限至 长期
（5） 澄天科泰（惠州）科技有限公司
统一社会信用代码 91441381MAEP2PR73E
曾用名：澄天（宁波）数字技术有限公司。
住所 惠州市惠阳区新圩镇新联村民委员会花边岭工业区花新路一号
法定代表人 宋嘉斌
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息安全设备制造；信息安全设备销售；安防设
备制造；安防设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件
销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；通
讯设备销售；通讯设备修理；制冷、空调设备制造；制冷、空调
设备销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；电子、
经营范围
机械设备维护（不含特种设备）；模具制造；模具销售；专业设
计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械电气设备
制造；非居住房地产租赁（不含市场档位出租）；金属制品销售；
金属制品研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专
用设备修理；金属链条及其他金属制品制造。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
持股比例 澄天科泰（宁波）热管理系统技术有限公司持股 100%
成立日期 2025 年 6 月 20 日
营业期限至 无固定期限
（6） 澄天（慈溪）股权投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330282MA2AG6EU8U
住所 浙江省慈溪市新浦镇老浦村新胜路 25 号
法定代表人 宋嘉斌
注册资本 1,200 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
股权投资管理及咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股比例 发行人持股 100%
成立日期 2017 年 12 月 7 日
营业期限至 长期
（7） 北京市澄天紫云智算科技有限公司7
统一社会信用代码 91110108MAD6U9PM3X
住所 北京市顺义区香沁园小区 6 号楼 6 层 703
法定代表人 宋嘉斌
注册资本 1,000 万元人民币
曾用名：北京市澄天伟业科技有限公司。
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统
集成服务；人工智能通用应用系统；软件销售；网络与信息安全
软件开发；人工智能硬件销售；国内贸易代理；货物进出口；计
经营范围 算机软硬件及辅助设备零售；办公设备租赁服务；计算机及通讯
设备租赁；云计算设备销售；物联网技术服务；信息系统集成服
务；计算机系统服务；计算机软硬件及外围设备制造。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
持股比例 发行人持股 51%，李晓冰持股 49%
成立日期 2023 年 12 月 20 日
营业期限至 无固定期限
（8） 深圳市澄天伟业智能安全技术有限公司
统一社会信用代码 91440300MAD8T5NA84
深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 195 号天利中央商务
住所
广场（二期）C2604
法定代表人 冯学裕
注册资本 1,600 万元人民币
企业类型 有限责任公司
一般经营项目是：信息安全设备制造；信息安全设备销售；安防
设备制造；安防设备销售；人工智能应用软件开发；人工智能行
业应用系统集成服务；广告发布；广告制作；平面设计；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租
赁服务（不含许可类租赁服务）；软件开发；软件销售；网络与
经营范围 信息安全软件开发；人工智能硬件销售；国内贸易代理；货物进
出口；生活垃圾处理装备销售；环境保护专用设备销售；环境应
急技术装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动），许可经营项目是：建设工程施工。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
持股比例 发行人持股 50.5%，张安杰持股 36%，韦炎持股 13.5%
成立日期 2024 年 1 月 8 日
营业期限至 无固定期限
（9） 澄天智算（上海）科技有限公司8
统一社会信用代码 91310118MAELH2UC95
住所 上海市青浦区盈顺路 715 号 3 幢 1 层 B 区 1088 室
法定代表人 冯学裕
已于 2026 年 7 月 21 日注销。
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能硬件
销售；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智
能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；电子产品销
售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备研发；云计算装备
经营范围 技术服务；云计算设备销售；软件开发；软件销售；数据处理和
存储支持服务；信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开
发；半导体分立器件销售；半导体照明器件销售；信息技术咨询
服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
持股比例 发行人持股 51%，北京飞航世纪科技发展有限公司持股 49%
成立日期 2025 年 5 月 27 日
营业期限至 无固定期限
根据发行人提供的工商档案、清税证明、注销核准通知书、财产份额转让协
议书等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至报告期末，发
行人报告期内已转让/已注销、不再纳入合并财务报表范围的企业情况如下：
（1） 深圳澄天科泰创新科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MADYDFB893
深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 2095 号天利中央商务
住所
广场（二期）C2603
执行事务合伙人 澄天（慈溪）股权投资管理有限公司
出资额 877.8947 万元人民币
企业类型 有限合伙
以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；
经营范围
市场营销策划；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
澄天（慈溪）股权投资管理有限公司持有 18.2254%出资份额，
持股比例 苏晓华持有 54.6763%出资份额，王丽持有 17.9856%出资份额，
易惠娟持有 9.1127%出资份额
成立日期 2024 年 9 月 4 日
营业期限至 无固定期限
丧失控制权时点 2025 年 10 月 24 日
（2） 江苏星华协创科技有限公司
统一社会信用代码 91321012MADL79W496
住所 扬州市江都区仙女镇文昌东路 1468 号星创天地 417 室
法定代表人 宋嘉斌
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
一般项目：云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系
统运行维护服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公
共数据平台；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；国
经营范围 内贸易代理；进出口代理；有色金属合金销售；电子产品销售；
机械设备销售；广告设计、代理；市场营销策划；光电子器件销
售；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
持股比例 发行人曾持股 51%，深圳市睿奇投资有限公司曾持股 49%
成立日期 2024 年 5 月 17 日
注销日期 2025 年 12 月 26 日
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据《募集说明书》、近三年审计报告、发行人提供的相关合同/订单及其确
认，并经本所律师核查，报告期内对发行人持续经营有重大影响的合同/订单 9主
要如下：
截至报告
序 主要销售内
客户名称 金额（万元） 签署日期 期末合同 适用法律
号 容
履行情况
智能卡产品 框架协议，以
(SINGAPORE)
IDEMIA France 智能卡产品 框架协议，以
S.A.S 及服务 实际订单为准
上海达纳铜铝业有
限公司
上海达纳铜铝业有
限公司
报告期内对发行人持续经营有重大影响的业务合同的判断标准如下：
（1）销售合同/订单：发行人及其下属公司与报告期各期前五大客户签署的已履行完毕或正在履行的销售
框架协议，若某前五大客户未签订框架协议，则选取其对应年度单笔交易金额最大的销售订单。
（2）采购合同/订单：公司与报告期各期前五大自主采购部分的供应商签订的已履行完毕或正在履行的采
购框架协议，若某前五大供应商未签订框架协议，则选取其对应年度单笔交易金额最大的采购订单。
截至报告
序 主要销售内
客户名称 金额（万元） 签署日期 期末合同 适用法律
号 容
履行情况
上海达纳铜铝业有
限公司
宁波灏宏电子科技 框架协议，以
有限公司 实际订单为准
联通华盛通信有限 框架协议，以
公司 实际订单为准
PT. Global Jet 框架协议，以 印度尼西
实际订单为准 亚
无锡新诚旭电子科 框架协议，以
技有限公司 实际订单为准
东莞市鸥思物联科 框架协议，以
技有限公司 实际订单为准
智能卡产
框架协议，以
实际订单为准
产品等
捷德（中国）信息 智能卡产品 框架协议，以
科技有限公司 及服务 实际订单为准
宁波鹏泓电子科技 框架协议，以
有限公司 实际订单为准
宁波慧隆电子科技
有限公司
截至报告
序 主要采购内
供应商名称 金额（万元） 签署日期 期末合同 适用法律
号 容
履行情况
THALES DIS
框架协议，以
实际订单为准
PTE. LTD
上海达纳铜铝业 框架协议，以
有限公司 实际订单为准
泰兴市济润金属 框架协议，以
材料有限公司 实际订单为准
江阴市昌泓塑业 框架协议，以
有限公司 实际订单为准
芯片/模块
Sparkoo
框架协议，以
Singapore Pte Ltd 实际订单为准
塑胶片材
截至报告
序 主要采购内
供应商名称 金额（万元） 签署日期 期末合同 适用法律
号 容
履行情况
WEI KENG
INTERNATIONA
L COMPANY
LTD
东莞市中凯原科 框架协议，以
技有限公司 实际订单为准
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的金额超过 1,000 万元的授
信合同情况如下：
授信额度
序号 授信申请人 授信人 合同编号 授信期限
（万元）
兴银深粤海授
兴业银行股份有限 2026 年 6 月 24 日至
公司深圳分行 2028 年 3 月 11 日止
第 004 号
招商银行股份有限 755XY260528 2026 年 6 月 2 日至
公司深圳分行 T000190 2027 年 6 月 1 日止
招商银行股份有限 755XY250908 2025 年 9 月 8 日至
公司深圳分行 T000082 2026 年 9 月 7 日止
（二）侵权之债
根据发行人近三年年报、2026 年半年报等公告文件，发行人及其境内控股
子公司提供的无违法违规证明公共信用信息报告以及发行人的说明，并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，发行人及其境内控股子公
司在报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等
原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据发行人近三年年报、2026 年半年报等公告文件以及发行人的说明，报
告期内发行人关联交易情况详见本补充法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”
之“（二）发行人与关联方之间存在的关联交易”。除本补充法律意见书已披露
的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其
他相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人提供的相关资料、发行人近三年年报、2026 年半年报及发行人
的说明，并经本所律师访谈公司财务负责人，报告期内发行人金额较大的其他应
收款、其他应付款均因正常业务或正常经营需要而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人的重大资产变化行为
经核查发行人提供的工商档案、相关公告及其说明，发行人补充核查期间不
存在合并、分立、减资、增资情形。
（二） 发行人的重大资产收购或出售行为
经核查发行人提供的工商档案、2026 年半年报等公告文件及发行人的说明，
补充核查期间，发行人未发生正式交易方案已经发行人的董事会及/或股东会批
准且构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的交易。
根据发行人的说明，截至报告期末，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥
离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、高级管理人员的任职情况
经核查发行人 2026 年半年报、补充核查期间发行人董事会、股东会决议公
告和发行人的说明，截至报告期末，发行人现任董事、高级管理人员在公司的任
职未发生变化，具体如下：
姓名 职务
冯学裕 董事长、总经理
景在军 董事、副总经理
宋嘉斌 董事
吴可 职工董事
兰才明 独立董事
ZHOU HONG（周红） 独立董事
韩燕 独立董事
蒋伟红 董事会秘书、财务负责人
根据发行人现任董事和高级管理人员签署的调查表、证券监管部门出具的人
员诚信信息报告、相关公安机关出具的无犯罪记录证明及发行人的说明，并经本
所律师核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事及高级
管理人员的任职符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事（审计委员会委员）及高级管理人员的变化情况
经核查发行人提供的董事会、股东会会议文件及发行人的说明，补充核查期
间，发行人董事、审计委员会委员及高级管理人员未发生变化。
十四、发行人公司章程的修改
经核查发行人的董事会、股东会会议文件及相关公告，补充核查期间，发行
人不存在修订公司章程的情形。
十五、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织结构
根据《公司法》
《公司章程》的相关规定，发行人已设置股东（大）会、董事
会，并在董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，
选举了非独立董事、独立董事，并聘请了总经理、董事会秘书及财务负责人等高
级管理人员。根据发行人 2025 年第二次临时股东会决议，发行人不再设置监事
会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，董事会由 5 名董
事调整为 7 名董事，包括 3 名非独立董事、3 名独立董事和 1 名职工董事。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具有健全的组织结
构。
（二）发行人股东会、董事会、监事会议事规则
根据发行人提供的股东（大）会会议文件、决议公告等资料以及发行人的说
明，并经本所律师核查，报告期初，发行人已制定股东（大）会、董事会及监事
会议事规则。
修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》等议案。2025 年 12 月 19 日，发行
人召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的
议案》
《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
《关于废止〈监事会议事规则〉的
议案》等议案。
经核查，本所认为，发行人现行有效的《股东会议事规则》《董事会议事规
则》及《董事会审计委员会工作细则》符合《公司法》
《证券法》等法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（三）发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会的召开情况
根据发行人提供的报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议文件、
决议公告以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内历次股东（大）
会、董事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。
十六、发行人的税务
（一）主要税种及税率
根据发行人 2026 年半年报及其说明，并经本所律师核查，补充核查期间，
发行人及其境内控股子公司报告期内执行的主要税种及税率未发生重大变化，符
合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据发行人 2026 年半年报及其说明，补充核查期间，发行人及其境内控股
子公司报告期内享受的主要税收优惠未发生重大变化。
（三）政府补助
根据发行人 2026 年半年报、政府补助文件和收款凭证等资料以及发行人的
说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司未新增金
额（单次及合计）达 100 万元以上的政府补助。
（四）税务合规情况
根据发行人近三年审计报告、近三年年报、2026 年半年报、发行人及其境内
控股子公司主管税务机关出具的证明文件，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统、信用中国、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏
（https://www.chinatax.gov.cn）等网站，报告期内，发行人及其境内控股子公司不
存在税务方面的重大行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术
（一）环境保护
根据发行人及其境内控股子公司的无违法违规证明、境外法律意见及发行人
的说明，并经本所律师查询相关环境保护行政主管部门网站，报告期内，发行人
及其控股子公司不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大
行政处罚的情形。
根据发行人提供的投资项目备案证、建设项目环境影响报告表的批复/审查
意见等资料及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人集团信息化建设项目不
涉及环评批复/备案；针对澄天伟业（宁波）芯片技术有限公司半导体封装材料扩
产项目，宁波市生态环境局于 2026 年 7 月 3 日出具慈环建〔2026〕143 号《宁
波市生态环境局关于澄天伟业（宁波）芯片技术有限公司半导体封装材料扩产项
目环境影响报告表的审查意见》，原则同意环境影响报告表中所列建设项目的性
质、规模、地点、采用的生产工艺和采取的环境保护措施；针对液冷散热系统产
业化及研发中心建设项目，惠州市生态环境局惠阳分局于 2026 年 5 月 29 日受理
发行人液冷散热系统产业化及研发中心建设项目的环境影响评价文件，并于 2026
年 7 月 15 日出具惠市环（惠阳）建〔2026〕126 号《关于澄天科泰（惠州）科技
有限公司液冷散热系统产业化及研发中心建设项目环境影响报告表的批复》，经
审查，结合第三方技术评审意见，项目符合《中华人民共和国环境影响评价法》
的规定。
综上所述，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合环境保护的要求，
发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律、法规和规范性
文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）产品质量及技术监督
根据发行人及其境内控股子公司的无违法违规证明、境外法律意见及发行人
的确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、广东省市场
监督管理局（http://amr.gd.gov.cn/）等网站，发行人及其控股子公司报告期内不存
在因违反产品质量和技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚
的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金投资项目及批准或授权
根据发行人 2026 年第一次临时股东会审议通过的《关于公司 2026 年度向特
定对象发行股票方案的议案》，发行人本次募集资金总额不超过 80,000.00 万元
（含本数）。募集资金扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
募集资金拟
序号 项目名称 实施主体 总投资金额
投入金额
液冷研发中心及集团信息化 澄天科泰（惠
建设项目 州）、澄天伟业
合计 81,808.30 80,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟
投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合
相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投
资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、
优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其
他融资方式解决。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项
目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法
规的程序予以置换。
根据发行人提供的投资项目备案证、建设项目环境影响报告表的批复/审查
意见等资料，并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目获得主管部门立
项备案、环境影响评价审批情况如下：
序号 项目名称 立项备案 环评批复/备案 项目用地
惠市环（惠阳）建〔2026〕126
号《关于澄天科泰（惠州）科技
液冷散热系统 2604-441303-04-01- 广东省惠州市
产业化项目 338688 已租赁场地
研发中心建设项目环境影响报告
表的批复》
慈环建〔2026〕143 号《宁波市
生态环境局关于澄天伟业（宁
半导体封装材 2603-330282-07-02- 宁波澄天现有
料扩产项目 473484 厂房
装材料扩产项目环境影响报告表
的审查意见》
惠市环（惠阳）建〔2026〕126
号《关于澄天科泰（惠州）科技
液冷研发中心 2604-441303-04-01- 广东省惠州市
建设项目 338688 已租赁场地
研发中心建设项目环境影响报告
表的批复》
集团信息化建 深南山发改备案〔2 深圳市已租赁
设项目 026〕380 号 场地
根据发行人披露的本次发行募集资金使用的可行性分析报告、项目备案文件
等相关资料及发行人的说明，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
主要投向公司主营业务和科技创新领域；发行人本次募集资金相关投资项目已经
过股东会合法批准；发行人本次募集资金投资项目已合法取得项目用地的土地使
用权；除集团信息化建设项目不涉及环评批复/备案外，其他募集资金投资项目已
履行环境影响评价审批手续。
（二）发行人前次募集资金的使用情况
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人有关公告，经中国证监会《关
于核准深圳市澄天伟业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
〔2017〕1305 号）核准，发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
发行费用（不含增值税）30,935,849.08 元后，实际募集资金净额为 213,694,150.92
元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出
具了大华验字[2017]000560 号《验资报告》。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2021]005001 号《深
圳市澄天伟业科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，截止 2020
年 12 月 31 日，募集资金净额人民币 213,694,150.92 元已使用完毕，不存在结余
资金，募集资金账户已全部销户完毕。
综上，本所认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已履行
现阶段所需的其他有权部门的批准和授权。发行人前次募集资金已使用完毕、募
集资金账户已销户。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人近三年年报、2026 年半年报、《募集说明书》及发行人的说明，
补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务发展目标与其主营
业务一致，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其境内控股子公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据近三年年报、2026 年半年报及相关公告文件、发行人提供的诉讼资料
及其确认，并经本所律师访谈发行人董事会秘书、财务负责人，登录中国裁判文
书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站进行核查，截至报告期末，
发行人及其境内控股子公司不存在涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对
值 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的诉讼或仲裁案件；不涉及公司股东会、
董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼或仲裁案件；不存在证
券纠纷代表人诉讼；亦不存在可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其
衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的诉讼或仲裁案件。
根据发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证及发行人的说明，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国及其他有关主管部门网站核查，
截至网络核查完成之日（2026 年 8 月 3 日），发行人及其境内下属公司报告期内
共受到 1 项涉及的处罚金额超过 1,000 元的行政处罚，具体如下：
益登记手续，违反《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政
策的通知》
（汇发〔2015〕13 号）第二条第三项的相关规定，被国家外汇管理局
深圳市分局责令改正相应违法行为，给予警告，并处罚款 4 万元。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第五项规定，违反外汇登
记管理规定的，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以
下的罚款，对个人可以处 5 万元以下的罚款。
根据深外管检〔2024〕34 号行政处罚决定书，发行人“违规行为情节轻微且
危害后果较小，并积极主动配合检查或调查，按照《国家外汇管理局综合司关于
（汇综发〔2021〕68 号）相关规定，
印发〈外汇管理行政罚款裁量办法〉的通知》
适用较轻情节进行处罚”。鉴于该项违规行为系按照较轻的处罚阶次进行的处罚，
且发行人已于 2024 年 7 月 16 日缴纳罚款，并已按照相关法律法规的规定进行了
整改。基于上述，本所认为，该行政处罚不属于重大违法违规行为或严重损害投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不会对发行人的日常生产经营产
生重大不利影响，亦不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东涉及的诉讼、
仲裁或行政处罚情况
根据发行人近三年年报、2026 年半年报及其说明，并经本所律师访谈发行
人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东，登录国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行核查，截至报
告期末，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的对发行人持
续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁，亦不存在严重损害公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结
或可预见的对发行人持续经营造成重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理签署的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明、
中国证监会深圳监管局出具的人员诚信信息报告，并经本所律师访谈发行人董事
长、总经理，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行核查，截至
报告期末，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚。
（四）发行人、发行人董事长兼总经理、财务负责人兼董事会秘书报告期内
被采取监管措施情况
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查发行人相关公告、访谈发行
人董事长兼总经理、财务负责人兼董事会秘书，发行人、发行人董事长兼总经理、
财务负责人兼董事会秘书报告期内被采取监管措施情况具体如下：
简称“深圳证监局”）下发的《关于对深圳市澄天伟业科技股份有限公司、冯学
裕、蒋伟红采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕165 号），提出“公司在 2023
年度业绩预告编制过程中，递延收益确认不准确、存货跌价准备计提不充分、营
业收入确认时点不准确。前述情况导致你公司 2023 年度业绩预告披露的财务数
据不准确”，对此深圳证监局决定对公司、公司董事长兼总经理冯学裕、公司财
务负责人蒋伟红采取出具警示函的监管措施。
发行人及相关人员收到上述行政监管措施决定书后高度重视，并严格按监管
要求积极整改。根据发行人的说明，并经本所律师核查，除上述情况外，发行人
报告期内不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
二十一、本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，
具备本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《创
业板上市规则》《适用意见》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司
向特定对象发行股票的各项条件，不存在影响本次发行的重大法律障碍。本次发
行尚需通过深交所审核并经中国证监会同意注册。
本补充法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司 2026
年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： __________________
王立峰
__________________
陆顺祥
单位负责人： __________________
龚牧龙
二〇二六年 月 日
附件一：自有不动产
（面积单位：平方米）
房屋所有权情况 土地使用权情况
不动产权证号/
序号 所有权人 坐落 土地权 宗地面积/ 取得 终止日期 查封 抵押
房地产权证号 建筑面积 用途 用途
证号 使用权面积 方式
粤（2016）深圳 深圳市龙岗区龙
粤（2016）深圳 深圳市龙岗区龙
粤（2016）深圳 深圳市龙岗区龙
深圳市南山商业
商业性办
深房地字第 文化中心区天利
商业用地
（二期）C-2604
沪（2018）浦字 上海市浦东新区
浙（2022）慈溪 浙江省慈溪高新
附件二：租赁房产
序号 承租方 出租方 用途 房屋坐落 面积（㎡） 租赁期限
深圳市南山区深圳湾科技生态园一期 10 栋 B 2025.08.15-
座（研发）34 层 3401、3402、3403、3404 号 2028.08.14
澄天科泰 2025.07.01-
（惠州） 2031.06.30
附件三：境内商标
序号 权利人 商标图样 国际分类 申请号/注册号 申请日 注册日期 专用权届满日
附件四：境内专利
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 权利期限 法律状态
一种汽车安全启动装置、车载通讯
装置以及汽车
一种 X 光安检机图片物体检测方
法
一种基于大数据判定车辆行驶过程
中动态风险的方法、介质和装置
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 权利期限 法律状态
一种采用同步天线远距离读取 ID
卡的装置
一种接触式智能卡组装用装饰板压
合装置
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 权利期限 法律状态
一种具有按压式指纹传感器保护机
构的智能卡
一种指纹卡芯片模块植入用引导装
置
一种便于携带且具有防丢失功能的
校园 IC 卡
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 权利期限 法律状态
一种智能卡生产设备的机箱以及组
合件
一种基于云数据管理的智能卡防伪
检测装置
一种用于全自动生产线控制的双界
面智能卡
一种高集成度 Nano-SIM 卡的制作
封装设备
一种布置在校园门禁的智能出入监
控设备
一种异形 SIM 卡卡座的辅助天线
结构
一种智能卡极性连接线精密焊接工
装
一种具有电磁屏蔽性的芯片封装结
构
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 权利期限 法律状态
一种非接触式金融 IC 卡电子钱包
账户金额查询器
一种智能卡条带制造用的防静电处
理设备
减少模逆计算的 ECC 认证方法及
系统
减少模逆计算的 ECC 密钥交换方
法、系统、网络设备及存储介质
一种用于智能卡条带模块的合格检
测装置
一种智能卡模块制造用的高精度冲
孔装置
一种新型双界面的低成本智能卡模
块
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 权利期限 法律状态
一种全接触型智能卡压合后刮胶结
构
一种半冲切型智能卡条带模块加工
夹具
一种用于对智能卡条带的选择性电
镀的工件夹具
一种新型的芯片级无间隙智能卡制
造工装
一种用于手机支付密钥的远程真空
灌封装置
序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 授权公告日 权利期限 法律状态
一种感应耦合智能手机的非接触式
IC 智能卡
一种用于外接式移动终端的 SIM
卡管控装置
一种手戴式耐高温的无源智能卡保
护装置
一种基于 RFID 的图书馆自助管理
数据查询装置
一种 SIM 卡增值数据对比用的现
场数据监视仪
一种电信智能卡使用的读写卡控制
器
一种允许多员工用户在线的智能工
卡监控管理设备
附件五：软件著作权
权利取得
序号 权利人 软件名称 登记号 证书号 首次发表日期 登记日期 权利范围
方式
木质/竹质基环保智能 IC 卡 软著登字第
全生命周期制造软件 V1.0 17509641 号
X 光安检机皮带物料传输 软著登字第
控制系统 V1.0 9491222 号
基于物联网的 X 光安检机 软著登字第
图像传输系统 V1.0 9491217 号
基于光学技术的 X 光安检 软著登字第
机标记数据读取系统 V1.0 9491218 号
X 光安检机行李违禁品检 软著登字第
测标记系统 V1.0 9491146 号
智能 X 光安检机违禁品检 软著登字第
测识别系统 V1.0 9491216 号
X 光安检机安全扫描通道 软著登字第
闸控制系统 V1.0 9491219 号
X 光安检机智能扫描语音 软著登字第
报警提示系统 V1.0 9491215 号
基于计算机视觉的 X 光安 软著登字第
检机图像识别系统 V1.0 9491220 号
X 光安检机设备运行调试 软著登字第
检测系统 V1.0 9491221 号
X 光安检机运维管控系统 软著登字第
V1.0 9407925 号
智能化 X 光安检机安装调 软著登字第
试管控系统 V1.0 9407927 号
X 光安检机故障巡检系统 软著登字第
V1.0 9407924 号
权利取得
序号 权利人 软件名称 登记号 证书号 首次发表日期 登记日期 权利范围
方式
基于物联网的 X 光安检机 软著登字第
控制系统 V1.0 9407926 号
X 光安检机订单处理平台 软著登字第
V1.0 9407923 号
基于物联网的 X 光安检机 软著登字第
调试服务平台 V1.0 9407922 号
金融智能卡加密算法系统 软著登字第
V1.0 5136999 号
软著登字第
澄天智能卡密钥管理系统 软著登字第
软件 V1.0 3524893 号
澄天双界面智能卡 COS 系 软著登字第
统 V1.0 3521842 号
软著登字第
软著登字第
软著登字第
澄天 USB Key 用户管理系 软著登字第
统 V1.0 0300571 号
软著登字第
澄天 IC 卡通用考试报名管 软著登字第
理系统 V1.2 0300576 号
澄天 IC 卡发票管理系统 软著登字第
V1.4 0300605 号
软著登字第
权利取得
序号 权利人 软件名称 登记号 证书号 首次发表日期 登记日期 权利范围
方式
软著登字第
多功能智能卡快捷支付系 软著登字第
统 V1.0 4483771 号
软著登字第
智能一卡通综合管理软件 软著登字第
V1.0 3477048 号
java 智能卡 cos 加密下载系 软著登字第
统 V1.0 3479698 号
非接触式智能 COS 软件 软著登字第
V1.0 3477119 号
接触式智能卡 COS 软件 软著登字第
V1.0 3479741 号
软著登字第
智能卡身份信息认证系统 软著登字第
V1.0 3479732 号
软著登字第
智能卡 GPS 人员信息定位 软著登字第
系统 V1.0 3479712 号
HDP5000 发卡软件装载平 软著登字第
台 V1.0 0691566 号
软著登字第
UT6000 发卡软件装载平台 软著登字第
V1.0 0691513 号
软著登字第
权利取得
序号 权利人 软件名称 登记号 证书号 首次发表日期 登记日期 权利范围
方式
软著登字第
软著登字第
软著登字第
手机支付一卡通发卡软件 软著登字第
V1.0 0690868 号
软著登字第
附件六：集成电路布图
序号 布图设计权利人 布图设计名称 登记号 公告号 申请日 公告日期
智能卡模块高粘合强度多芯片集成控制
电路设计布图
智能卡模块孔内焊接定位控制电路设计
布图
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