北京国枫律师事务所
关于深圳市新产业生物医学工程股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2026]AN157-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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目 录
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
新产业/公司 指 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司
《深圳市新产业生物医学工程股份有限公司 2026 年限制
《股票激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
深圳市新产业生物医学工程股份有限公司 2026 年限制性
本激励计划 指
股票激励计划
本次股权激励 指 新产业实施本次股票激励计划的行为
限制性股票/ 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
第二类限制性股票 件后分次获得并登记的公司人民币普通股（A 股）股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事会认为
激励对象 指
需要激励的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《监管指南第 1 号》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
北京国枫律师事务所
关于深圳市新产业生物医学工程股份有限公司
法律意见书
国枫律证字[2026]AN157-2 号
致：深圳市新产业生物医学工程股份有限公司
本所接受公司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司 2026 年限制性股票激励
计划的调整及授予相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任；
事实材料，并且有关文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有复印件
或副本均与原件或正本完全一致；
师依赖于有关政府部门、新产业、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
断，并据此出具法律意见；
分或全部内容；但新产业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解；
其他目的。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对新产业提供的有关本次股权激励的文件
和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，新产业已
履行如下法定程序：
票激励计划（草案）》及相关事项进行了核查，并对本激励计划发表核查意见，
认为本激励计划的制定、审议程序及内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》及《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。对各激励对象限
制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予
价格、归属日、归属条件、归属比例等事项）未违反有关法律、法规及规范性
文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。公司实施本激励计划符合公司长
远发展的需要。
过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东会授权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股
权激励有关的议案，并将上述涉及的需要股东会审议的议案提交股东会表决。
过《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东
会同意本次股权激励计划并授权董事会负责具体实施本次股权激励计划，董事
会有权在股东会授权范围内对方案进行管理和调整。
经查验，本所律师认为，新产业股东会已经审议批准本激励计划并已授权
董事会负责具体实施本激励计划，董事会实施本激励计划已取得必要的批准和
授权。
二、本次股权激励计划相关事项的调整
（一）本次股权激励计划相关事项调整的批准
议，审议并通过《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
同意对股权激励计划作出调整。董事会薪酬与考核委员会发表核查意见认为：
“因原审议确定的激励对象中有 1 名激励对象涉及职务调整，取消其激励对象
资格，并调整本次授予的限制性股票总数。除上述调整外，公司本次限制性股
票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2026 年第一次临时股东会批准的
《2026 年限制性股票激励计划（草案）》的规定相符。”
同日，新产业召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过《关于调整
人，授予的限制性股票总量由 414.30 万股调减为 413.80 万股。除此之外，本次
实施的激励计划其他内容与新产业 2026 年第一次临时股东会审议通过的激励
计划一致。
（二）本次股权激励计划相关事项调整的具体情形
根据公司第五届董事会第十次会议和董事会薪酬与考核委员会会议审议通
过的《关于调整 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次股权激励
计划相关事项调整的具体情形如下：
因《股票激励计划（草案）》原确定的激励对象中有 1 名激励对象涉及职
务调整，故对本次股权激励计划授予的激励对象人数进行调整；调整后，本次
股权激励计划授予的激励对象人数由 440 人调整为 439 人，授予的限制性股票
总量由 414.30 万股调减为 413.80 万股。除上述调整之外，公司实施的本次股
权激励计划与 2026 年第一次临时股东会会议审议通过的股权激励计划一致。
经查验，本所律师认为，新产业本次股权激励计划相关事项的调整已取得
必要的批准，调整程序和内容符合《管理办法》《监管指南第 1 号》及《股票
激励计划（草案）》的规定。
三、本次股权激励计划的授予
（一）本次股权激励计划授予的批准
审议并通过《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，
同意公司以 2026 年 8 月 5 日为本次激励计划的授予日，按照公司拟定的方案授
予 439 名激励对象 413.80 万股限制性股票。
同日，新产业召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过《关于向 2026
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为公司 2026 年限
制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定 2026 年 8 月 5 日作为授予日，
向符合授予条件的 439 名激励对象共计授予 413.80 万股第二类限制性股票。
经查验，本所律师认为，本激励计划的授予已取得必要的批准和授权，符
合《管理办法》《监管指南第 1 号》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次股权激励计划的授予日
根据新产业 2026 年第一次临时股东会审议通过的《提请股东会授权董事会
办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东会授权董事会确
定本激励计划的授予日。
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定
本激励计划限制性股票的授予日为 2026 年 8 月 5 日。
经查验，该授予日为交易日，且在股东会审议通过本激励计划之日起 60 日
内。
经查验，本所律师认为，本激励计划确定的授予日符合《管理办法》等法
律、行政法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划
的授予日合法、有效。
（三）本次股权激励计划的授予条件
经查验，新产业限制性股票的下列授予条件已成就：
法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
权激励计划的激励对象未发生《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条及
《股票激励计划（草案）》规定的下列不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据新产业出具的说明，并经本所律师查询中国证券监督管理委员会、证
券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券
交易所、中国执行信息公开网、信用中国、12309 中国检察网等网站（查询日
期：2026 年 8 月 4 日），新产业及本次授予的激励对象不存在前述禁止性情
形。
经查验，本所律师认为，新产业限制性股票的授予条件已经成就，新产业
向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指
南第 1 号》等法律、行政法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相
关规定。
四、本次股权激励计划的信息披露
经本所律师查阅新产业的公告信息，截至本法律意见书出具日，公司已按
《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信
息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
激励计划，董事会实施本激励计划已取得必要的批准和授权；
符合《管理办法》《监管指南第 1 号》及《股票激励计划（草案）》的规定；
法》《监管指南第 1 号》及《股票激励计划（草案）》的相关规定；
及《股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效；
制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《股票激励计划（草案）》的相关规定；
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市新产业生物医学工程股份
有限公司 2026 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签
署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
熊 洁
李纯青
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