证券代码：300083 证券简称：创世纪
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
（草案）摘要
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
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特别提示
一、《广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和
其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东创世纪智能装备集团股份有限公司
章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在
归属期内以授予价格分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享
有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计1,651.88万股，涉及的标的
股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划草案公告时公司发行在外股本总额
（总股本扣除回购证券专用账户中的已回购股份，下同）165,319.16万股的1.00%。
其中，首次授予1,359.08万股，约占本激励计划草案公告时公司发行在外股本总额
的0.82%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的82.27%；预留授予292.80万股，
约占本激励计划草案公告时公司发行在外股本总额的0.18%，占本次激励计划拟授
予限制性股票总额的17.73%。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对
象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
公司2025年度第一次临时股东会审议通过的《广东创世纪智能装备集团股份有
限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公
告日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司
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股本总额的1%。
四、本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留）为 9.95 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
五、本次激励计划拟首次授予激励对象共计 238 人，包括公告本激励计划时在
公司（含控股子公司，下同）任职的核心骨干员工（含 1 名中国台湾籍员工）及公
司董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废之日止，最长不超过 48 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情
形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的规定，不存在不得成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从
条件成就后起算），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股
权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
创世纪、本公司、公
指 广东创世纪智能装备集团股份有限公司
司、上市公司
广东创世纪智能装备集团股份有限公司2026年限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票、第二类限
指 件后分次获得并登记的从二级市场回购和/或向激励对象
制性股票
定向发行的公司A股普通股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子
激励对象 指 公司）核心骨干员工（含1名中国台湾籍员工）及公司董
事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日 指
须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》
《广东创世纪智能装备集团股份有限公司2026年限制性股
《公司考核管理办法》 指
票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标
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成
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含
控股子公司）核心骨干员工（含 1 名中国台湾籍员工）及公司董事会认为需要激励
的其他人员的积极性，提升核心团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报
董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会
授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会
对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则
进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过激励方案之前对其进行变更的，薪酬委员会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬委员会应当就本激励计划设定
的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）核心骨干员工（含 1 名中国台湾
籍员工）及公司董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范
围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司薪酬委员会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 238 人，包括：
本次激励对象包含 1 名中国台湾籍员工，该人员在公司核心岗位上担任重要职
务，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司
的长远发展。纳入上述中国台湾籍员工作为激励对象具有必要性和合理性，符合
《管理办法》第八条之规定。
本激励计划涉及的激励对象中不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的所有
激励对象须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含控股
子公司）签订劳动合同或聘用合同。
预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。预留授予部分的激励对
象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定并完成股份授予。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
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（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，且在股东会审议本激励计划之前，公
司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
（三）公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会
核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、股票来源、
数量和分配
一、本激励计划授予的权益形式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的
股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票合计1,651.88万股，涉及的标的股票
种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划草案公告时公司发行在外股本总额
时公司发行在外股本总额的0.82%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的
的0.18%，占本次激励计划拟授予限制性股票总额的17.73%。
司2025年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，
公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的本公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本
总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公告日公
获授权益数量 占本激励计划授予权益
姓名 职务 司发行在外股本总额的
（万股） 总数的比例
比例
一、首次授予部分
石洪池 公司核心骨干（中国台湾籍） 5.40 0.33% 0.003%
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其他公司核心骨干及公司董事会认为需要激励的
其他人员（237人）
小计 1,359.08 82.27% 0.82%
二、预留部分 292.80 17.73% 0.18%
合计 1,651.88 100.00% 1.00%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
制人及其配偶、父母、子女。
整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减或调整至预留部分，但调整后任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
公司需在股东会审议通过后60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算），
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告等相关程序。公司未
能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授
出权益的期间不计算在60日内。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；
超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易
日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
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（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划限
制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日
第一个归属期 40%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日 30%
第二个归属期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日 30%
第三个归属期
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在公司 2026 年 9 月 30 日（含）之前授予，则预留授予的限制性股
票的归属期和归属比例安排同首次授予部分一致；若预留部分在公司 2026 年 9 月
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之
第一个归属期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之
第二个归属期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内，未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的限制性股票，不得归属或递延至下一期归属，公司将按本激励计划规定的原则作
废失效激励对象相应尚未归属的限制性股票。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的份额同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象
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通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，激励对象通过本激励
计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的
若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
的相关人员)，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
的相关人员)，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证
监会规定的豁免短线交易情形除外）。若相关法律、法规和规范性文件对短线交易
的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形；
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留）为每股9.95元，即满足授予
条件和归属条件后，激励对象可以每股9.95元的价格购买公司向激励对象授予的公
司A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授
予价格相同。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且原则上
不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 9.95 元；
（二）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 80%，为每股 8.63 元。
三、定价依据及合理性说明
为有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司确定了本
次限制性股票激励计划的授予价格。该授予价格是充分参考了行业及市场的成熟方法，
并结合激励计划的有效性、公司股份支付费用、各激励对象薪酬情况等影响因素之后
综合确定的。
充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，本激励计划授予价格有
利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得相
对的竞争优势，有利于公司持续发展，不存在损害股东利益等情况。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
见的审计报告；
示意见的审计报告；
的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
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见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
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个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如
下表所示：
考核年度营业收入或累计营 考核年度净利润或累
归属期 对应考核年度 业收入（亿元） 计净利润（亿元）
满足以下条件之一
第一个归属期 2026年 62.00 6.00
第二个归属期
第三个归属期
年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司2026年9月30
日之后授予，则预留部分考核年度为2027年-2028年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批
次的业绩考核目标如下：
考核年度营业收入或累计营 考核年度净利润或累
归属期 对应考核年度 业收入（亿元） 计净利润（亿元）
满足以下条件之一
第一个归属期
第二个归属期
注：1.上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计
算依据；上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司
实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，下同。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划可归
属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象
进行考核。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
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绩效考核结
A B C D E
果
个人层面归
属比例 100% 100% 80% 50% 0%
（N）
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票=个人当期计
划归属的数量×个人层面归属比例（N）。
若激励对象个人年度绩效考核结果为“E”，则激励对象对应当期计划归属的
限制性股票不得归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付
于公司指定账户，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公
司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股
份归属事宜。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指
标为营业收入或净利润，上述指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力，是预
测企业成长性的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业
发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理
预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标。本激励计划设定的考核指
标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司
未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后
的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予
价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及
时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
根据中华人民共和国财政部《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有
关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据财政
部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的
限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。参
照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—
斯科尔定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的公允价值。
（二）授予日至归属日期间
公司在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性
股票数量的最佳估算为基础，按照授予日限制性股票的公允价值和第二类限制性股
票各期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益
“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）归属日后
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确
认的“资本公积-其他资本公积”；根据激励对象归属股份的情况确认“银行存
款”、“实收资本”和“资本公积”；或根据公司向激励对象定向发行股份的情况，
如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则减少资本公积-其他资本公积。
（五）限制性股票的公允价值及确定方法
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根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制
性股票的公允价值，并以 2026 年 08 月 05 日为计算的基准日，对首次授予的第二
类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如
下：
每期首个归属日的期限）；
三年的年化波动率）；
债国债收益率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。
假设公司于 2026 年 9 月授予限制性股票，本激励计划首次授予的限制性股票成本
摊销情况和对 2026 年至 2029 年会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限
需摊销的总费 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
制性股票数量
用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘
价、授予数量和归属数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。激励对象在归属前离职、公
司业绩考核或个人绩效考核达不到对应考核标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付
费用。
准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和团队稳定性，并有
效激发团队的积极性，从而提高经营效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥
积极作用。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案、摘要及《公司考核管理办法》，
并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会
授权董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票的情况进行自查。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会
前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。薪酬委员会应
当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前 5 日
披露薪酬委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东会对本激励计划进行投票表决，股东会应当对《管理办法》规
定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（九）公司应当披露股东会决议公告、经股东会审议通过的激励计划以及内幕
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信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自
股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起
算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性
股票授予、归属（登记）、作废失效等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方
的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议。
薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条
件是否成就出具法律意见书。
（三）公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）授予激励对象相关权益并完成公告等相关程序。若公司
未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，未授予的限制性股票失效。董
事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管
理办法》、《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
公司应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对
象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的归属条件
是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对
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象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定
办理归属事项。满足归属条件的激励对象需将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。
未满足归属条件的限制性股票或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。公司应当在限制性股票归属后及时披露董事会决议公告，
同时公告薪酬委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本计划的，应当由股东会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、股份拆细、派送股票红利、
配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会应当就变更后的方案
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明
确意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止本激励计划的，需董事会审议
通过并披露。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交
董事会、股东会审议并披露。
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（三）公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
（五）股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会审议未通过
本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，经公司董事会
批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税
及其他税费。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象进行限制性
股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公
司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
（七）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，
经董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定锁
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定和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配或公积金转
增股份。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部
利益返还公司。
（七）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的
不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象的年度起将放弃参与本激励计划的
权利，并不向公司主张任何补偿；其已获授但归属条件尚未成就的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（八）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，
激励对象应与公司签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项
下的权利义务及其他相关事项。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得
成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（十）如激励对象在归属权益后离职的，应符合公司内部关于竞业禁止的相关
规定。如激励对象违反公司竞业禁止相关规定的，公司有权要求激励对象将其因激
励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司
造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（十一）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东会授权董事
会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东会行使
的权利除外：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，应当返还既得利益，由
董事会负责收回激励对象因参与本激励计划所获利益。对上述事宜不负有责任的激
励对象因返还利益而遭受损失的，可向负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励
对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益
或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用
关系的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期、
因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等原因而离职的，自情况发
生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职
前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部
分的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
的限制性股票不做变更，且个人层面绩效考核不纳入归属条件，离职前需缴纳完毕
限制性股票已归属部分的个人所得税。
之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前
需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
做变更，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，且个人层面绩效考核不纳
入归属条件，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，继承人在继承之前需缴
纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、公司董事会表决本激励计划时，关联董事应当回避表决。
三、本激励计划经公司股东会批准之日起生效。
四、本激励计划的解释权属于公司董事会。
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