关于南京肯特复合材料股份有限公司
之
法律意见书
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肯特股份限制性股票激励计划 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京肯特复合材料股份有限公司
致：南京肯特复合材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受
南京肯特复合材料股份有限公司委托，就南京肯特复合材料股份有限公司实施
第一部分 引 言
一、本所律师声明事项
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集
证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在
公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经
办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
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的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或
结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
二、本法律意见书中的简称意义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
肯特股份、公司、上市公
指 南京肯特复合材料股份有限公司，股票代码：301591
司
《南京肯特复合材料股份有限公司 2026 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《南京肯特复合材料股份有限公司 2026 年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
南京肯特复合材料股份有限公司 2026 年限制性股票激
本次激励计划 指
励计划
限制性股票、第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
指
性股票 益条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
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公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效之日止
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
《公司章程》 指 《南京肯特复合材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号-业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
肯特股份限制性股票激励计划 法律意见书
第二部分 正 文
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法有效存续的主体
截至本法律意见书出具之日，公司持有南京市市场监督管理局核发的《营业
执照》。公司的基本情况如下：
名称 南京肯特复合材料股份有限公司
统一社会信用代码 9132011572609726X9
类型 股份有限公司（上市）
住所 南京市江宁区滨溪大道 106 号
法定代表人 杨文光
注册资本 10935.6 万元人民币
成立日期 2001-06-15
营业期限 2001-06-15 至无固定期限
密封材料、玻璃钢制品的研究、开发、生产、销售及相关业务的技
术转让、技术咨询及技术服务；工程塑料、橡胶制品的销售；非金
属材料的研究、开发；机械加工；金属阀门固定器管道密封件、金
属连接器、模具的加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
经营范围 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
橡胶制品制造；塑料制品制造；塑料制品销售；防火封堵材料生产；
防火封堵材料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据中国证监会《关于同意南京肯特复合材料股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可〔2023〕1931号），同意公司首次公开发行股票的注
册申请；根据深交所《关于南京肯特复合材料股份有限公司股票在创业板上市交
易的公告》，公司股票于2024年2月28日在深交所创业板上市，证券简称为“肯
特股份”，证券代码为“301591”，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2103
万股。
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经查验国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）及公司营业执
照，肯特股份经营状态为存续（在营、开业、在册），不存在法律法规和《公司
章程》中规定的解散事由，公司依法有效存续。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏公
W[2026]A491号）、公司2025年年度报告并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为：肯特股份是依法设立并合法存续的股份有限公司，
不存在任何法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形；
截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次
激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、实施本次激励计划的合法合规性
司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本所律
师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内
容进行核查，并发表如下意见：
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（一）本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的目的与原则为：为进一步
完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优
秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争
力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司
的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提
下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司制定了本次激励计划。
本所律师认为：本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定”；本次激励计划激励对象确定的职务依据为“为在公司（含子公司）任
职的董事、高级管理人员、核心技术/业务人员。
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术/业务人员。
以上激励对象中，不包括肯特股份独立董事、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励计划的
激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会或职工代表大会选举或
公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司或公司子
公司签署劳动合同或聘用合同。
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预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东会审议通过后12个月内明
确，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
将在股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
本所律师认为：本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》
等相关法律法规的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的来源、数量和分
配情况如下：
来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场
回购的公司人民币A股普通股股票。
（草案）》公告时公司股本总额10,935.60万股的0.91%。其中，首次授予限制性
股票95.00万股，约占本次激励计划草案公布日公司股本总额10,935.60万股的
本次激励计划草案公布日公司股本总额10,935.60万股的0.05%，占本次激励计划
拟授予限制性股票总数的5.00%。
截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对
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象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总
额的1%。
获授的第二类 占本次激励计划 占本次激励计划
序号 姓名 职务 限制性股票数 拟授出全部权益 草案公布日股本
量（万股） 数量的比例 总额的比例
合计 100.00 100.00% 0.91%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
本所律师认为：本次激励计划所涉及的限制性股票的来源、数量和分配符合
《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规
定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
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预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确
认。
授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
本次激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易
日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖公
司股票有限制的期间内不得归属。
在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留部分
限制性股票的归属安排如下表所示：
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归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留部分
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在
离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
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（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有
豁免的除外。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
本所律师认为：本次激励计划符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二
十四条、第二十五条、第四十二条和《上市规则》第8.4.6条的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及确定方法
本次激励计划授予限制性股票的授予价格为每股14.56元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股14.56元的价格购买公司股票。
本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本次激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股14.27元；
（2）本次激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为
每股14.56元。
根据以上定价原则，本次激励计划授予限制性股票的授予价格为14.56元/股。
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本次激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授
予价格相同。
本所律师认为：本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格及授予价格的
确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第8.4.4条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
归属期内同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次
激励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本次激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
以 2025 年营业收入为基数，各考核
归属期 考核年度 年度营业收入增长率（A）
目标值（Am） 触发值（An）
首次授予的限制性股票及预 第一个归属期 2026 年 10.00% 9.00%
留授予的限制性股票（若预留
第二个归属期 2027 年 20.00% 18.00%
部分在公司 2026 年第三季度
报告披露前授予） 第三个归属期 2028 年 30.00% 27.00%
预留授予的限制性股票（若预 第一个归属期 2027 年 20.00% 18.00%
留部分在公司 2026 年第三季
度报告披露后授予） 第二个归属期 2028 年 30.00% 27.00%
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
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归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人考核评价结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的个人层面归
属比例如下所示：
考核等级 A B C D
个人层面归属比例 100% 90% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝
个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司
作废失效。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
本次激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合
《管理办法》等有关规定。
公司的主营业务是高性能工程塑料制品及组配件的研发、生产与销售业务。
公司的主要产品是密封件及组配件、功能结构件、耐腐蚀管件、绝缘件及组配件、
四氟膜。公司始终坚持技术创新驱动发展战略，持续加大研发资源投入，不断优
化生产工艺、迭代产品配方，搭建完善的质量管控体系与全流程生产制造体系。
公司深耕该领域多年，深度把握下游各行业市场发展趋势与客户个性化使用需求，
持续推进产品升级与新品开发，稳步提升核心市场竞争力、品牌影响力与行业市
场占有率，实现经营规模与综合效益稳健可持续发展。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本次激励计划决定选用
经审计的合并报表层面营业收入增长率作为公司层面的业绩考核指标，该指标能
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够直接反映公司的主营业务的经营情况，是预测公司未来业务拓展趋势的重要标
志。根据本次激励计划业绩指标的设定，公司2026-2028年营业收入较2025年增
长率目标值分别不低于10%、20%和30%，触发值分别不低于9%、18%和27%。
该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合
考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于
提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展
战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象
归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
公司本激励计划设置 A、B、C、D 四档个人绩效考核结果，主要基于构建
梯度化激励约束机制的考虑：D 档为不合格档，权益全额作废；A、B 档为核心
主流档位，对应足额、较高比例归属；C 档作为过渡档位，针对完成基础工作、
有实质贡献但综合评价结果未达预期的员工设置 50%归属，既认可基础在岗付出、
稳定核心团队，也通过减半兑现形成约束，督促员工持续提升工作成效。
综上，本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划的限制性股票授予与归属条件
符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》
第8.4.6条的规定。
（七）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实
施、授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励
对象发生异动时本次激励计划的处理等事项予以明确规定。
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经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的
上述内容符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）实行本次激励计划已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行了
如下程序：
于＜公司2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜公司
《关于＜公司2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜
公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为：本激励计划有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司长远发展的需要，
同意实施本激励计划。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次激励计划尚待
履行如下法定程序：
次激励计划提交股东会审议。
肯特股份限制性股票激励计划 法律意见书
站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。
权股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激
励计划已履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施本次股权激励计划。
四、本次激励计划的信息披露
根据《管理办法》相关规定，公司需就本次激励计划履行下列信息披露义务：
议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、董事会薪酬与考核委
员会决议等相关文件；
的规定履行相关信息披露义务；
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此外，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义
务。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司尚需根据本次激励计划的进展情
况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范
性文件的规定履行后续信息披露义务。
五、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已承诺不为激励对
象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合
《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留
住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。《激励计划（草案）》的内
容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的
规定。
经查验，本所律师认为：公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
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七、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、第四届董事会第二次会议相关文件，公司董事
杨文光、杨烨、胡亚民、潘国光、陈朝曦、耿莉敏为本次激励计划的激励对象或
其关联方，在审议本次激励计划相关议案时已经回避表决。
本所律师认为，公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，关联董事已经
回避表决，符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）公司本次激励计划的上述内容符合《管理办法》及《上市规则》的相
关规定；
（三）公司为实行本次激励计划已履行了现阶段应履行的法定程序，符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可
实施本次股权激励计划；
（四）本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定；公司
尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务；
（五）公司已承诺不为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；
（六）公司董事会在审议本次激励计划相关议案时，关联董事已经回避表决，
符合《管理办法》第三十三条的规定；
（七）《激励计划（草案）》的制定及实施符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，本次
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
肯特股份限制性股票激励计划 法律意见书
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
肯特股份限制性股票激励计划 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京肯特复合材料股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签章页）
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许成宝 崔 洋
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