北京市君泽君律师事务所
关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者专项核查
法律意见书
北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 24 层
电话(Tel)：(86-10) 6652 3388 传真(Fax)：(86-10) 6652 3399 网址(website)：www.junzejun.com
北京市君泽君律师事务所
关于宇树科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
参与战略配售的投资者专项核查法律意见书
君泽君[2026]证券字 2026-022-5-1
致：中信证券股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受中信证券股份有限公司
（以下简称“主承销商”或“中信证券”）的委托，就宇树科技股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本
次发行”）的战略配售进行核查。在充分核查的基础上，本所的经办律师（以下
简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。
出具本法律意见书所依据的法律法规及规范性文件主要包括：《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、
《首次公开发行股票注册管理办法》
《首次公开发行证券承销业
务规则》
《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
（以下简
称“《实施细则》”）及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
对于出具本法律意见书，本所律师作出声明如下：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的要求对本次发行参与
战略配售的投资者进行核查，且仅限于对参与战略配售的投资者选取标准、配售
资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。
资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的
文件。
资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他单位或个人出具或提供的证明
文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中
的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。
目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
在上述声明基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 战略配售方案和参与战略配售投资者的基本情况
（一）战略配售方案
发行人发行前总股本 36,401.7906 万股，本次拟公开发行股票 4,044.6434 万
股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为 10.00%，全部为公开发行新股，
公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为 40,446.4340 万股。
本次发行初始战略配售股票数量为 808.9286 万股，占本次发行股票数量的
根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认
购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者为：
序 拟认购金额上
战略投资者名称 类型 限售期
号 限（万元）
全国社保基金一零九组 大型保险公司或其下
合、全国社保基金五零二 属企业、国家级大型
组合、全国社保基金六零 投资基金或其下属企
一组合 业
杭州深度求索人工智能基
础技术研究有限公司
中国石油集团昆仑资本有
限公司
南方电网产融控股集团有 与发行人经营业务具
限公司 有战略合作关系或长
业或其下属企业 腾讯科技（上海）有限公
司首次取得发行人股份之
票上市之日起 12 个月（以
孰晚为准）
参与科创板跟投的保
荐人相关子公司
中信证券资管宇树科技员
号集合资产管理计划 员与核心员工参与本
中信证券资管宇树科技员 次战略配售设立的专
号集合资产管理计划
注：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的参与战略配售的投
资者股份认购协议中约定的认购金额上限。参与战略配售的投资者同意发行人根据发行情况
最终确定其认购的战略配售股份数量。
发行人首次公开发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者
数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当
不超过 20%。发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配
的股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10%，保荐人相关子公司初始认购
比例不超过本次公开发行股票数量的 5%，符合《实施细则》第三十八条、第五
十一条和《管理办法》第二十二条、第二十三条的规定。
（二）参与战略配售的投资者具体情况
社保基金一零九组合、全国社保基金五零二组合、全国社保基金六零一组合”）
（1）基本情况
根据《全国社会保障基金理事会章程》，全国社会保障基金理事会是财政部
管理的事业单位，按照基金投资运营机构定位，主要职责包括：管理运营全国社
会保障基金；受国务院委托集中持有管理划转的中央企业国有股权及其他国有资
产；经国务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营；根据国务院批准的范
围和比例，直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。
根据全国社会保障基金理事会与易方达基金管理有限公司（以下简称“易方
达基金”）签署的委托投资合同，以及易方达基金出具的承诺函等文件，全国社
会保障基金理事会委托易方达基金负责全国社保基金一零九组合、全国社保基金
五零二组合、全国社保基金六零一组合（以下合并称“社保基金组合”）的投资
管理。
易方达基金已就社保基金组合参与本次战略配售向全国社会保障基金理事
会进行报备，全国社会保障基金理事会已知悉本次战略配售安排，社保基金组合
参与本次战略配售已经履行相应的投资决策程序。
（2）关联关系
根据易方达基金出具的承诺函并经本所律师核查，易方达基金及其管理的社
保基金组合与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（3）战略配售资格
根据《全国社会保障基金理事会全国社会保障基金 2024 年度报告》
《全国社
会保障基金理事会基本养老保险基金受托运营 2024 年度报告》，经国务院批准，
依据财政部、人力资源和社会保障部规定，全国社会保障基金理事会受托管理以
下资金：1）全国社会保障基金，是国家社会保障储备基金，用于人口老龄化高
峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、调剂。全国社会保障基金由中央财政
预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和以国务院批准的其他方式筹集的资金
构成；2）基本养老保险基金，是各省（自治区、直辖市）人民政府和新疆生产
建设兵团根据《基本养老保险基金投资管理办法》，委托全国社会保障基金理事
会管理的企业职工和城乡居民等基本养老保险部分结余基金及其投资收益；3）
划转的部分国有资本及现金收益，是根据《划转部分国有资本充实社保基金实施
方案》和《划转充实社保基金国有股权及现金收益运作管理暂行办法》，由国务
院委托全国社会保障基金理事会负责集中持有的中央企业划转的 10%国有股权
以及中央层面和受托管理的地方层面现金收益运作资金。
全国社会保障基金理事会及相关社保基金组合、基本养老保险基金组合近年
作为参与战略配售的投资者认购了长鑫科技集团股份有限公司（688825.SH）、固
德电材系统（苏州）股份有限公司（301680.SZ）、深圳北芯生命科技股份有限公
司（688712.SH）、浙江振石新材料股份有限公司（601112.SH）、重庆至信实业股
份有限公司（603352.SH）等上市公司的首次公开发行股票。
因此，全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金、基本养老保险基
金、划转的部分国有资本及现金收益属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基
金，社保基金组合为其特定委托组合之一，符合《实施细则》第四十一条第（二）
项的规定，具有参与本次战略配售的资格。
根据易方达基金出具的承诺函，社保基金组合具有相应合法的证券投资主体
资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合
其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者基金合同禁止或限制
参与本次战略配售的情形；社保基金组合具备良好的市场声誉和影响力，具有较
强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺
认购数量/金额的发行人股票。
（4）参与战略配售资金来源
根据易方达基金出具的承诺函并经核查，社保基金组合所有认购本次战略配
售股票的资金来源为全国社会保障基金理事会管理的全国社会保障基金，且符合
该资金的投资方向，相关资金及投资收益均属全国社会保障基金所有。社保基金
组合为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形。经核查易方达基金提供的社保基金组合截至 2025
年 12 月 31 日的财务报表，社保基金组合的流动资产足以覆盖其与发行人签署的
战略配售认购协议所约定的认购金额。
（5）锁定期限及相关承诺
根据易方达基金（代表社保基金组合）出具的承诺函，易方达基金（代表社
保基金组合）承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 12 个月。限售期届满后，易方达基金（代表社保基金组合）对获配股份
的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（1）基本情况
根据深度求索提供的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，深度求索的基本信息如下：
名称 杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司
统一社会信用代码 91330105MACPN4X08Y
住所 浙江省杭州市拱墅区环城北路 169 号汇金国际大厦西 1 幢 1201 室
法定代表人 裴湉
注册资本 1,644.7496 万元人民币
类型 其他有限责任公司
成立日期 2023-07-17
营业期限 2023-07-17 至无固定期限
一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机系统服务；
信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；电
子产品销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；数据处理服务；互联网
经营范围
数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；专业
设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
经核查深度求索现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，深度求索为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构
根据深度求索提供的相关资料并经核查，深度求索的股权结构如下：
其中，杭州程砺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“杭州程砺”）
的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资占比 合伙人类型
福建时代泽远股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
序号 合伙人名称 出资占比 合伙人类型
合计 100.0000% -
注：杭州程砺执行事务合伙人杭州程策商务咨询有限公司的股权结构如下：1、梁文锋，持
股 99.0000%；2、陶莎，持股 1.0000%。
根据国家人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）提供的股权结构并经核查，其股权结构如下：
根据深度求索出具的承诺函并经核查，深度求索上层自然人股东不存在不适
合参与本次发行战略配售的情形。
（3）控股股东及实际控制人
根据深度求索出具的说明，梁文锋先生直接持有深度求索 31.0078%股权，
通过宁波程恩企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和杭州程砺企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）控制深度求索的 68.7129%股权，合计控制深度求索的 99.7207%
股权。梁文锋先生系深度求索的实际控制人，其所控制的宁波程恩企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）为深度求索的控股股东。
（4）战略配售资格
深度求索以人工智能大模型研发与技术服务为核心主业，致力于研究世界领
先的通用人工智能基础模型与技术，挑战人工智能前沿性难题，模型研发能力已
经达到世界一流水平。基于深度求索（DeepSeek）的自研模型，其对外提供了同
名的应用服务 DeepSeek（https://www.deepseek.com/），该应用包括 C 端的智能对
话应用（WEB/APP）和 API 服务。深度求索系列开源模型获得了超过 2.3 亿次下
载，旗下对话产品 WEB/APP 版月活用户数量超过 1 亿。深度求索的技术优势、
研发能力与业务规模行业领先，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实
力。因此，深度求索属于大型企业。
根据发行人与深度求索签订的《战略合作备忘录》，双方的重点合作领域如
下：
A、面向通用人工智能开展合作研发
双方以探索通用人工智能、推动人类社会进步为相同目标，结合深度求索在
AI 大模型领域的深厚积累、宇树科技在具身智能领域的技术优势，双方将结合
业务发展具体需求，在同等条件下选择彼此作为合作伙伴，联合开展 AI 大模型
与具身智能相关技术的合作研发与产品开发，结成人工智能领域的强强联合。
深度求索作为全球领先的 AI 大模型公司，在人工智能算法优化、模型架构
创新、大模型推理训练等方面优势领先；宇树科技作为通用机器人研发制造领域
的全球头部企业，在机械工程设计、运动控制算法、具身智能模型等方面具有坚
实基础和全球领先优势。合作研发旨在整合双方技术优势，提升具身智能机器人
对复杂场景的理解能力、泛化能力，共同推动通用人工智能的科技发展。
B、高性能通用机器人方面深度合作
具身智能是通用人工智能与现实物理世界交互的重要载体，宇树科技在具身
智能领域具备领先的通用机器人研发经验、产品体系及制造能力。未来，深度求
索在开展具身智能相关业务或应用探索时，在同等条件下，优先选择与宇树科技
在高性能通用机器人采购及技术方案上开展业务合作。
C、在 AI 大模型方面开展深度合作
深度求索凭借全球顶尖的研发团队与技术积累，在 AI 大模型的语言处理、
理解识别、推理训练、模型架构等多方面具有领先优势。在具身智能领域，宇树
科技将持续加大具身大模型相关研发投入与应用开发，未来在开展大模型相关适
配调用及融合开发时，在同等条件下，优先选择与深度求索在相关模型训练服务
及技术方案上开展业务合作；同时，深度求索也将为宇树科技提供具有市场竞争
力的商业合作方案，包括但不限于根据需求及业务开展情况在模型架构方案、智
算集群建设、数据中心运营（如有）等方面提供技术支持。
综上所述，深度求索属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业，可与发行人开展战略合作，具有发行人同行业或产业链上下游的
重要资源，能够增强发行人市场竞争力、促进发行人提升盈利能力。深度求索具
备参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）
项的规定。
（5）与发行人和主承销商关联关系
根据深度求索出具的承诺函并经本所律师核查，深度求索与发行人、主承销
商之间不存在关联关系。
（6）参与认购的资金来源
根据深度求索出具的承诺并经核查，其参与本次战略配售的资金来源为自有
资金，且符合该资金的投资方向。深度求索为本次配售证券的实际持有人，不存
在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据深度求索
提供的 2025 年度审计报告、2026 年 6 月末财务报表等文件并经核查，深度求索
的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售认购协议所约定的认购金额。
（7）锁定期限及相关承诺
深度求索承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 36 个月。限售期届满后，深度求索对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（1）基本情况
根据昆仑资本提供的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，昆仑资本的基本信息如下：
名称 中国石油集团昆仑资本有限公司
统一社会信用代
码
海南省海口市江东新区江东大道 202 号江东发展大厦 A110 室-3A-
住所
法定代表人 汤林
注册资本 1,472,466.739657 万元人民币
类型 其他有限责任公司
成立日期 2021-06-22
营业期限 2021-06-22 至无固定期限
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证
券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投
资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会
经营范围
完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；创
业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；财务咨询；企业管理
咨询（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准
文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
经核查昆仑资本现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，昆仑资本为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构
根据昆仑资本提供的相关资料并经核查，昆仑资本的股权结构如下：
中国石油天然气股份有限公司（以下简称“中国石油”）为 A+H 股上市公司
（601857.SH，00857.HK），其持有昆仑资本 29%的股权，根据其披露的 2026 年
一季度报告，截至 2026 年 3 月 31 日，中国石油前十大股东（不含通过转融通出
借股份）持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
此数不包括中国石油天然气集团有限公司通过境外全资附属公司 Fairy King Investments Ltd.间接持有
的 H 股。
香港中央结算（代理人）有限公司为香港交易及结算所有限公司之全资附属公司，以代理人身份代其他
公司或个人股东持有中国石油 H 股。
中国石油天然气集团有限公司通过境外全资附属公司 Fairy King Investments Ltd.持有 399,472,000 股
H 股，该等股份包含在香港中央结算（代理人）有限公司持有的股份总数中。
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
国丰兴华（北京）私募基金管理有限公司
金
国丰兴华（北京）私募基金管理有限公司
金2号
合计 176,212,045,556 96.29
中国石油集团资本股份有限公司（以下简称“中油资本”）为深圳证券交易所
上市公司（000617.SZ），根据其披露的 2026 年一季度报告，截至 2026 年 3 月 31
日，中油资本的前十大股东持股（不含通过转融通出借股份）情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深
中国建设银行股份有限公司-易方达沪深
基金
中国建设银行股份有限公司-易方达沪深
合计 10,496,513.497 83.03
（3）控股股东及实际控制人
香港中央结算有限公司为香港交易及结算所有限公司之全资附属公司，作为名义持有人持有香港联合交
易所有限公司投资者投资的上海证券交易所中国石油 A 股。
根据昆仑资本出具的说明，中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国
石油集团”）直接持有昆仑资本 51%股权，并通过中国石油、中油资本间接控制
昆仑资本 49%股权。因此，中国石油集团合计控制昆仑资本 100%股权，系昆仑
资本的控股股东、实际控制人。
（4）战略配售资格
中国石油集团是国有重要骨干企业和全球主要的油气生产商和供应商之一，
是集国内外油气勘探开发和新能源、炼化销售和新材料、支持和服务、资本和金
融等业务于一体的综合性国际能源公司，在国内石油、天然气的生产、加工和销
售市场中占据主导地位，是中国第一大石油和天然气生产商和销售商，是中国主
要的化工产品生产和销售商之一。2025 年，中国石油集团在世界百强石油公司
排名中位居第三，在《财富》杂志全球 500 家大公司排名中位居第五。2025 年，
中国石油集团营业总收入为 305,246,329 万元，净利润为 19,336,171 万元；截至
石油集团系大型企业。
昆仑资本是中国石油集团的产业资本运营平台，是中国石油集团发挥产业资
本孵化和撬动作用，培育新业态、新经济增长点的重要抓手，是放大国有资本功
能的主体力量。昆仑资本以服务战略转型为核心，聚焦新兴产业、未来产业，以
财务投资发现战略投资机会，为中国石油集团高质量发展打造“第二增长曲线”
“第三增长曲线”。截至 2025 年底，昆仑资本累计投资 37 个项目，有力促进中
国石油集团绿色低碳转型。昆仑资本作为中国石油集团的子公司，系大型企业的
下属企业。截至 2026 年 3 月 31 日，昆仑资本的资产总额为 1,511,032.83 万元、
净资产为 1,500,654.97 万元，2026 年 1-3 月营业收入为 727.71 万元、净利润为
根据中国石油集团出具的说明，中国石油集团已知悉昆仑资本参与本次战略
配售，将支持昆仑资本与发行人开展协同。
根据发行人与中国石油集团、昆仑资本签订的《战略合作备忘录》，各方的
重点合作领域如下：
A、油气、炼化与储运场景巡检及抢险应急合作
中国石油集团与宇树科技将基于各自优势共同探索具身智能机器人在油气、
炼化与储运等场景的机器人智能化应用合作。其中，中国石油集团能够提供油田、
炼化厂区、长输管线、储罐区等全链条实体作业场地，输出石化行业防爆规范、
安全处置流程与设备故障判定标准，提供各类泄漏、火灾等真实应急演练场景，
同步根据一线现场作业难点提出设备优化需求。根据实际落地需要，宇树科技能
够提供具备常规和防爆资质的四足机器人产品，集成气体检测、热成像、声纹采
集等多类感知设备，完成常态化设备巡检、渗漏排查与事故前期环境探测工作，
并可通过搭载辅助作业配件完成现场通讯中继、隐患标记、远程操控、智能巡检
等任务，为日常巡检、突发险情前置侦察及应急处置提供具身智能机器人应用解
决方案。
B、加油站与充换电综合能源站的场景应用合作
在下游成品油及新能源销售终端，双方将围绕“人·车·生活”综合服务场
景展开具身智能机器人应用合作。中国石油集团能够依托全国布局的海量加油站、
配套充换电场站以及站内昆仑好客便利店，提供完整、广泛的线下运营场景。宇
树科技可以利用机器人交互能力实现客户引导、商品问询等辅助功能，助力加油
站打造智慧服务站点，并可通过提供具备防爆安全资质的四足巡检机器人，在加
油站室外区域完成自主巡逻工作，降低工作人员长期处于易燃易爆区域的作业风
险。
C、海外市场协同发展与产业生态圈的广泛合作
在国际化协同发展方面，中国石油集团能够提供覆盖中亚、中东、非洲等地
区的海外油田、跨境管线、海外综合能源站点市场渠道，依托大型油气总包项目
的品牌影响力为宇树科技的具身智能机器人产品出海提供信用背书，并同步输出
海外项目现场复杂地形、极端气候带来的机器人场景应用需求。宇树科技能够针
对海外不同区域高温、多沙、高湿环境开发适用功能，搭载多语种操作与告警交
互界面适配海外运维人员使用，并可借助四足机器人灵活的地形通行能力解决海
外边境管线人员派驻、野外作业安全管控等难题，共同打造包含油气开发、智能
巡检设备在内的一体化对外输出方案。此外，中油生态圈的被投企业可以为宇树
科技提供更为广泛的应用场景，中油资本旗下的昆仑银行、昆仑金租能为宇树科
技提供特色金融产品，探索在机器人租赁等新型业务领域的合作机会。
此外，昆仑资本近年作为参与战略配售的投资者认购了杭州高特电子设备股
份有限公司（301669.SZ）、中国铀业股份有限公司（001280.SZ）等上市公司的首
次公开发行战略配售。
综上所述，昆仑资本属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业的下属企业，昆仑资本可协调中国石油集团及其下属控股企业等相
关主体与发行人开展战略合作，具有发行人同行业或产业链上下游的重要资源，
能够增强发行人市场竞争力、促进发行人提升盈利能力。昆仑资本具有参与发行
人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规
定。
（5）与发行人和主承销商关联关系
根据昆仑资本出具的承诺函并经本所律师核查，昆仑资本与发行人、主承销
商之间不存在关联关系。
（6）参与认购的资金来源
根据昆仑资本出具的承诺并经核查，其参与本次战略配售的资金来源为自有
资金，且符合该资金的投资方向。昆仑资本为本次配售证券的实际持有人，不存
在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据昆仑资本
提供的 2025 年度审计报告、2026 年 3 月末财务报表等文件并经核查，昆仑资本
的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售认购协议所约定的认购金额。
（7）锁定期限及相关承诺
昆仑资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，昆仑资本对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（1）基本情况
根据南网产融提供的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，南网产融的基本信息如下：
名称 南方电网产融控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440000MA4WFMDQ0H
住所 广东省广州市南沙区横沥镇明珠一街 1 号 404 房-R31
法定代表人 孙鹏
注册资本 2,450,000 万元人民币
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017-04-21
营业期限 2017-04-21 至无固定期限
一般项目：企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资
经营范围 金从事投资活动；融资咨询服务；企业管理咨询。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查南网产融现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，南网产融为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构
根据南网产融提供的股权结构并经核查，南网产融的股权结构如下：
（3）控股股东及实际控制人
根据南网产融出具的说明，中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电
网”）持有南网产融 100%股权，为南网产融的控股股东。国务院国有资产监督管
理委员会（以下简称“国务院国资委”）持有南方电网 51%股权，为南方电网的
控股股东。因此，南网产融的实际控制人为国务院国资委。
（4）战略配售资格
南方电网是中央管理的关系国家安全、国民经济命脉的国有重要骨干企业。
南方电网负责投资、建设和经营管理南方区域电网，参与投资、建设和经营相关
跨区域输变电和联网工程，为广东、广西、云南、贵州、海南五省区和港澳地区
提供电力供应服务保障，以输配电业务为核心，协同发展新兴业务、国际业务、
产业金融、共享服务等，共五大战略单元。南方电网总部设有 21 个职能部门和
南 方 总 调 ， 所 属 26 家 二 级 分 子 公 司 ， 控 股 南 方 电 网 储 能 股 份 有 限 公 司
（600995.SH）、南方电网综合能源股份有限公司（003035.SZ）、南方电网数字电
网 研 究 院 股 份 有 限 公 司 （ 301638.SZ ）、 南 方 电 网 电 力 科 技 股 份 有 限 公 司
（688248.SH）4 家境内上市公司和秘鲁博路兹 1 家境外上市公司，员工人数 26.6
万。截至 2025 年，南方电网资产总额 14483.49 亿元；2025 年、2026 年 1 季度，
营业收入分别为 8538.72 亿元、1923.66 亿元。截至 2024 年末，南方电网连续 19
年保持经营业绩考核 A 级，连续 10 年获得国家主权级信用评级，世界 500 强排
名第 84 位，国企改革连续 4 年位居央企前列，率先进入中国企业联合会评定的
世界一流企业方阵。因此，南方电网为大型企业。
南网产融是南方电网的全资子公司，作为南方电网金融板块重要组成部分，
南网产融统筹运营产业金融业务和金融类资产，以服务主责主业和推动转型发展
为核心，为南方电网转型发展提供专业化产业金融服务支撑，为能源央企及合作
伙伴提供一站式金融解决方案。因此，南网产融为大型企业的下属企业。截至
万元。
根据发行人与南方电网、南网产融签订的《战略合作备忘录》，各方的重点
合作领域如下：
A、促进新型电力系统智能化、无人化发展
南网产融的控股股东为南方电网公司，宇树科技与南方电网公司及其下属企
业已有业务合作和供应关系，双方将基于各自优势共同探索具身智能机器人在电
网场景的智能化、无人化应用。南方电网公司具备真实新型电力系统实际应用场
景，宇树科技可依托四足、人形机器人底层技术优势，共同打造标准化、可复制
的机器人电力行业解决方案及示范应用，提高新型电力系统的效率及安全性。
B、深耕电力高危作业与应急处置场景应用
双方将以电网高危、特殊、应急需求为重点应用场景，围绕带电作业、密闭
空间作业等风险工况，通过提升机器人在绝缘性、操作精度、特殊工况行走能力
等方面的作业性能，推进机器人规模化替代人工作业，降低电网一线人员作业安
全风险。同时，依托电网各类运维、故障、突发灾害等应急场景，双方将通过促
进机器人从辅助作业向自主作业发展，建立电网系统的智能化应急处置机制，提
升电网安全稳定运行与应急保障能力。
C、共建电力行业具身智能应用与产业示范
依托宇树科技的具身智能技术能力，双方将针对电网系统的各类特殊巡检与
精细化作业任务，强化机器人自主决策、智能研判、人机协同互动能力。同时，
双方将协同落地标杆示范工程项目，加强技术成果宣传推广、行业交流与上下游
生态协同，打造机器人在电力系统的具身智能应用与展示样板，形成可复制、可
规模化推广的电力智能运维产业生态。
此外，南网产融近年作为参与战略配售的投资者认购了华润新能源控股有限
公司（001248.SZ）等上市公司的首次公开发行战略配售。
综上所述，南网产融属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业的下属企业，南网产融可协调南方电网控股企业等相关主体与发行
人开展战略合作，其具有发行人同行业或产业链上下游的重要资源，能够增强发
行人市场竞争力、促进发行人提升盈利能力。南网产融具有参与发行人首次公开
发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。
（5）与发行人和主承销商关联关系
根据南网产融出具的承诺函并经本所律师核查，南网产融与发行人、主承销
商之间不存在关联关系。
（6）参与认购的资金来源
根据南网产融出具的承诺并经核查，其参与本次战略配售的资金来源为自有
资金，且符合该资金的投资方向。南网产融为本次配售证券的实际持有人，不存
在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据南网产融
提供的 2026 年 3 月末财务报表等文件并经核查，南网产融的流动资产足以覆盖
其与发行人签署的战略配售认购协议所约定的认购金额。
（7）锁定期限及相关承诺
南网产融承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，南网产融对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（1）基本情况
根据天翼资本提供的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，天翼资本的基本信息如下：
名称 天翼资本控股有限公司
统一社会信用代码 91130629MA09D2N75P
住所 河北省保定市安新县建设大街 279 号
法定代表人 弓剑炜
注册资本 500,000 万元人民币
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2017-11-30
营业期限 2017-11-30 至无固定期限
以企业自有资金进行投资、企业投资咨询服务，企业管理咨询，市场
营销策划，从事科技信息专业领域内的技术咨询、技术开发，技术转
经营范围
让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经核查天翼资本现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，天翼资本为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构
根据天翼资本提供的相关资料并经核查，天翼资本的股权结构如下：
中国电信股份有限公司（以下简称“中国电信”）为上海证券交易所主板上
市公司（601728.SH），其持有天翼资本 100%的股权，根据其披露的 2026 年一季
度报告，截至 2026 年 3 月 31 日，中国电信前十大股东（不含通过转融通出借股
份）持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%）
国丰兴华(北京)私募基金管理有限公司-
鸿鹄志远(上海)私募投资基金有限公司
广东省广晟控股集团有限公司-2024 年
债券(第一期)质押专户
合计 83,154,940.927 90.88
（3）控股股东及实际控制人
根据天翼资本出具的说明，中国电信直接持有天翼资本 100%股权，系天翼
资本的控股股东。中国电信集团有限公司直接持有中国电信 63.9%股权，中国电
信集团有限公司为国务院国有资产监督管理委员会（下称“国务院国资委”）下
属一级控股企业集团，中国电信实际控制人为国务院国资委。因此，天翼资本的
实际控制人为国务院国资委。
（4）战略配售资格
中国电信是国务院国资委监管的以提供综合智能信息服务为主业的国有特
大型通信骨干企业，中国电信旗下拥有众多省级分公司及专业子公司，从事业务
涵盖基础通信服务、云计算及算力、人工智能、大数据、信息安全、量子科技、
数字平台及产业数字化等领域。根据中国电信披露的财务报告，截至 2025 年 12
月 31 日，中国电信总资产 8,706 亿元，净资产（归属于母公司股东权益）4,608
亿元；2025 年，中国电信营业收入为 5,239 亿元，利润总额 427 亿元，净利润
天翼资本系构建中国电信“产业+资本”发展模式的重要支撑，致力于成为
中国电信专业资本运作、股权投资及产业未来布局的重要资本支撑平台。主要围
绕集团云改数转智惠战略，在云计算及算力、新一代信息通信、大数据、人工智
能、安全、量子以及数字平台等领域产业链开展投资及资源整合。天翼资本作为
中国电信的全资子公司，系大型企业的下属企业。截至 2026 年 3 月 31 日，天翼
资本的资产总额为 578,882.92 万元，净资产为 571,384.28 万元。
根据中国电信出具的说明，中国电信已知悉并同意天翼资本参与本次战略配
售，将支持天翼资本与发行人开展战略协同。
根据发行人与中国电信、天翼资本签订的《战略合作协议》，各方的战略合
作内容如下：
A、聚焦多元场景应用，推动产品深度合作。结合宇树科技在消费级、科研
级及行业级机器人领域的产品矩阵和领先技术，依托中国电信线上渠道、线下智
家营业厅、政企服务网点等全域渠道资源，面向个人家庭市场，在家庭照料、养
老陪护等重点领域、重点项目、重点产品等方面进行合作。在遵循市场化原则基
础上，中国电信将为宇树科技相关产品和解决方案进入中国电信业务场景提供支
持，积极开展技术测试、产品验证、业务交流等工作。
B、共建行业方案标杆，拓展具身智能生态。双方将围绕智能制造、零件装
配、仓储物流、安防巡检、消防救援、应急保障等行业需求，依托中国电信的客
户资源与全域云网场景优势，发挥宇树科技在人机协同、模型训练、应用开发等
领域的技术优势，共同形成具有市场竞争力的行业级整体解决方案，通过打造标
杆案例，共同拓展具身智能合作生态。
C、发挥各自技术优势，强化算力网络合作。结合宇树科技在具身智能机器
人的领先优势，中国电信可依托“息壤”一体化全国算力网、“算力、平台、数
据、模型、应用”五位一体的智能云和全域安全防护体系，为宇树科技在具身智
能模型训练与部署、多模态数据存储与端侧智能体推理等方面提供算力支持和云
网边端低时延算力网络协同服务。
D、产投资源全面协同，挖掘更多合作机会。未来，中国电信将充分利用集
团生态赋能和产投协同政策，积极协调内部资源支持集团与宇树科技在技术创
新、产品研发、市场拓展等领域展开全方位合作，共同挖掘双方在人工智能、具
身智能等创新领域的合作机会。
此外，天翼资本近年作为参与战略配售的投资者认购了摩尔线程智能科技
（北京）股份有限公司（688795.SH）、沐曦集成电路（上海）股份有限公司
（688802.SH）、深圳大普微电子股份有限公司（301666.SZ）等上市公司的首次
公开发行战略配售。
综上所述，天翼资本属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业的下属企业，天翼资本可协调中国电信控股企业等相关主体与发行
人开展战略合作，其具有发行人同行业或产业链上下游的重要资源，能够增强发
行人市场竞争力、促进发行人提升盈利能力。天翼资本具有参与发行人首次公开
发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。
（5）与发行人和主承销商关联关系
根据天翼资本出具的承诺函并经本所律师核查，天翼资本与发行人、主承销
商之间不存在关联关系。
（6）参与认购的资金来源
根据天翼资本出具的承诺并经核查，其参与本次战略配售的资金来源为自有
资金，且符合该资金的投资方向。天翼资本为本次配售证券的实际持有人，不存
在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据天翼资本
提供的 2025 年度审计报告、2026 年 3 月末财务报表并经核查，天翼资本的流动
资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售认购协议所约定的认购金额。
（7）锁定期限及相关承诺
天翼资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，天翼资本对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（1）基本情况
根据启善投资提供的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，启善投资的基本信息如下：
名称 上海启善投资有限公司
统一社会信用代码 91310104MAET97963J
住所 上海市徐汇区云锦路 181 号 3 层 301 室
法定代表人 陈菊红
注册资本 80,000 万元人民币
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2025-08-15
营业期限 2025-08-15 至无固定期限
一般项目：投资管理；企业管理；以自有资金从事投资活动；自有资
金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围
财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
经核查启善投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，启善投资为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构
根据启善投资提供的股权结构并经核查，启善投资的股权结构如下：
腾讯控股有限公司（以下简称“腾讯控股”）为香港交易所主板上市公司
（00700.HK），其持有启善投资 100%的股权，根据公开信息，截至 2025 年 12 月
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 288,437.17 31.62
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数如存在差异系由四舍五入造成。
注 2：MIH Internet Holdings B.V.由 Naspers Limited 通过其非全资控股公司 Prosus N.V. 控制，
MIH Internet Holdings B.V.系 Prosus N.V.的全资控股公司。因此，根据证券及期货条例第 XV
部，Naspers Limited、Prosus N.V.及 MIH Internet Holdings B.V.被视为拥有同一批 2,079,512,000
股股份的权益。
注 3：Advance Data Services Limited 直接持有腾讯控股 709,859,700 股股份及通过其全资控
股公司马化腾环球基金会间接持有腾讯控股 95,000,000 股股份，Advance Data Services
Limited 为马化腾全资控股公司。
（3）控股股东及实际控制人
根据启善投资出具的说明，广州腾讯科技有限公司持有启善投资 100%的股
权，为启善投资的控股股东。腾讯控股持有中霸集团有限公司 100%股权，中霸
集团有限公司持有腾讯科技（深圳）有限公司 100%股权，腾讯科技（深圳）有
限公司持有广州腾讯科技有限公司 100%股权，广州腾讯科技有限公司持有启善
投资 100%股权，启善投资为腾讯控股间接控制的四级全资子公司，启善投资的
实际控制人为腾讯控股。
（4）战略配售资格
腾讯控股于 2004 年 6 月在香港联合交易所主板上市，是全球领先的互联网
科技公司。腾讯控股凭借微信和 QQ 两大社交平台，构建了全球规模最大的社交
网络之一，积累了庞大的用户群体。腾讯控股发行了多款风靡全球的电子游戏及
其他优质数字内容，并通过投资国际顶尖游戏公司，进一步巩固了其在全球游戏
市场的领先地位。秉持“连接一切”的生态战略，腾讯控股打造了以用户为核心
的超级平台，业务覆盖社交、游戏、数字内容、金融科技和云计算等多个领域；
在 AI、云计算、大数据等前沿技术领域持续投入，其自研的混元大模型在众多
应用场景中展现出卓越性能。截至 2026 年 3 月 31 日，腾讯控股总资产 20,513.90
亿元，权益所有人应占净资产 11,276.52 亿元，2026 年度 1-3 月实现营业收入
讯控股总市值为 3.91 万亿港元。因此，腾讯控股系大型企业。
启善投资主营业务涵盖投资管理、企业管理及以自有资金从事投资活动与资
产管理服务。启善投资作为腾讯控股的下属全资子公司，系大型企业的下属企业。
截至 2026 年 3 月 31 日，启善投资的资产总额为 72,868.48 万元，长期股权投资
金额为 33,092.07 万元。
根据腾讯控股签署的《战略合作协议》，腾讯控股已知悉启善投资参与本次
战略配售，将支持启善投资与发行人开展协同。
根据发行人与腾讯控股、启善投资签订的《战略合作协议》，各方的战略合
作内容如下：
A、深化战略合作，强化场景应用
腾讯控股作为国内领先的科技公司与云服务商，已知悉并同意下属企业上海
启善参与宇树科技股份有限公司公开发行股票并在科创板上市战略配售，将与宇
树科技在合法合规、商业可行的前提下积极开展战略协同，建立重要战略合作伙
伴关系。腾讯控股的 Tairos 具身智能大模型与宇树科技机器人在导游导览、导购
服务方面具有深入、广泛的合作前景，未来双方将结合各自资源优势，在文旅景
区、商场、企业展厅等多元场景中，根据腾讯控股及其相关主体业务需求优先向
宇树科技采购机器人产品，并将在相关技术服务、算力资源、解决方案及配套服
务等环节探索更多合作机会。
B、联合产品研发，共建产业生态
腾讯控股将发挥其在机器人相关技术、大模型、云计算与高性能计算领域的
生态带动作用，在符合双方业务规划及实际需求的基础上，积极探索与宇树科技
在产品研发及应用落地方面的合作机会，支持相关产品在多场景中的应用验证、
落地交付及持续优化。同时，双方将通过算力资源与算法模型的协同合作，共同
持续推动国产机器人在多元场景下的适配应用与交付优化，进一步提升发行人的
市场竞争力与品牌影响力。
综上所述，启善投资属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业的下属企业，启善投资可协调腾讯控股下属控股企业等相关主体与
发行人开展战略合作，其具有发行人同行业或产业链上下游的重要资源，能够增
强发行人市场竞争力、促进发行人提升盈利能力。启善投资具有参与发行人首次
公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。
（5）与发行人和主承销商关联关系
根据启善投资出具的承诺函并经本所律师核查，腾讯控股的全资子公司腾讯
科技（上海）有限公司为发行人股东。本次公开发行股票前，腾讯科技（上海）
有限公司直接持有发行人 0.5986%的股份。除上述关系外，启善投资与发行人、
主承销商之间不存在关联关系。
根据启善投资出具的说明并经核查，启善投资参与本次战略配售为独立的决
策结果，履行了内部的审批流程，未受上述关联关系的影响，不存在直接或间接
进行利益输送的行为。
（6）参与认购的资金来源
根据启善投资出具的承诺并经核查，其参与本次战略配售的资金来源为自有
资金，且符合该资金的投资方向。启善投资为本次配售证券的实际持有人，不存
在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。根据启善投资
提供的 2026 年 3 月末财务报表、资信证明书等文件并经核查，启善投资的流动
资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售认购协议所约定的认购金额。
（7）锁定期限及相关承诺
启善投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自腾讯科技（上海）有限公司
首次取得发行人股份之日起 36 个月及发行人股票上市之日起 12 个月（以孰晚为
准）。限售期届满后，启善投资对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交
易所关于股份减持的有关规定。
（1）基本情况
根据中证投资提供的营业执照，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，中证投资的基本信息如下：
名称 中信证券投资有限公司
统一社会信用代码 91370212591286847J
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
法定代表人 方浩
注册资本 1,300,000 万元人民币
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2012-04-01
营业期限 2012-04-01 至无固定期限
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基
金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存
经营范围
款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构及跟投资格
根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信
证券持有中证投资 100%的股权。
根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子
公司。
（3）控股股东及实际控制人
经核查，中证投资系中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其 100%的
股权，中信证券为中证投资的控股股东和实际控制人。
（4）战略配售资格
根据《实施细则》第三章关于“战略配售”的规定、第四章关于“科创板保
荐人相关子公司跟投”的规定，中证投资属于参与科创板跟投的保荐人相关子公
司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第
（四）项的规定。
（5）与发行人和主承销商关联关系
根据中证投资出具的承诺函并经本所律师核查，中证投资为中信证券的全资
子公司。本次公开发行股票前，中证投资直接持有发行人 0.3377%的股份，中信
证券私募投资基金金石成长股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）直接持有发
行人 4.1520%的股份。除上述关联关系外，中证投资与发行人、主承销商之间不
存在其他关联关系。
（6）参与认购的资金来源
根据中信证券 2025 年年度报告，中证投资 2025 年末的总资产 2,265,120 万
元，净资产 2,015,243 万元，2025 年实现营业收入 208,058 万元，净利润 198,597
万元。中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同
时，根据中证投资出具的承诺并经核查，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金
为其自有资金。中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委
托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
（7）锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（以下简称“宇树科技员工 1 号资管计划”“员工 1 号资管计划”）
（1）董事会决议
发行人第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核
心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售
的议案》，同意公司设立高级管理人员、核心员工资产管理计划并参与公司首次
公开发行股票并在科创板上市战略配售。发行人第一届董事会第二十二次会议审
议通过了《关于调整公司员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配
售专项资管计划的议案》，同意部分人员以相同参与金额由员工 1 号资管计划调
整至员工 2 号资管计划。
（2）宇树科技员工 1 号资管计划基本情况
产品名称：中信证券资管宇树科技员工参与科创板战略配售 1 号集合资产管
理计划
设立时间：2026 年 6 月 29 日
备案时间：2026 年 7 月 10 日
募集资金规模：20,450 万元
认购资金上限：20,450 万元
管理人：中信证券资产管理有限公司（以下简称“中信资管”）
实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员和核心员工
宇树科技员工 1 号资管计划份额持有人的姓名、职务、人员类型、份额持有
比例等情况详见附件 1。
（3）宇树科技员工 1 号资管计划备案情况
完成备案，经备案的产品编码为 SBAC56，管理人为中信资管。
（4）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系
参与本次战略配售的人员为发行人的高级管理人员和核心员工。根据发行人
出具的书面确认，公司核心员工的认定标准为：对公司发展作出较大贡献的核心
骨干员工。
经核查宇树科技员工 1 号资管计划各份额持有人的用工合同并经发行人书
面确认，参与本次发行战略配售的 159 名份额持有人均与发行人签署了劳动合
同、建立劳动关系，以上 159 名份额持有人均在发行人任职，且均为发行人的核
心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。
（5）战略配售资格
根据《实施细则》第三章有关“战略配售”的规定，宇树科技员工 1 号资管
计划作为发行人的核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参
与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（五）项的
规定。
（6）参与认购的资金来源
宇树科技员工 1 号资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、
各认购对象签署的承诺函、收入证明、银行流水等资产证明并经本所律师核查，
参与人员认购资金为自有资金，不存在使用贷款、发行债券等形式筹集的资金参
与战略配售的情况，且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划管理合同约定
的投资方向。宇树科技员工 1 号资管计划各份额持有人为本次战略配售股票的实
际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
宇树科技员工 1 号资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在任
何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。
（7）限售期
宇树科技员工 1 号资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公
开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
（以下简称“宇树科技员工 2 号资管计划”“员工 2 号资管计划”）
（1）董事会决议
发行人第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核
心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售
的议案》，同意公司设立高级管理人员、核心员工资产管理计划并参与公司首次
公开发行股票并在科创板上市战略配售。发行人第一届董事会第二十二次会议审
议通过了《关于调整公司员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配
售专项资管计划的议案》，同意部分人员以相同参与金额由员工 1 号资管计划调
整至员工 2 号资管计划。
（2）宇树科技员工 2 号资管计划基本情况
产品名称：中信证券资管宇树科技员工参与科创板战略配售 2 号集合资产管
理计划
设立时间：2026 年 7 月 2 日
备案时间：2026 年 7 月 10 日
募集资金规模：6,700 万元
认购资金上限：6,700 万元
管理人：中信证券资产管理有限公司
实际支配主体：中信资管，实际支配主体非发行人高级管理人员和核心员工
宇树科技员工 2 号资管计划份额持有人的姓名、职务、人员类型、份额持有
比例等情况详见附件 2。
（3）宇树科技员工 2 号资管计划备案情况
完成备案，经备案的产品编码为 SBAK41，管理人为中信资管。
（4）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系
参与本次战略配售的人员为发行人的高级管理人员和核心员工。根据发行人
出具的书面确认，公司核心员工的认定标准为：对公司发展作出较大贡献的核心
骨干员工。
经核查宇树科技员工 2 号资管计划各份额持有人的用工合同并经发行人书
面确认，参与本次发行战略配售的 12 名份额持有人均与发行人签署了劳动合同、
建立劳动关系，以上 12 名份额持有人均在发行人处任职，且均为发行人的高级
管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。
（5）战略配售资格
根据《实施细则》第三章有关“战略配售”的规定，宇树科技员工 2 号资管计
划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一
条第（五）项的规定。
（6）参与认购的资金来源
宇树科技员工 2 号资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、
各认购对象签署的承诺函、收入证明、银行流水等资产证明并经本所律师核查，
参与人员认购资金为自有资金，不存在使用贷款、发行债券等形式筹集的资金参
与战略配售的情况，且该等资金投资于本次战略配售符合资管计划管理合同约定
的投资方向。宇树科技员工 2 号资管计划各份额持有人为本次战略配售股票的实
际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
宇树科技员工 2 号资管计划及委托人与发行人或其他利益关系人之间不存在任
何直接或间接进行不正当利益输送或谋取不正当利益的情形。
（7）限售期
宇树科技员工 2 号资管计划获配股票的限售期为 36 个月，限售期自本次公
开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
二、 参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
（一）参与战略配售的投资者的选取标准
本次参与战略配售的投资者为参与科创板跟投的保荐人相关子公司；发行人
的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；具有长
期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
其中，发行人在遴选大型企业或其下属企业作为战略配售投资者时，重点考
量其与发行人业务发展的协同效应，具体筛选标准包括：
业加速发展的背景下，如引入的投资者属于发行人的下游客户或潜在客户，则在
条件相当的情况下，应优先开展发行人产品的验证、导入或采购，推动形成规模
化订单，促进产品批量交付和大规模应用，提高发行人产品的市场覆盖率及收入
规模。若引入投资者为发行人下游客户或潜在客户的下属企业，需协调相关产业
资源为发行人引入战略客户并提供订单机会。
型相关龙头企业，可聚焦 AI 大模型与具身智能相关技术研发与产品开发，旨在
整合双方技术优势，提升具身智能机器人对复杂场景的理解能力、泛化能力，共
同推动通用人工智能的科技发展。
引入相关产业龙头企业，产业龙头具备成熟的行业资源、客户网络和应用场景，
可结合宇树科技在消费级、科研级、工业级等领域的产品与技术优势，聚焦重点
行业和核心客户开展合作，支持其产品及解决方案进入现有业务场景，并推进技
术测试、产品验证和场景落地，从而降低发行人渠道开拓成本。
本所律师认为，本次战略配售符合《实施细则》第四十一条关于参与发行人
战略配售投资者选取标准的规定。
（二）参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件
经核查，全国社会保障基金理事会（社保基金组合）已与发行人签署战略配
售的认购协议。
全国社会保障基金理事会（社保基金组合）、已出具《关于参与宇树科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售的承诺函》，承诺其作
为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下
属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投
资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，符合《实
施细则》关于参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格的要求的规定，不存
在不适合参与本次战略配售的情形。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，全国社会保障基金理事会（社保
基金组合）作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投
资基金或其下属企业，符合《管理办法》第二十一条以及《实施细则》第四十条
关于参与战略配售的投资者的配售资格和配售条件相关规定。
经核查，深度求索、昆仑资本、南网产融、天翼资本、启善投资已分别与发
行人签署战略配售的认购协议。
深度求索、昆仑资本、南网产融、天翼资本、启善投资已分别出具《关于参
与宇树科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售的承诺
函》，承诺其作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企
业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行
人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，
符合《实施细则》关于参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格的要求的规
定，不存在不适合参与本次战略配售的情形。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，深度求索、昆仑资本、南网产融、
天翼资本、启善投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业，其自身可与发行人开展战略合作，或者可协调其所属大
型企业或大型企业关联企业与发行人开展战略合作，其具有发行人同行业或产业
链上下游的重要资源，能够增强发行人市场竞争力、促进发行人提升盈利能力，
符合《管理办法》第二十一条以及《实施细则》第四十条关于参与战略配售的投
资者的配售资格和配售条件相关规定。
经核查，中证投资已与发行人签署战略配售的认购协议。
中证投资出具《关于宇树科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺中证投资为中信证券的全资子公司，为参
与跟投的保荐人相关子公司，符合《实施细则》规定的参与战略配售的投资者的
选取标准，不存在不适合参与本次战略配售的情形。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中证投资作为参与科创板跟投的
保荐人相关子公司，符合《管理办法》第二十一条、第二十三条以及《实施细则》
第四十条和第四章科创板保荐人相关子公司跟投关于参与战略配售的投资者的
配售资格和配售条件相关规定。
树科技员工资管计划”）
经核查，宇树科技员工资管计划的管理人中信资管代表宇树科技员工资管计
划已与发行人签署战略配售的认购协议。
中信资管作为资管计划管理人出具《关于宇树科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺中信资管接受发行人
高级管理人员与核心员工的委托设立宇树科技员工资管计划，宇树科技员工资管
计划符合《实施细则》第四十一条规定的参与战略配售的投资者的选取标准；宇
树科技员工资管计划参与本次发行战略配售不存在《实施细则》第四十二条规定
的禁止性情形，不存在不适合参与本次战略配售的情形。
宇树科技员工资管计划全体份额持有人均出具《关于参与宇树科技股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售事宜承诺函》，承诺其通过出
资认购宇树科技员工资管计划份额参与本次战略配售，资管计划符合《实施细则》
规定的参与战略配售的投资者的选取标准。承诺其通过资管计划参与本次发行战
略配售不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。承诺其作为本次配售
证券的最终实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形，不存在不适合参与本次发行战略配售的情形。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，宇树科技员工资管计划作为发行
人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，符合
《管理办法》第二十一条、第二十三条以及《实施细则》第四十条关于参与战略
配售的投资者的配售资格和配售条件相关规定。
三、 参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第四十二条规定的禁止情形
《实施细则》第四十二条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得
存在下列情形：（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股
价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条
件引入参与战略配售的投资者；（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者
管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限
售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管
理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配
售的除外；（五）除本细则第四十一条第三项规定的情形外，参与战略配售的投
资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他
投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人与参与本次战略配售的投资者签署的战略配售的认购协议，发行
人、参与本次战略配售的投资者分别出具的承诺函，本所律师认为，发行人和主
承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》第四十二条规定的
禁止性情形。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配
售资格符合《管理办法》《实施细则》等法律法规规定；本次发行参与战略配售
的投资者符合《实施细则》第四十一条关于参与战略配售的投资者的选取标准，
本次发行参与战略配售的投资者符合相关法律法规关于参与战略配售的投资者
的配售资格相关规定，具备战略配售资格；发行人与主承销商向其配售股票不存
在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。
本法律意见书正本一式贰份，经由本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于宇树科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者专项核查法律意见书》之签署
页）
附件 1：宇树科技员工 1 号资管计划参与人员名单
序 劳动合同 认购金额 资管计划
姓名 职务 人员类型
号 签署单位 （万元） 份额比例
序 劳动合同 认购金额 资管计划
姓名 职务 人员类型
号 签署单位 （万元） 份额比例
序 劳动合同 认购金额 资管计划
姓名 职务 人员类型
号 签署单位 （万元） 份额比例
序 劳动合同 认购金额 资管计划
姓名 职务 人员类型
号 签署单位 （万元） 份额比例
序 劳动合同 认购金额 资管计划
姓名 职务 人员类型
号 签署单位 （万元） 份额比例
序 劳动合同 认购金额 资管计划
姓名 职务 人员类型
号 签署单位 （万元） 份额比例
合计 20,450.00 100.00%
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认；
注 3：宇树科技员工 1 号资管计划募集资金全部用于参与本次战略配售，即用于支付本次战
略配售的价款为 20,450 万元。
附件 2：宇树科技员工 2 号资管计划参与人员名单
序 劳动合同 认购金额（万 资管计划
姓名 职务 人员类型
号 签署单位 元） 份额比例
董事长、总经
理、CTO
董事、研发技术
软件总监
董事、研发技术
结构总监
合计 6,700.00 100.00%
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：最终获配金额和获配股数待 T-2 日确定发行价格后确认；
注 3：宇树科技员工 2 号资管计划募集资金全部用于参与本次战略配售，即用于支付本次战
略配售的价款为 6,700 万元。
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