证券代码：300083 证券简称：创世纪
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
（草案）
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
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风险提示
一、广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年
员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东会批准后方可实施，
本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在
不确定性。
三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。
若员工认购金额较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购金额不
足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、因本持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度的
净利润有所影响。
五、公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备。
六、公司后续将根据有关规定及时披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎
决策，注意投资风险。
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特别提示
本部分内容中词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行
政法规、规章、规范性文件以及《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》
的规定而制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划参加对象为公司（含控股子公司）任职的中高层管理人
员。本员工持股计划初始设立时人数不超过 10 人，不包含董事和高级管理人员，
具体人数根据实际情况确定。
四、本员工持股计划的资金来源为员工业绩奖金和法律、行政法规允许的其
他方式。结合本员工持股计划的参与人数、管理职级等情况，本计划的资金总额
不超过 3,000.00 万元。
五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户内已回购的部分股份，
为 241.35 万股，约占本员工持股计划草案公告时公司发行在外股本总额的
六、本员工持股计划采取自行管理的模式，公司成立员工持股计划管理委员
会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责员工持股计划的具体管理事宜，
切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
七、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应
的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包
括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份以及通过股权激励获得的股份。
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八、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本计划草案经公司股东会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。所获
标的股票的锁定期为 18 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起算。
九、本员工持股计划所获标的股票权益分三期归属，归属期分别为 18 个月、
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。在满足相关考核条件的
前提下，分三期归属，第一期归属比例为 40%，第二期归属比例为 30%，第三期
归属比例为 30%。
十、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见；公司
董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请股东会审
议本员工持股计划并授权公司董事会办理相关事宜，本员工持股计划涉及相关董
事、股东的，相关董事、股东及其关联方应当回避表决。本员工持股计划须经公
司股东会审议通过后方可实施。
十一、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、5%以上股份的股东、
董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的相关规定执行，员工因本员工持股计划的实施而
需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
十三、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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释 义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
创世纪、公司、本公司 指 广东创世纪智能装备集团股份有限公司
员工持股计划、本员工
广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2026 年员工持股计
持股计划、本持股计划、 指
划
本计划
本员工持股计划草案、 《广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2026 年员工持股
指
本计划草案 计划（草案）》
《广东创世纪智能装备集团股份有限公司 2026 年员工持股
《持股计划管理办法》 指
计划管理办法》
持有人、参加对象 指 出资参加本员工持股计划的公司（含控股子公司）员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过合法方式受让和持有的创世纪普通股
标的股票、公司股票 指
（A 股）股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
《自律监管指引第 2 号》 指
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《广东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本计划草案中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。
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第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草
案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。本员工持股计划的实施
旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，实现股东、公司和员工长期利益的
一致性；深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和激励优
秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；进一步完善公司
治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发
展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 员工持股计划的参加对象和确定标准
一、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有
关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情
况，确定本员工持股计划的参加对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、
风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）任职的中高层管理人员。
所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，领取薪酬并签订劳动合同
或聘用合同（包括但不限于劳动合同、劳务合同或其他形成聘用关系的聘用合
同）。
三、初始份额分配情况
本员工持股计划初始设立时人数不超过 10 人，不包含董事和高级管理人员。
本员工持股计划筹集资金总额不超过 3,000.00 万元，以“份”作为认购单位，每
份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 3,000.00 万份。
占本员工持股计划总份
公司职务 拟认购份额上限（万份）
额的比例（%）
公司中高层管理人员（不超过 10 人） 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
具体参加对象名单、初始授予份额、分配比例由公司董事会确定，最终以本
员工持股计划的实际执行情况为准。员工持股计划管理委员会可根据员工所获得
业绩奖金额度情况，对本员工持股计划的参加对象名单及其份额进行调整。
四、参加对象的核实
公司董事会薪酬与考核委员会负责对参加对象名单进行核实。
公司聘请的律师对本员工持股计划参加对象的资格等情况是否符合《公司
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法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等相关法律法规、《公司
章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
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第三章 员工持股计划的资金、股票来源和规模及会计处理
一、资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工业绩奖金和法律、行政法规允许的其他方
式。结合本员工持股计划的参与人数、管理职级等情况，本计划的资金总额不超
过 3,000.00 万元。业绩奖金的提取按照有关财务制度、会计准则进行会计处理，
员工业绩奖金按照权责发生制计入当期成本/费用。
二、股票来源和规模
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份。
公司于 2024 年 10 月 7 日召开第六届董事会第十五次会议，决议通过《关于
回购部分社会公众股份的方案》，根据公司 2025 年 10 月 10 日披露的《关于股
份回购结果暨股份变动的公告》，公司本次回购股份计划已实施完毕，累计回购
含交易费用）。
公司于 2026 年 4 月 8 日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于
本次归属的股票来源为公司自二级市场回购的公司 A 股普通股股票，归属的股
份数量为 512.40 万股。
截至本员工持股计划公告日，公司股份回购专用证券账户持有的公司股票为
本员工持股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回
购专用证券账户所持有的公司股份中的 241.35 万股，约占本员工持股计划草案
公告时公司发行在外股本总额的 0.15%。本员工持股计划实施后，全部有效的员
工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有
的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%（不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份）。
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三、股票购买价格及合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 12.43 元/股，受让价格不低于
下列价格较高者：
元/股；
元/股。
（二）购买价格的合理性说明
本次员工持股计划的股票购买价格是以促进公司长远可持续发展为根本目
的，基于对公司未来发展前景的信心，在参照相关政策与上市公司案例的基础上，
综合考量公司发展战略、持股计划激励有效性、股价波动趋势等多重因素确定，
有利于吸引、稳固核心人才，激发员工潜能，同时秉持激励与约束对等原则，公
司设置了具有挑战性的业绩考核指标，并辅以个人绩效考核，有效地将公司利益、
股东利益与员工利益紧密融合。综上，公司认为本员工持股计划的股票购买价格
是合理的，有利于调动参与对象的积极性、创造力和工作热情，有利于公司长远
稳健发展。本员工持股计划的实施不会对公司日常经营产生重大不利影响，符合
公司实际激励需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
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本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内进
行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本
员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。
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第四章 员工持股计划的存续期、锁定期
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本计划草案经公司股东会审
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本
员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人所
持 1/2 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可
以延长。
（三）如因公司股票停牌或信息敏感期等情况，导致本次员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 1/2 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可
以延长。
（四）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前 6 个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划持有的公司股票数量及占公司股本总额的比例。
（五）公司应当最迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股
计划持有的公司股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期
的，应对照《自律监管指引第 2 号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，
并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期及交易限制
（一）员工持股计划的锁定期
持股计划名下之日起 18 个月。
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。本员工持股计划严格遵守
市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规
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定。
（二）员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对信息敏感期不得买卖
股票的有关规定发生变更的，本员工持股计划买卖股票适用变更后的相关规定。
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第五章 员工持股计划的归属与考核
一、本员工持股计划的归属安排
本员工持股计划所获标的股票分三期归属，归属期分别为 18 个月、30 个月、
的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。在满足相关考核条件的前提下，
分三期归属，第一期归属比例为 40%，第二期归属比例为 30%，第三期归属比例
为 30%。本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司及个人业绩考核
结果分配至持有人。具体如下：
第一个归属期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 18 个月且 2026 年度考核结果达标，归属 40%标的股票额度权益；
第二个归属期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 30 个月且 2027 年度考核结果达标，归属 30%标的股票额度权益；
第三个归属期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 42 个月且 2028 年度考核结果达标，归属 30%标的股票额度权益。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
二、本员工持股计划的考核
本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。各
归属批次内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各归属批次内实际
可归属持有人的权益。
（一）公司业绩考核指标
本员工持股计划的考核年度为 2026 年-2028 年，各年度的公司层面业绩考核
指标如下表所示：
考核年度营业收入或 考核年度净利润或
归属期 对应考核年度 累计营业收入（亿元） 累计净利润（亿元）
满足以下条件之一
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第一个归属期 2026 年 62.00 6.00
第二个归属期
第三个归属期
注：1.上述“营业收入”“净利润”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为
计算依据；上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，剔除本员工持股计划考核
期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，下同。
若当年度公司层面的业绩考核未达标，则员工持股计划项下当期对应的标的
股票权益不得归属，由公司无偿收回并进行处置，处置方式包括但不限于由公司
注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许的其他方
式处理对应的股票。
（二）个人绩效考核指标
根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对本员工持股
计划持有人进行考核。个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
绩效考核结果 A B C D E
个人归属比例
（N）
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可归属权益份额=个人当期计
划归属额度×个人层面绩效考核归属系数(N)
持有人在考核期限内的每个年度内，公司依据现行的员工绩效考核制度及相
关规定，对员工进行年度绩效考核，当公司层面业绩考核指标达成，且个人绩效
指标结果为“D”及以上的，持有人方可获得本持股计划项下个人当期对应的全
部或部分股票权益归属；个人绩效为“E”的，则其持有的当期全部标的股票权
益由管理委员会无偿收回/转让，回收权益归公司所有，或管理委员会可授予给
其他符合资格的原有持有人。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本员工持股计划考核体系的设定符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
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本次考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入、净利润。公司层面整体指标设计有利于
公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动持有人
的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，为股东带来更高效、更持久的
回报。公司所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略
发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严格的个人层面绩效考核体系，能
够对每位持股对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据持股
对象上一年度的绩效考评结果，确定持股对象个人是否达到分配条件以及具体的
可分配数量。
综上，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核指标明确，可操作性强，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，有助于提升公司竞争力，为公司核心队伍
的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对持股对象约束效果，能够达到本次持
股计划的考核目的。
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第六章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式进行融资时，
由管理委员会决定是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议。
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第七章 员工持股计划的管理模式
一、管理模式
在获得公司股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计
划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议选举产生管理委员会，并
授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，监督或负责本员工持股计划的
日常管理，代表持有人行使股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划的资产，维护本员工持股计划持有
人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工
持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案及相应的《持股计划管理办法》
对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
二、持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，
持有人会议是本员工持股计划内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参加持
有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席
并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费、食宿费等，均由持有人自
行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
由管理委员会决定是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议；
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消、被取消资格持有人所持份额之处置事项等，授权管理委员会决定因上述处置
事项以及因上述事项将份额重新分配给符合条件的员工等导致持有人名单及份
额变动等事项；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，
其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主
任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接
送达、微信、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1、2 项内容及因情况紧急需尽快召开持有人会议的说明。
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（五）持有人会议的表决程序
讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部
提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表
决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
布现场表决统计结果。每项议案如经 1/2 以上份额同意后视为表决通过（但员工
持股计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
规定提交公司董事会、股东会审议；
（六）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。
三、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，是员工
持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会成
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
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（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《持股计划管理办法》的
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
者其他个人名义开立账户存储；
股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
有人所持份额之处置事项，决定因上述处置事项以及因上述事项将份额重新分配
给符合条件的员工等导致持有人名单及份额变动等事项；
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（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
召开。
经全体委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员
会紧急会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
（七）代表员工持股计划 10%以上份额的持有人、管理委员会委员，可以提
议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和
主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、通讯等方式进行并作出决
议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理
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委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东会授权董事会事项
公司股东会授权公司董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但
不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所涉及证券、资金账户相关手续以及
股票的过户、登记、锁定、归属的全部事宜；
（四）授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；
（五）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
（六）授权董事会签署与本员工持股计划有关的合同及相关协议文件；
（七）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员
工持股计划进行相应修改和完善；
（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本员工持
股计划实施完毕之日内有效。
五、风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用
员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划草案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会
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的权利和义务进行了明确约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的
合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）本员工持股计划存续期内，管理委员会可以视情况聘请第三方专业机
构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。
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第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
二、员工持股计划的变更
在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 1/2 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后如未有效展期则自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票
全部出售，且按相关规定清算、分配完毕的，经持有人会议、公司董事会审议通
过后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、信息敏感
期等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售
时，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终
止。
（四）除前述情形外，本员工持股计划存续期内，本员工持股计划的终止应
当经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过。
四、员工持股计划所持股份对应权利的情况以及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有上市公
司股东会的股东权利（包括表决权、分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定
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外，或者经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、
转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经管理委员会同
意而擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
（五）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股票而获
得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后的存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税
费后按照持有人所持份额比例进行分配。本员工持股计划锁定期结束后的存续期
内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股票而获得的现金股利计入本
员工持股计划货币性资产，并按照上述原则进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持有的本员工持股计划份额的处置
方式由管理委员会确定。
五、持有人权益的处置
（一）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日
起，管理委员会将直接取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划中尚
未参与权益分配的份额由管理委员会无偿收回/转让，管理委员会可授予给其他
符合资格的原有持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置：
生失职或渎职等行为导致职务变更；
生失职或渎职等行为而离职的。
岗或其他原因不在公司（含控股子公司）从事管理工作的；
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协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及发生其他劳动合同、聘用合同终
止的情形（包括但不限于《中华人民共和国劳动合同法》第四章规定的“劳动合
同的解除和终止”的全部情形），且不存在触犯法律、违反职业道德、泄露公司
（含控股子公司）机密或发生失职或渎职等行为的；
且持有人未留在公司或公司其他控股子公司任职等情形；
面影响或不适合参与本员工持股计划情形的；
证其配偶不会要求分割其员工持股计划份额，持有人应妥善处理相关事项。如经
管理委员会判定持有人（包括其配偶）未妥善处理相关事项，违反本规定情形的；
（二）如持有人发生第 1、2 项情形的，针对本员工持股计划已经实施并发
放至该持有人个人的权益分配款项（包括分红派息等），管理委员会有权要求该
持有人返还或直接从应付该持有人的薪酬中扣除。
（三）本员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，自该情形发生之日
起，持有人持有的本员工持股计划份额中，份额解限日届满且已满足考核要求但
管理委员会尚未进行权益分配的，其预期获得的份额/权益不变，仍归属于持有
人；剩余份额由管理委员会无偿收回/转让，管理委员会可授予给其他符合资格
的原有持有人，或按照管理委员会决定的其他方式处置：
本员工持股计划存续期内，发生未明确约定的其他情形的，若适用相关规定
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的，应遵照执行；否则，授权管理委员会在本员工持股计划的实施过程中进一步
明确。
（四）持有人对权益处置存在异议的，自知道或应当知道相关事项发生之日
起 7 个工作日内向管理委员会提交书面复核申请，并提供相应的证据材料。公司
董事会办公室在收到材料后 3 个工作日内向管理委员会移交相关材料，管理委员
会应按照本员工持股计划、《员工持股计划管理办法》的规定择期进行决议，确
定持有人的异议是否成立，并书面通知该异议人。管理委员会的处理结果为针对
异议事项的最终决定，异议人不得对已处理的同一事项再次提起异议。
六、员工持股计划锁定期满后员工所持股份的处置办法
本员工持股计划法定锁定期届满后，管理委员会根据各批次考核情况进行归
属，并由管理委员会择机集中出售标的股票，出售标的股票对应资金应扣除有关
税费及其他应付款项，按照持有人所持份额进行分配。
管理委员会可在剩余存续期间内决定权益分配的具体时间，并按照权益分配
时各持有人所持本员工持股计划当批次应归属份额进行分配，具体股票售出时间
由管理委员会根据二级市场情况最终确定。
本员工持股计划存续期届满时，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票，
由管理委员会确定具体处置办法。
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第九章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
（二）公司的义务
应的支持；
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
计划承担相关税费；
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负盈亏，与其他投资者权益平等；
或者经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让
或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经管理委员会同意而
擅自做出上述处置的，该处置行为无效；
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第十章 员工持股计划涉及的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、本员工持股计划的权益分配
（一）本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持
有人分配本员工持股计划资金账户中的现金。
（二）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票出售取得现
金或有取得其他可分配的收益时可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费
及其他应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工
持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应股票相同。
（五）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获
得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股
计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工
持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产。
（七）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对
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本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委
员会在依法扣除相关税费及其他应付款项后，按照持有人所持份额进行分配。
（八）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，管理委员会应于本员
工持股计划存续期届满或提前终止日后 2 个月内完成清算，并在依法扣除相关税
费及其他应付款项后按持有人所持份额比例进行财产分配。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方
式由管理委员会确定。
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第十一章 员工持股计划履行的程序
一、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划及本计划人员名单。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
三、董事会审议通过本员工持股计划草案。薪酬与考核委员会应当就本员工
持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是
否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
四、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回
避表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员
工持股计划草案及其摘要、薪酬与考核委员会意见等文件。
五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书，并
在召开关于审议本员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
六、公司发出召开股东会的通知，召开股东会审议本员工持股计划。股东会
将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权半
数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本员工持股计划即可实施。
七、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
八、公司实施本员工持股计划，应在完成标的股票的购买或将标的股票过户
至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比
例等情况。
九、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
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第十二章 持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、5%以上股份的股东、董事、
高级管理人员及其他存续的员工持股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》
规定的一致行动关系，具体如下：
一、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未
与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
二、本次员工持股计划持有人与公司董事、高级管理人员之间无关联关系，
均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股
计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日
常管理，且本次持股计划持有人持有的份额较为分散。
三、持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委
员会，监督本持股计划的日常管理。
综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。
公司各期持股计划均设立相互独立的员工持股计划专用证券账户，各期持股
计划之间将独立核算，在相关操作等事务方面将独立运行，本员工持股计划与其
他员工持股计划之间不存在一致行动关系，各期持股计划所持公司权益不进行合
并计算。
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第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续
在公司（含控股子公司）服务的权利，不构成公司（含控股子公司）对员工聘用
期限的承诺，公司（含控股子公司）与持有人的劳动关系、聘用关系仍按公司（含
控股子公司）与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的相关规定执行，持有人因本员工持股计划的实施而
需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
三、本计划草案所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生
效。
五、公司与持有人之间因执行本员工持股计划所发生的或与本员工持股计划
相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过本员工持股计划管理委
员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能解决相关争议或纠
纷，则任何一方均有权将争议或纠纷提交当地仲裁委员会，按照申请仲裁时现行
有效的仲裁规则在当地进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。
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