中国国际金融股份有限公司
关于风神轮胎股份有限公司
向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为风神轮
胎股份有限公司（以下简称“风神股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
—持续督导》等有关规定，对风神股份向特定对象发行股票限售股上市流通的事项进行
了认真、审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意风神轮胎股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2963 号）同意，公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票共计 160,583,941 股，发行完成后，公司总股本增加至 890,034,812 股。
公司本次发行的新增股份已于 2026 年 2 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续，控股股东中国化工橡胶有限公司认购的本次发行
的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之
日起 6 个月内不得转让，具体情况如下：
序号 发行对象名称 获配股份数（股） 限售期
苏州高新私募基金管理有限公司-苏州苏新绿碳产业
投资合伙企业（有限合伙）
西安博成基金管理有限公司-博成理解同鑫私募证券
投资基金
序号 发行对象名称 获配股份数（股） 限售期
合计 160,583,941 -
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行完成后至本核查意见出具之日，公司未发生因配股、送红股、资本公积金
转增股本等导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）股份锁定承诺
本次申请解除股份限售的股东为苏州高新私募基金管理有限公司-苏州苏新绿碳产
业投资合伙企业（有限合伙）、张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）、诺德
基金管理有限公司、西安博成基金管理有限公司-博成理解同鑫私募证券投资基金、中
国黄金集团资产管理有限公司、易方达基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司、
河北国控资本管理有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、王梓旭、华泰
资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、大成基金管理有限公司、泉州市国有资产
投资经营有限责任公司，解除限售的股份属于以上 14 名股东在公司 2025 年向特定对象
发行 A 股股票所认购的股份。
以上 14 名股东在公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票时均承诺：本次认购的股
份自公司本次向特定对象发行 A 股股票发行结束之日起 6 个月内不得转让。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行前述承诺，未
出现违反承诺的情形。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司
资金的情况，也未发生公司对其违规担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
持有限售股占公 本次解除限
序 所持限售股份
发行对象名称 司总股本比例 售数量
号 总数（股）
（%） （股）
苏州高新私募基金管理有限公司-苏州
伙）
张家港金创优选股权投资合伙企业
（有限合伙）
西安博成基金管理有限公司-博成理解
同鑫私募证券投资基金
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
伙）
持有限售股占公 本次解除限
序 所持限售股份
发行对象名称 司总股本比例 售数量
号 总数（股）
（%） （股）
泉州市国有资产投资经营有限责任公
司
合计 116,788,321 13.1221 116,788,321
截至本核查意见出具之日，上述股东本次解除限售股份不存在质押、冻结等情况。
五、本次限售股份上市流通前后股本结构变化情况
本次限售股份解禁完成后，不考虑其他事项，公司股本结构变动如下：
本次解除限售前 本次解除限售后
股份性质 股份数量 变动数 股份数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
有限售条件流通股 160,583,941 18.04% -116,788,321 43,795,620 4.92%
无限售条件流通股 729,450,871 81.96% 116,788,321 846,239,192 95.08%
合计 890,034,812 100% 0 890,034,812 100%
注：本次申请解除股份限售并上市流通后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
最终办理结果为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在
参与公司向特定对象发行股票中做出的股份锁定承诺。本次申请解除股份限售股东持有
的限售股上市流通相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于风神轮胎股份有限公司向特定对
象发行股票限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杜锡铭 张培洪
中国国际金融股份有限公司
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