证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 公告编号：2026-033
中复神鹰碳纤维股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次
会议通知于 2026 年 7 月 25 日以电子邮件的方式发出，会议于 2026 年 8 月 5 日
在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董
事 9 人。会议由董事长张健主持，公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召
集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规
及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，会议的表决程序和表决结果合
法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经全体参会董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于建设“超高模量碳纤维研发平台项目”的议案》
随着全球航空航天产业飞速发展，M65J 级及以上超高模量碳纤维主要用于
高轨道航天器的主承力结构、天线反射器等，具备热膨胀系数极低、尺寸稳定性
优异、耐极端温差与辐射等核心优势，能满足高轨道对结构“零变形”的严苛需
求。为提升公司在超高模量碳纤维领域的研发能力，巩固先发优势，抢占高端市
场，拟在公司大浦基地建设超高模量碳纤维研发平台。
本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第九次会议审议通过。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公司
实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规
和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，符合向特定对象发行
A 股股票的条件。
本议案已经第二届董事会战略与 ESG 委员会第九次会议、审计委员会第十一
次会议及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
董事会逐项审议通过了公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案，具体
如下：
公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上交所审核并经
中国证监会作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当
时机发行。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的
特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务
公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时国家
法律、法规或规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，结合本次发行申购报价的情况，
遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本
次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原
则确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次股票发行数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过发行
前公司总股本的 30%，发行后中国建材集团有限公司合计控制股权比例不低于
若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股
利、资本公积转增股本、配股、回购、股权激励计划等导致总股本变化的事项，
本次发行股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象所认购
股票因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵
守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后
减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。若前述限售期与证券监管机构
的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管
要求进行相应调整。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额约为人民币 38.93 亿元，扣除
发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 735,991.95 389,346.14
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入
金额，不足部分公司将通过自筹方式解决，以保障项目的顺利实施。在本次发行
募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行决议经公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第九次会议、审计委员会第
十一次会议及独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
（四）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第九次会议、审计委员会第
十一次会议及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神
鹰碳纤维股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（五）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第九次会议、审计委员会第
十一次会议及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神
鹰碳纤维股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
（六）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第九次会议、审计委员会第
十一次会议及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神
鹰碳纤维股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告》。
（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会已就前次募集
资金的使用情况编制了截至 2026 年 6 月 30 日止《中复神鹰碳纤维股份有限公司
前次募集资金使用情况报告》，并委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第九次会议、审计委员会第
十一次会议及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神
鹰碳纤维股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况
鉴证报告》。
（八）审议通过《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第九次会议、审计委员会第
十一次会议及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神
鹰碳纤维股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补
回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-035）。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的
议案》
本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第九次会议、审计委员会第
十一次会议及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神
鹰碳纤维股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划》。
（十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的
议案》
本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第九次会议、审计委员会第
十一次会议及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神
鹰碳纤维股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十一）审议通过《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项
存储账户的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司募集资金监管规则》
等法律法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司在本次发行取得中国证
监会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使
用。公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监
管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，并提请公司股东会授权公司董
事会及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等
相关事项。公司将在募集资金使用过程中严格遵守《上市公司募集资金监管规则》
关于专款专用、现金管理及置换的相关规定。
本议案已经公司第二届董事会战略与 ESG 委员会第九次会议、审计委员会第
十一次会议及独立董事专门会议审议通过。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理
本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据公司本次发行的相关安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董
事会拟提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士在有关规定和股东会决议
授权范围内全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票的相关事宜，包括但不限于：
会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和实施本次向特定对象发行
A 股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
价格、发行对象的选择、认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行 A 股股票
具体方案有关的事项以及即期回报填补措施、股东回报规划等与发行方案有关的
其他内容；
的申报材料，全权回复上海证券交易所、中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件；
章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表
决的事项外，根据有关要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象
发行 A 股股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行
价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股票数量、发行方案及募集资
金投向等与本次向特定对象发行 A 股股票有关的事项进行调整并继续办理本次
发行事宜；
集资金使用相关事宜；
署相关文件；
有效，其他各项授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于择机召开公司股东会的议案》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中复神
鹰碳纤维股份有限公司关于择机召开公司股东会的公告》
（公告编号：2026-038）。
特此公告。
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