证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临 2026-074
湖北兴发化工集团股份有限公司
十一届十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 8 月 6
日以电子通讯方式召开了第十一届董事会第十九次会议。会议通知于 2026 年 8
月 1 日以电子通讯方式发出。会议应收到表决票 13 张，实际收到表决票 13 张，
符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下
决议公告：
一、审议通过了关于与关联人共同投资暨关联交易的议案
详细内容见关于与关联人共同投资暨关联交易的公告，公告编号：临
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会、发展战略委员会、独立董事
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王
杰、王琛对该议案回避表决。
二、审议通过了关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况进行了认真分析、逐项核
查，认为公司符合相关法律法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A
股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会、发展战略委员会、独立董事
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王
杰、王琛对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、逐项审议通过了关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律法规及规范性文件的规定，结合公司的具体情况，公司拟定了 2026 年度向
特定对象发行 A 股股票的方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王
杰、王琛对该议案回避表决。
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过上交所审核并经
中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王
杰、王琛对该议案回避表决。
本次向特定对象发行股票的发行对象包括宜昌兴发在内的不超过 35 名
（含）
符合中国证监会规定条件的特定投资者。除宜昌兴发外，其他发行对象为符合
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及其他符合
法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理
公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
作为发行对象，只能以自有资金认购。
除宜昌兴发外，其他发行对象由公司董事会根据股东会授权在本次发行申
请获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的
相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相
关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
宜昌兴发拟采用现金方式以不低于 1 亿元（含本数）且不高于 2 亿元（含
本数）的金额认购公司本次向特定对象发行的股票。宜昌兴发最终认购股票数
量及金额，将根据本次发行前公司股票数量及宜昌兴发的持股比例，结合实际
发行数量和发行价格确定，其余股票由其他发行对象以现金方式认购。宜昌兴
发不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同
价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生
发行价格，控股股东宜昌兴发将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准
日前二十个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购金额不低于 1 亿
元（含本数）且不高于 2 亿元（含本数）。
所有发行对象均以现金方式、以同一价格认购本次向特定对象发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王
杰、王琛对该议案回避表决。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准
日前二十个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生除
权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行申请获得上交所审核通过和中国证监会同意
注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，由公司董事会根据股东会的授
权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
宜昌兴发不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果
与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，
控股股东宜昌兴发将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前二十个
交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购金额不低于 1 亿元（含本数）
且不高于 2 亿元（含本数）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王
杰、王琛对该议案回避表决。
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 360,521,957 股（含本数）。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并获得证监会
同意注册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次向特定对象发
行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，或者因股份回购、
员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行
的股票数量上限将进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王
杰、王琛对该议案回避表决。
本次发行完成后，宜昌兴发认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不
得转让，其他发行对象所认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本
次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股
利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。
上述限售期届满后，发行对象减持还需根据届时有效的法律法规及中国证监会、
上交所的有关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王
杰、王琛对该议案回避表决。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 300,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟用募集资金投入
合计 326,867.01 300,000.00
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，
待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行
前已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总
额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照
项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王
杰、王琛对该议案回避表决。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王
杰、王琛对该议案回避表决。
本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老
股东按发行后的持股比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王
杰、王琛对该议案回避表决。
本次发行股票决议经公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王
杰、王琛对该议案回避表决。
上述各项子议案已经公司第十一届董事会审计委员会、发展战略委员会、
独立董事 2026 年第四次专门会议审议通过。
本议案及子议案尚需提交公司股东会逐项审议。
四、审议通过了关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
详细内容见关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公
告，公告编号：临 2026-076。
《湖北兴发化工集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会、发展战略委员会、独立董事
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王
杰、王琛对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过了关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案
《湖北兴发化工集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告》见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会、发展战略委员会、独立董事
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王
杰、王琛对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
六、审议通过了关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案
《湖北兴发化工集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告》见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会、发展战略委员会、独立董事
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王
杰、王琛对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
七、审议通过了关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的议案
详细内容见关于 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
措施及相关主体承诺的公告，公告编号：临 2026-078。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会、发展战略委员会、独立董事
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王
杰、王琛对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
八、审议通过了关于公司未来三年（2026—2028 年）股东回报规划的议案
未来三年（2026—2028 年）股东回报规划全文见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会、发展战略委员会、独立董事
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王
杰、王琛对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
九、关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发
集团有限责任公司参与认购本次发行的股票并与公司签署《附条件生效的股份
认购合同》的议案
详细内容见关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联
交易的公告，公告编号：临 2026-080。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会、发展战略委员会、独立董事
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王
杰、王琛对该议案回避表决。
十、审议通过了关于前次募集资金使用情况专项报告的议案
详细内容见前次募集资金使用情况的专项报告，公告编号：临 2026-081。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会、发展战略委员会、独立董事
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十一、审议通过了关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次
发行工作相关事宜的议案
为便于公司本次向特定对象发行 A 股股票的顺利实施，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会
在有关法律法规和公司股东会决议范围内全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票的相关事宜，包括但不限于：
按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、实施和调整本次向特
定对象发行 A 股股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行价格、
发行对象、发行方式、募集资金投向以及与发行有关的其他事项；
协议和文件，包括但不限于向特定对象发行股票预案、申请文件、募集说明书、
审核问询回复、承销及保荐协议、聘用中介机构协议、股份认购协议、上市协
议、各种公告、声明、承诺及其他法律文件等；
事务所及其他服务机构，协同办理本次向特定对象发行股票的申报、发行等事
项；
券监管部门及其他相关部门的要求，办理本次发行及上市事项，包括但不限于
制作、修改、签署、报送、补充报送、撤回相关申报、发行、上市文件及其他
法律文件，办理相关的申请、报批、登记、备案、注册等手续，按照监管要求
处理与本次发行有关的信息披露事宜；
上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上
市等相关事宜；
资本、修订《公司章程》相应条款及工商变更登记等相关事项；
要求、市场情况、本次发行情况及公司运营情况，调整募集资金投入的具体项
目、投入方式、投入顺序和各项目的具体投资额等具体安排；确定并开立募集
资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜；办理本次募
集资金投资项目所需的备案、审批等手续；批准与签署本次向特定对象发行 A
股股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定
需由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的
具体发行方案及募集资金投向等相关事项进行相应调整并继续办理本次向特
定对象发行股票事宜；
授权董事会办理其他与本次向特定对象发行 A 股股票相关的具体事宜；
然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行
股票计划；
会审议相关授权事宜），代表公司根据股东会决议及董事会授权决定、办理及
处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜；
期内取得中国证监会对本次发行的注册批复文件的，则该有效期自动延长至本
次发行完成之日。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会、发展战略委员会、独立董事
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事李国璋、程亚利、王
杰、王琛对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
十二、审议通过了关于本次董事会后暂不召集股东会的议案
基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发
行相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，
确定召开股东会的时间并发出股东会通知。
表决结果：13 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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