上海市锦天城律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
限制性股票回购注销实施情况的
法律意见书
地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 12 楼
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邮编：310000
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上海市锦天城律师事务所
关于宁波博威合金材料股份有限公司
限制性股票回购注销实施情况的
法律意见书
致：宁波博威合金材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受宁波博威
合金材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博威合金”）的委托，担任公司
的专项法律顾问。受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的
规定和《宁波博威合金材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销”）
出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行相关的信息披露。
得用作任何其他用途。
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正 文
一、本次回购注销的授权
司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在出现公司
股票期权与限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售
的限制性股票的情形时，办理限制性股票注销/回购注销所必需的全部事宜。
本所律师认为，就本次回购注销，公司董事会已经取得合法授权。
二、本次回购注销已履行的程序
根据公司提供的资料并经核查，公司本次回购注销已履行以下程序：
司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三个限售期解除限
售条件未成就及注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。由于激励计划
规定的 2025 年公司层面的业绩考核目标未能达成，限制性股票第三个限售期
解除限售条件未成就，公司拟将 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计
回避表决。独立董事专门会议及董事会薪酬与考核委员会对该事项进行了事前
审核并发表了同意的意见。具体内容详见公司 2026 年 6 月 27 日披露的《博威
合金关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三个限售期
解除限售条件未成就及注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》（公告编
号：临 2026-079）。
公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行了债权人通知程序，具体
内容详见公司于 2026 年 6 月 27 日披露的《博威合金关于回购注销部分限制性股
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票通知债权人的公告》（公告编号：临 2026-081）。截至目前，公司未收到任何
债权人关于清偿债务或者提供担保的要求。
本所律师认为，公司本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，相关事项符
合法律法规及公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、本次回购注销的原因、数量及安排
（一）限制性股票回购注销的原因及数量
根据《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定，本次激励计
划授予的限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起 36 个月后的首
个交易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，解除限
售比例为 40%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《博威合金 2025 年年度审
计报告》（天健审〔2026〕7722 号），公司 2025 年实现净利润 1.16 亿元（激励
成本摊销前），比 2022 年度下降 78.32%，未达到《激励计划（草案）》规定的
第三个限售期公司层面业绩考核目标“以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润
增长率不低于 60%”的要求。因此，公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就。
根据本次激励计划之约定：“根据公司层面业绩完成情况不得解除限售的限
制性股票，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息
之和。”
鉴于本次激励计划之限制性股票第三个限售期解除限售条件未成就，公司拟
回购注销 3 名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的共计 680,000 股限
制性股票。
（二）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券
账户（账户号码：B882711892），并已向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理本次回购注销手续。预计本次限制性股票于 2026 年 8 月 11 日完成
注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
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本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及回购注销的安排情况符合
《激励管理办法》等法律法规及公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定。公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履行信息
披露义务。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销相关
事项已取得现阶段必要的内部授权与批准并履行了相应的信息披露义务，公司本
次回购注销已履行了通知债权人的程序；公司本次回购注销的原因、数量、注销
安排等符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《2023 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需依法办理本次回购注销的后续
手续并履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。本法律意见书经本所经办律
师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公
司限制性股票回购注销实施情况的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李 波
负责人： 经办律师：
沈国权
李勤芝
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