证券代码：300637 证券简称：扬帆新材 公告编号：2026-028
扬帆新材料（浙江）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（1）拟回购股份的种类：人民币普通股（A 股）。
（2）拟回购股份用途：股权激励或员工持股计划。
（3）拟回购股份的资金总额、价格：本次回购股份资金不低于 3,000.00 万
元且不超过 6,000.00 万元。本次回购股份价格不超过 12.00 元/股，本次具体回购
资金总额以实际使用的资金总额为准。
（4）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过
预计回购股份数量 2,500,000 股，约占当前公司总股本的 1.06%，具体回购股份
的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（5）资金来源：公司自有资金和/或自筹资金。
（6）回购股份的方式：集中竞价
（7）回购股份期限：12 个月
截至公告披露日，公司未收到公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人、持股 5%以上股东在回购期间及未来 3 个月、未来 6 个月的减持计划；若
提出减持计划，公司将按照法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，
导致本次回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励
或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产
经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止
本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终
止本次回购方案的风险；
（4）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将
在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及
《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方
案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公
回购规则》
司章程》等相关规定，公司于 2026 年 8 月 6 日召开第五届董事会第八次会议，
审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将本次回购方案的具体内容公
告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者
利益、增强投资者对公司的投资信心、稳定及提升公司价值，同时为进一步健全
公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一
起，充分调动公司优秀员工的积极性，促进公司健康、稳定、可持续发展。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
（三）拟回购股份的方式、价格区间
将采用集中竞价交易方式回购公司股份。
本次回购价格不超过人民币 12.00 元/股（含），该回购价格上限未超过董事
会审议通过本次回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司二级市场
股票价格、资金状况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整
回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
公司已发行的人民币普通股（A 股）。
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。若用于公司股权激励或员工
持股计划时，公司未能在相关法律法规规定的期限内将上述股份转让完毕，则未
转让的股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政
策实行。
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 3,000.00 万元（含）且不超过人
民币 6,000.00 万元（含）。按照回购股份价格上限 12.00 元/股计算，预计回购股
份数量为 2,500,000 股至 5,000,000 股，占公司当前总股本 234,750,130 股的比例
为 1.06%至 2.13%，具体回购股份的数量及比例以回购完成时实际回购的股份数
量为准。若公司在回购期内发生除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调
整回购股份价格上限及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
个月内。
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内依据市场情况择机做出回购
决策并予以实施。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的
最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
元/股（含）测算，预计回购股份数量为 5,000,000 股，占公司总股本的比例为 2.13%。
假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本
结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 215,261 0.09% 5,215,261 2.22%
无限售条件股份 234,534,869 99.91% 229,534,869 97.78%
总股本 234,750,130 100.00% 234,750,130 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
元/股（含）测算，预计回购股份数量为 2,500,000 股，占公司总股本的比例为 1.06%。
假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本
结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 215,261 0.09% 2,715,261 1.16%
无限售条件股份 234,534,869 99.91% 232,034,869 98.84%
总股本 234,750,130 100.00% 234,750,130 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满
时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购
股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2025 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产 130,414.58 万元、归属于
上市公司股东的净资产 71,251.58 万元，流动资产 44,998.61 万元。按 2025 年 12
月 31 日的财务数据及本次最高回购资金上限 6,000.00 万元测算，回购资金约占
公司总资产的 4.60%、占归属于上市公司股东的净资产的 8.42%、占流动资产的
根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公
司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不
会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分
布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营
能力。
（九）上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单
独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计
划；上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东
在未来 3 个月、未来 6 个月的减持计划
公司于 2026 年 2 月 6 日披露了《关于公司股东减持股份计划时间届满、部
分董事和高级管理人员减持股份计划提前结束的公告》（公告编号：2026-003），
自 2025 年 11 月 5 日至 2026 年 2 月 4 日期间股东宁波新帆投资管理有限公司以
集中竞价交易方式减持公司股份 2,346,700 股；2025 年 11 月 21 日至 2026 年 2
月 6 日期间，公司董事、总裁陶明先生以集中竞价交易方式减持公司股份 15,300
股、公司副总裁刘辉先生以集中竞价交易方式减持公司股份 19,900 股、公司副
总裁朱俊飞先生以集中竞价交易方式减持公司股份 15,000 股、公司财务总监上
官云明先生以集中竞价交易方式减持公司股份 13,500 股。
除上述情况外，公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持
股 5%以上股东在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情
形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至公告披露日，公司未收到公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人、持股 5%以上股东在回购期间及未来 3 个月、未来 6 个月的增减持计划；
若提出增减持计划，公司将按照法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露
义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后
未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法
予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《中华人民共和国公
司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履
行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的相关授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规
定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事
宜，授权内容及范围包括但不限于：
次回购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购股份，确定具体的回购时间、
价格、数量等；
除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的
事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对
回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
上述授权有效期自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授
权事项办理完毕之日止。
二、回购股份方案的审议程序
本次回购股份方案已经公司于 2026 年 8 月 6 日召开的第五届董事会第八次
会议审议通过。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关约定，本
次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过即可，无需经股东会
审议。
三、回购方案的风险提示
致本次回购方案无法实施的风险；
能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致
已回购股票无法全部授出的风险；
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止
本次回购方案的风险；
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及
《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方
案。
四、备查文件
特此公告。
扬帆新材料（浙江）股份有限公司董事会
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