招商证券股份有限公司
关于
湖南海利化工股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二六年八月
招商证券股份有限公司 关于湖南海利化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
招商证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受湖南海利高新技术产
业集团有限公司（以下简称“收购人”）的委托，担任本次权益变动（以下简称“本
次交易”）的财务顾问，并就本次权益变动出具本财务顾问核查意见。本财务顾问
核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
变动报告书》、
司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德
规范，本着诚实信用和勤勉尽责的精神，经过核查后出具。本财务顾问特作出如下
声明：
分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；本财
务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；本财
务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；本财务
顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
人提供，信息披露义务人已保证其所提供的出具本财务顾问核查意见所依据的所
有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假
记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责
任。
本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关
声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律
师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件做出判断 。
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财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中
介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中
介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于
其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意
见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。
意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或对本财务顾问核
查意见做任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任
何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问核查意见或其任何内容，对于
本财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释。
益变动报告书所发表的意见是完全独立进行的。
实质性判断、确认或批准，提请投资者注意相关风险。
其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
务人出具的详式权益变动报告书以及有关本次权益变动发布的相关公告。
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十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
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释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
湖南海利、上市公司 指 湖南海利化工股份有限公司
信息披露义务人、海利集团 指 湖南海利高新技术产业集团有限公司
本财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
详式权益变动报告书 指 《湖南海利化工股份有限公司详式权益变动报告书》
《招商证券股份有限公司关于湖南海利化工股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人通过上海证券交易所系统以集中竞价交易
本次权益变动 指 方式累计增持上市公司股份 5,538,600 股，占上市公司总股
本的 1.00%
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《湖南海利化工股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
《15 号准则》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
《16 号准则》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的下列事项发表财务顾问核查意见：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求，编写详式权益变动报告书。
本财务顾问根据信息披露义务人编制详式权益变动报告书依据的文件材料进行
了审阅及必要核查。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披
露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《15 号准则》、
《16 号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信
息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
企业名称 湖南海利高新技术产业集团有限公司
注册地址 长沙市芙蓉中路二段 251 号
法定代表人 肖志勇
注册资本 32,293.05 万元人民币
成立日期 1998-10-09
企业类型 有限责任公司（国有控股）
经营期限 1998-10-09 至无固定期限
统一社会信用代码 9143000071219021X7
许可项目：农药生产；农药批发；农药登记试验；建设工程设计；农
药零售；非煤矿山矿产资源开采；安全评价业务；检验检测服务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
经营范围
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料
制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；新材料技术研发；合
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成材料制造（不含危险化学品）；工业工程设计服务；合成材料销售；
化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；安全咨询服务；危险化
学品应急救援服务；常用有色金属冶炼；金属材料制造；黑色金属铸
造；选矿（除稀土、放射性矿产、钨）；环保咨询服务；专用化学产
品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等
许可类化学品的制造）；环境保护监测；软件开发；物业管理。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
湖南省国资委持股 82.69%、湖南兴湘投资控股集团有限公司持股
股东情况
通讯地址 长沙市芙蓉中路二段 251 号
联系电话 0731-85357800
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并
有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签
署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁
止收购上市公司的情形。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义
务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（二）对信息披露义务人股权结构和股权控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权控制结构如下图所示：
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经核查，截至本核查意见签署日，湖南省国资委直接控制海利集团 82.69%
的股份，通过湖南兴湘投资控股集团有限公司间接控制海利集团 9.11%股份，合
计控制海利集团 90.00%股份，为海利集团的控股股东、实际控制人。
业务情况的核查
（1）信息披露义务人所控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业基本情
况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
湖南银海新材科技有
限公司
湖南海利锦程投资有
限公司
湖南中新物业管理有 物业管理、房屋修缮及设备维护、清
限公司 洁绿化、停车场运营管理等
湖南楚能新材料有限 有色金属冶炼、电池制造、储能技术
公司 服务及新材料研发
古丈县宏源钒业有限 非煤矿山矿产资源开采、有色金属压
责任公司 延加工、选矿及新材料技术研发等
湖南海利化工股份有 农药、化工新材料、种业等领域研究、
限公司 开发、生产和销售
注：本次披露的核心企业为信息披露义务人控制的一级子公司，以上持股比例均为直接持股比例。
（2）信息披露义务人控股股东及实际控制人所控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人
为湖南省国资委。根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间
不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第 36 号——关联方披
露》第六条规定，仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业不构成关联方。
本核查意见未对信息披露义务人的实际控制人湖南省国资委控制的其他核心企
业和核心业务、关联企业及主营业务情况进行披露。
（三）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人是湖南省属国有企业，主
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要承担国有资产经营管理及相关产业投资运营职能，长期围绕化工产业领域开展
业务布局。海利集团以农药、精细化工、化工新材料等产业为主要发展方向，持
续推动化工产业技术创新和转型升级，积极布局高效低毒农药、绿色化工产品及
相关产业链业务，具备较强的化工产业基础和技术研发能力。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近三年简要财务数据（合
并口径）如下：
单位：万元
项目
/2025 年度 /2024 年度 /2023 年度
总资产 571,619.16 527,399.96 469,590.22
净资产 337,476.63 336,820.10 318,886.20
营业收入 288,849.15 265,768.25 237,671.95
净利润 22,702.89 26,603.46 25,925.38
净资产收益率 6.73% 8.11% 9.25%
资产负债率 40.96% 36.14% 32.09%
注 1：净资产收益率=净利润/平均净资产；
注 2：上述数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计。
（四）对信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受到过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）对信息披露义务人的董事及高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事及高级管理人员的
基本情况如下：
长期 是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍
居住地 或地区的居留权
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长期 是否取得其他国家
序号 姓名 职务 国籍
居住地 或地区的居留权
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年之内未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情况。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人的
控股股东、实际控制人湖南省国资委拥有的境内外其他主要上市公司 5%以上已
发行股份的情况如下表所示：
序号 名称 证券代码 持股单位及持股比例 主营业务
水力发电、光
湖南能源集团有限公司持股 伏发电等清洁
湖南能源集团发
展股份有限公司
有限公司持股 18.76% 建设以及批发
砂石及分销
湖南盐业集团有限公司持股 盐及盐化工产
雪天盐业集团股
份有限公司
有限公司持股 1.6% 售
湘潭钢铁集团有限公司持股
电线电缆的研
湖南华菱线缆股 持股 5.71%，湖南兴湘投资控股集
份有限公司 团有限公司持股 2.89%，深圳华菱
售
锐士一号投资合伙企业（有限合
伙）持股 0.66%
湖南钢铁集团有限公司持股
湖南华菱钢铁股 钢材产品的生
份有限公司 产和销售
司持股 3.93%，湖南衡阳钢管（集
团）有限公司持股 0.65%
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序号 名称 证券代码 持股单位及持股比例 主营业务
湖南省现代农业产业控股集团有
限公司持股 18.69%，湖南省粮油
食品进出口集团有限公司持股
生猪养殖、肉
湖南新五丰股份 16.52%，湖南兴湘投资控股集团
有限公司 有限公司持股 3.55%，湖南省现代
料加工
种业投资有限公司持股 2.46%，湖
南新五丰一期产业投资基金企业
（有限合伙）持股 2.33%
湖南能源集团金天科技有限公司
持股 37.60%，湖南湘投军融产业
湖南湘投金天钛 投 资 基 金 逾 企 业 ( 有 限 合 高端钛合金材
公司 伙企业(有限合伙)持股 1.02%，长 产和销售
沙峰华企业管理合伙企业(有限合
伙)持股 0.44%
苎麻、亚麻、大
麻等麻类纺织
湖南华升股份有 湖南兴湘投资控股集团有限公司 印染和服装产
限公司 持股 40.31% 品的开发、设
计、生产及销
售
湖南省高速公路集团有限公司持
现代投资股份有 高速公路收费
限公司 业务
团有限公司持股 11.32%
发电机、交直
流电动机、特
湖南兴湘投资控股集团有限公司
种电机、船用
持股 15.31%，湘电集团有限公司
湘潭电机股份有 推进系统、电
限公司 气控制设备、
股权投资基金企业(有限合伙)持
风力发电机的
股 8.09%
设计、生产和
销售
抗感染、呼吸
系统和心脑血
湖南南新制药股 湖南医药发展投资集团有限公司
份有限公司 持股 28.57%
药品的研发、
生产与销售
黄金及锑、钨
等有色金属矿
山的开采、选
矿，金锑等有
湖南黄金股份有 湖南黄金集团有限责任公司持股 色金属的冶炼
限公司 35.06% 及加工，黄金、
精锑的深加工
及有色金属矿
产品的进出口
业务
金健米业股份有 湖南粮食集团有限责任公司持股 优质粮油、新
限公司 21.34% 型健康食品和
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序号 名称 证券代码 持股单位及持股比例 主营业务
药品开发、生
产、销售
铅锌银矿勘
湖南省矿产资源集团有限责任公
湖南白银股份有 探、采选、冶
限公司 炼、贸易及白
限责任公司持股 6.79%
银产品深加工
工程机械和农
中联重科股份有 湖南兴湘投资控股集团有限公司 业 机 械 的 研
限公司 持股 14.53% 发、制造、销售
和服务
航空机轮刹车
系统及刹车材
中南大学粉末冶金工程研究中心 料、航天用碳/
有限公司持股 12.65%，湖南湘投 碳复合材料、
湖南博云新材料
股份有限公司
限公司持股 4.22% 粉体材料等产
品的研发、生
产与销售
为国内外大型
矿山工程、重
要能源工程、
易普力股份有限
基础设施建设
公司（曾用名为 湖南省南岭化工集团有限责任公
等提供专业
化、一体化的
破器材股份有限 理有限公司持股 6.97%
民用爆破服务
公司）
和绿色化、数
智化矿山施工
总承包服务
火力发电业
务、同时经营
大唐华银电力股
份有限公司
阳能业务以及
电力销售业务
水力发电及流
域水电站新能
源一体化综合
开发运营、脱
硫脱硝除尘工
国家电投集团水 湖南湘投国际投资有限公司持股
电股份有限公司 24.86%
硫脱硝特许经
营、脱硝催化
剂制造及再
生、水务工程
及运营等业务
硫化工、氯化
湖南恒光科技股 湘江产业投资有限责任公司持股 工产品链的研
份有限公司 5% 发、生产和销
售
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注：数据来源于上市公司公开披露的定期报告及其他公告文件。
（七）对信息披露义务人及其实际控制人披露持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人湖南省国资委
为两个以上上市公司的实际控制人，其持股 5%以上的主要银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
注册资本
序号 名称 持股单位及比例 主营业务
（万元）
湖南岳阳巴陵农村
现代投资股份有限公司持
股 51%
公司
湖南钢铁集团有限公司持
股 40%，湖南华菱涟源钢铁
有限公司持股 20%，湖南华
深圳华菱商业保理 其他非货币银
有限公司 行服务
司持股 10%，阳春新钢铁有
限责任公司持股 10%
湖南轻盐创业投资管理有
衡南浦发村镇银行 限公司持股 9%，湖南能源
股份有限公司 集团金天科技有限公司持
股 9%
沅江浦发村镇银行 湖南神斧投资管理有限公 其他货币银行
股份有限公司 司持股 8% 服务
湖南钢铁集团有限公司持
股 47%，湘潭钢铁集团有限
公司持股 18%，涟源钢铁集
湖南华菱保险经纪
有限公司
衡阳钢管（集团）有限公司
持股 12%，阳春新钢铁有限
责任公司持股 5%
湖南建投保险经纪 中湘资本控股有限公司持
服务有限公司 股 100%
湖南迪策投资有限公司持
其他非公开募
湖南省湘江私募基 股 56%，中联重科股份有限
金管理有限公司 公司持股 20%，湖南能源集
金
团有限公司持股 16%，湖南
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注册资本
序号 名称 持股单位及比例 主营业务
（万元）
兴湘投资控股集团有限公
司持股 8%
其他非公开募
郴州湘江产业引导 湖南能源集团湘投私募基
基金管理有限公司 金管理有限公司持股 20%
金
湖南能源集团湘投 其他非公开募
湖南能源集团有限公司持
股 100%
公司 金
湖南湘盐投资有限 湖南盐业集团有限公司持 非公开募集证
公司 股 100% 券投资基金
湖南湘科资产经营有限公
湖南神斧杰思投资 证券市场管理
管理有限公司 服务
管理有限公司持股 45%
湖南省国企并购重 其他非公开募
湖南兴湘资本管理有限公
司持股 100%
司 金
湖南省现代融资担 现代财富资本管理有限公
保有限公司 司持股 100%
湖南安乡农村商业 现代投资股份有限公司持
银行股份有限公司 股 32.41%
湖南建投保险经纪 中湘资本控股有限公司持
服务有限公司 股 100%
兴湘商业保理（深 湖南兴湘投资控股集团有 其他非货币银
圳）有限公司 限公司持股 100% 行服务
中湘建融商业保理 中湘资本控股有限公司持 其他非货币银
（深圳）有限公司 股 100% 行服务
现代商业保理有限 现代财富资本管理有限公 其他非货币银
公司 司持股 100% 行服务
湖南迪策投资有限公司持
上海歆华融资租赁
有限公司
际贸易有限公司持股 25%
现代财富资本管理有限公
现代财富融资租赁
有限公司
(香港)有限公司持股 25%
湖南三羊中小企业 湖南省汇亨实业有限责任
融资担保有限公司 公司持股 97.09%
注：数据来源于企查查公开信息查询。
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人就上市公司规范运作相关法律、法规及规范
性文件进行了必要的讲解，信息披露义务人熟悉和掌握上市公司规范运作的有关
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要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和
责任，具备现代化公司治理经验及能力。本财务顾问认为，信息披露义务人具备
相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理
上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上
市公司的管理能力。
（九）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关
义务的能力的核查
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动中，信息披露义务人除按《详式权
益变动报告书》中披露的相关协议及承诺函履行义务外，信息披露义务人无需承
担其他附加义务。
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了
如下陈述：
“基于对上市公司未来发展前景的信心和长期投资价值的认可，促进上市公
司持续、稳定、健康的发展，切实维护广大投资者权益和维护资本市场的稳定。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相悖，
符合我国证券市场的监管原则。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益股份的计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，上市公司于 2026 年 7 月 22 日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东增持公司股份计划的
公告》
（公告编号：2026-021），经核查，截至本核查意见签署日，前述增持计划
尚未实施完毕。除上述尚未实施完毕的增持计划外，信息披露义务人在未来 12
个月内暂无增持或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益
变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义
招商证券股份有限公司 关于湖南海利化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
务。
（三）对本次权益变动信息披露义务人已履行的相关程序的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动已履行的审批程序包括：2026
年 7 月 13 日，信息披露义务人召开董事会会议，审议并通过了本次权益变动的
相关事宜。
（四）对本次权益变动信息披露义务人尚需履行的相关程序的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无需履行其他审批程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况的核
查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 132,924,549 股股
份，占上市公司总股本的 24.00%，为上市公司控股股东。信息披露义务人通过
上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持上市公司股份 5,538,600 股，
占上市公司总股本的 1.00%。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司
次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购。
本次权益变动具体情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
海利集团 132,924,549 24.00% 138,463,149 25.00%
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动系信息披露义务人通过证券交易所集中竞价交易方式增持上
市公司股份。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）本次权益变动涉及上市公司股份权利限制说明
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份
招商证券股份有限公司 关于湖南海利化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
形。
五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查
（一）对本次权益变动所支付的资金总额及支付方式的核查
经核查，信息披露义务人于 2026 年 7 月 30 日至 2026 年 8 月 5 日，通过上
海证券交易所系统集中竞价交易方式累计增持上市公司股份 5,538,600 股，占上
市公司总股本的 1.00%，价款合计 3,215.06 万元（不含手续费）。
经核查，本次权益变动所涉资金直接通过证券交易系统支付，信息披露义务
人本次权益变动取得的股份全部以现金支付。
（二）对本次权益变动的资金来源的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动资金来源为信息披露义务人
自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在
与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。自筹资金系信息披露义
务人从招商银行股份有限公司长沙分行取得的专项贷款支持。2026 年 7 月 28 日，
信息披露义务人与招商银行股份有限公司长沙分行签署了《股票回购增持贷款合
同》，具体内容如下：
份有限公司，股票代码：600731.SH）；
点，按季付息。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）对信息披露义务人在未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
的核查
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根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划。如后续提出相关计划，信息披露义务人将按照相关法
律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内对上市公司的资产重组计划的核
查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划（正常主营业务经营活动除外）。如后续提
出相关计划，信息披露义务人将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行
相关批准程序和信息披露义务。
《关于拟参与丰乐农化 51%股权公开竞价的提示性公告》
（公告编号 2026-017），
上市公司正在筹划以现金方式，购买国投丰乐种业股份有限公司持有的安徽丰乐
农化有限责任公司 51%股权。根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截
至本核查意见签署日，除上述事项外，上市公司不存在其他拟购买或置换资产的
重组计划。如后续提出相关计划，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》
的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对信息披露义务人对上市公司现任董事及高级管理人员的调整计划
的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人无调整上市公司现任董事及高级管理人员的计划。本次权益变动完
成后，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合上市
公司的实际情况，在保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权稳定的情况
下，依法行使股东权利。
（四）对信息披露义务人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款
进行修改的计划的核查
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根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，上
市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务
人没有提出修改《公司章程》的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公
司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相
关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况的
核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如本次权益变动
完成后根据上市公司实际需要计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关
法律法规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对信息披露义务人对上市公司分红政策的重大调整计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。如本次权益变动完成后
根据上市公司实际需要计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法
规及《公司章程》的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计
划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如本次权
益变动完成后根据上市公司实际需要形成对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划，信息披露义务人将按照相关法律法规及《公司章程》的要求，履行相
关批准程序和信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化，对上市公司的人员独立、
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资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独
立法人地位和独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知
识产权，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将继续保持独立。为保持上
市公司独立性，保护上市公司其他股东尤其是中小股东的合法权益，信息披露义
务人出具了关于保持上市公司独立性承诺，具体承诺如下：
“本次权益变动完成后，在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司将
维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员、资产、财务、机构和业务等
方面的独立性。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变动，不会导致
上市公司与信息披露义务人及其控股股东、实际控制人产生新的同业竞争或潜在
同业竞争。
为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露
义务人出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体承诺如下：
“本公司及本公司控制的其他下属企业与上市公司之间不存在构成重大不
利影响的实质性同业竞争。本次权益变动完成后，在本公司作为上市公司的控股
股东期间，本公司及本公司控制的其他下属企业不会从事任何与上市公司及上市
公司下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务。本公司及本公司控制的其他下
属企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不
会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 24.00%股份，与上市公司
之间存在关联关系。经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义
务人及其关联方与上市公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露程序。
在本次权益变动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法
规，若信息披露义务人未来与上市公司发生必要的关联交易，将严格按照市场公
允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范
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公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损
害。
为规范未来可能发生的关联交易行为，信息披露义务人出具了关于规范关联
交易的承诺，主要内容如下：
“在本公司作为上市公司控股股东期间，将采取措施尽量减少本公司及关联
方与上市公司之间发生关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司
的关联交易均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以披露。信息披露
义务人及其董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计
金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的交易的情况。
（二）对信息披露义务人与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易的核
查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，除上市公司董事长肖志勇、
董事杜升华、原董事董巍、董事蒋彪、原董事尹霖、原监事会主席李一辉在信息
披露义务人处任职并领取薪酬外，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存
在与上市公司的董事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元交易的情形
（三）对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类
似安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事或高级管理人员进行补偿或者存
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在其他任何类似安排的情形。
（四）对信息披露义务人对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排的核
查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，除已披露事项外，信息披露
义务人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告并经核查，自本次权益变动事实发生之
日起前六个月内，信息披露义务人买卖上市公司股票的情况如下：
上市公司于 2026 年 7 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露《关于控股股东增持公司股份计划的公告》
（公告编号：2026-021），信息披露
义务人拟自该公告披露之日起 12 个月内通过上海证券交易所系统以集中竞价交
易方式增持上市公司股份，增持总金额不低于人民币 8,500 万元（含），不超过人
民币 17,000 万元（含）；
上市公司股份 1,617,700 股，占上市公司已发行总股份的 0.29%，增持后其持股
比例由 23.71%增至 24.00%。针对该事项上市公司于 2026 年 7 月 30 日在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于控股股东权益变动触及 1%刻度暨增
持计划进展情况的提示性公告》
（公告编号：2026-026）；
所系统以集中竞价交易方式累计增持上市公司股份 5,538,600 股，占上市公司已
发行总股份的 1.00%，增持后其持股比例由 24.00%增至 25.00%。
综上，自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，除 2026 年 7 月 29 日至
累计增持上市公司股份 7,156,300 股（占上市公司总股本的 1.29%）外，信息披
露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。
招商证券股份有限公司 关于湖南海利化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（二）对信息披露义务人董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖
上市公司股份的情况的核查
根据信息披露义务人的董事、高级管理人员出具的自查报告，自本次权益变
动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的主要人员及其直系亲属不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。上市公司将向中登公司提
交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实之日前 6 个月内买卖上市公司
股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询
结果为准，上市公司将及时公告。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查报告出具日，本财务顾问认为
一、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披
露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信
息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》相关规定的核查
招商证券股份有限公司 关于湖南海利化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
（二）关于信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方
的核查
经核查，根据信息披露义务人出具的说明并经核查，针对本次权益变动，信
息披露义务人不存在除聘请本财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的
情况。信息披露义务人聘请招商证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为：《详式权益变动报告书》符合《收购办法》、《准
则 15 号》、
《准则 16 号》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完
整地反映了信息披露义务人本次权益变动的情况，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的有关规定，信息披
露义务人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，信息披露义务人的本次权益
变动行为不会损害上市公司及其股东的利益。
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