上海之江生物科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
证券代码：688317 证券简称：之江生物
上海之江生物科技股份有限公司
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议案一：《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目及其他募投
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、
《上市公司股东会规则》以及《上
海之江生物科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《上海之江生物
科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定 2026 年第一次临时股
东会须知。
一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席股东会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前半小时到达会场签到
确认参会资格。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。
有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定
发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分
钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股
东会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
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或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 8 月 14 日至 2026 年 8 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日（2026 年 8 月 14 日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举监票人和计票人
（五）审议会议议案
议案一、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目及其他募
投项目暨向全资孙公司增资的议案》
（六）与会股东及股东代理人对议案进行发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣读现场会议表决结果及决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
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议案一：《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入新项目及其他募投项
目暨向全资孙公司增资的议案》
各位股东及股东代理人：
公司拟对“分子诊断工程研发中心建设项目”、“营销与服务网络升级项目”
进行结项，并将节余金额 20,622.72 万元（未包含利息收入，实际金额以资金转
出当日募集资金专户余额为准）投入新项目及其他募投项目，其中 14,473.66 万
元用于新项目“诊疗技术研发项目”，6,149.06 万元用于首次公开发行股票的其
他募投项目“产品研发项目”，并使用部分募集资金通过全资子公司上海之江生
物医药科技有限公司向全资孙公司合计增资 6,000.00 万元以实施新项目“诊疗
技术研发项目”。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
发行名称 2021 年首次公开发行股份
募集资金总额 210,378.05 万元
募集资金净额 194,232.16 万元
募集资金到账时间 2021 年 1 月 12 日
二、本次募投项目结项及募集资金节余情况
“分子诊断工程研发中心建设项目”已完成主体改造、实验室功能分区规划、
基础配套工程等硬件建设内容，完成研发设备调试、实验室体系运行验证等各项
工作。目前该项目已达成既定建设目标，具备常态化开展配套试剂研发、实验体
系验证等相关工作。对于“营销与服务网络升级项目”，公司已先后在杭州、宁
波租赁场地设立营销与服务中心，在上海建设营销展示中心，并完成线上展厅的
搭建，达到了营销与服务网络优化升级的建设目标。上述两个募投项目均已达到
预计可使用状态，公司拟对其进行结项处理。
截至 2026 年 6 月 30 日，本次拟结项的募投项目募集资金使用及节余情况具
体如下：
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募集资金
募集资金实 节余募集资
承诺使用
结项名称 结项时间 际使用金额 金金额（万
金额（万
（万元） 元）
元）
分子诊断工
程 研 发 中 心 2026 年 7 月 28 日 22,168.75 7,695.09 14,473.66
建设项目
营销与服务
网 络 升 级 项 2026 年 7 月 28 日 11,514.37 5,365.31 6,149.06
目
节余募集资金合计金额 20,622.72 万元
在建项目，
“产品研发项目”，6,149.06 万
节余募集资金使用用途及相应金 元；
额 新项目，
“诊疗技术研发项目”，14,473.66
万元
注 1：上表中“节余募集资金金额”=募集资金承诺使用金额-截至 2026 年 6 月 30 日募
集资金累计投入金额。
注 2：节余募集资金金额未包含银行存款利息扣除银行手续费的净额、购买理财产品收
益；截至 2026 年 6 月 30 日，本次两个拟结项的募投项目“分子诊断工程研发中心建设项
目”和“营销与服务网络升级项目”银行存款利息扣除银行手续费的净额、购买理财产品收
益分别为 1,909.16 万元以及 782.81 万元，“分子诊断工程研发中心建设项目”待支付款项
为 41.23 万元；实际节余募集资金金额以资金转出当日上述项目对应的募集资金专户余额为
准。
三、节余募集资金使用计划
为提高募集资金使用效率，公司拟将“分子诊断工程研发中心建设项目”节
余募集资金全部投入新项目“诊疗技术研发项目”使用，将“营销与服务网络升
级项目”节余募集资金全部投入在建项目“产品研发项目”。本次结项的募投项
目待支付款项将继续存放于该募投项目募集资金专户中，用于原项目后续的款项
支付，直至所有待支付合同尾款支付完毕，剩余部分将转入对应两个募投项目，
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届时公司将按照相关要求注销募集资金相关专户，公司与保荐人、开户银行签署
的募集资金专户监管协议随之终止。
（一）新项目具体情况
新项目“诊疗技术研发项目”的具体情况如下：
新建项目名称 诊疗技术研发项目
上海之江生物医药科技有限公司（公司全资子
公司）、之江细胞技术（上海）有限公司（上
海之江生物医药科技有限公司全资子公司、公
实施主体
司全资孙公司）、上海之江再生医学技术有限
公司（上海之江生物医药科技有限公司全资子
公司、公司全资孙公司）
实施地点 上海市闵行区陈行公路 2168 号 9 号楼
围绕体外诊断与精准医疗领域，构建覆盖“底
层关键原材料自主可控—诊断技术平台创新突
破—治疗药物及评价体系前瞻布局—诊疗数据
智能化应用”的全链条、一体化研发体系。通
过多个方向的协同攻关，实现分子诊断 POCT 系
统的产品化与基层普及，开发基于甲基化、
项目内容
miRNA 及 MRD 的新型肿瘤诊断产品，突破抗体
药物、细胞治疗及核酸药物递送平台，实现高
性能工具酶、纳米磁珠、膜材料、微流控芯片
等核心原料的国产化自研与供应，推动公司从
“诊断试剂仪器供应商”向“诊疗一体化解决
方案提供者”战略布局。
项目总投资金额 16,800.00 万元
达到预定可使用状态时间 2031 年 6 月
新项目“诊疗技术研发项目”预计总投资金额 16,800.00 万元，计划使用募
集资金总金额 14,473.66 万元。该项目属于非生产性项目，无直接经营性收益，
不单独开展财务效益评价。该项目实施完成后，有助于提升公司整体研发水平与
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自主创新能力，推动内部技术体系迭代升级。公司长期坚持研发驱动发展战略，
该项目可进一步夯实并强化企业核心竞争优势。该项目募集资金使用计划明细情
况如下：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目 拟投资总额 实施主体
资金总金额
上海之江生
有限公司
上海之江生
创新药物和疗法及其评
价平台的研发
有限公司
上海之江生
诊断和治疗关键原材料
的研发和制备
有限公司
之江细胞技
限公司
上海之江再
再生医学先进疗法的研
发
有限公司
合计 16,800.00 14,473.66
注 1：拟投资总额扣除项目实际转出的募集资金金额后，不足部分由公司以自有资金投
入。
注 2：创新药物和疗法及其评价平台的研发项目拟使用募集资金 2,473.66 万元，拟投资
额 4,800.00 万元。若实际转入节余募集资金金额大于上表合计拟使用募集资金总额 14,473.66
万元，在不超过其拟投资总额 4,800.00 万元的前提下用于投入本项目。
（二）新项目实施的必要性
当前，我国体外诊断与精准医疗领域面临高端诊断试剂原料长期依赖进口、
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“卡脖子”问题突出、诊疗数据孤岛化严重等核心瓶颈，而全球公共卫生安全挑
战与肿瘤精准诊疗需求正持续升级。公司作为国内分子诊断领域的领军企业，将
研发触角从诊断试剂向创新药物、再生医学和细胞治疗等前沿领域延伸，对标
《“健康中国 2030”规划纲要》及上海建设具有全球影响力的科技创新中心等顶
层战略。这一战略布局不仅是对企业核心能力的系统性升级，更是对“国产化替
代”与“全链条自主可控”国家战略的前瞻性响应，在补齐产业链短板、保障生
物安全、推动精准医疗普惠化等方面具有不可替代的战略价值。
从行业发展趋势看，根据 GeneOnline News 报道，2025 年至 2030 年间，全
球制药业正面临近 70 款明星药物专利到期带来的约 2,360 亿美元市场洗牌，中
国生物医药创新已从“跟跑”迈入“并跑”并在局部实现“领跑”；再生医学领
域正经历从“替代修复”向“精准再生”的范式跃迁，根据全球类器官及器官芯
片行业深度分析报告（2026 年 IIM3H8I9J）显示，2025 年全球类器官市场规模已
突破 34.2 亿美元，iPSC 衍生细胞治疗产品已正式步入商业化时代；细胞治疗领
域同样迎来爆发式增长，CAR-T 疗法正从血液肿瘤向实体瘤全面突破，TCR-T 疗
法在胰腺癌等难治性实体瘤中展现出治疗潜力。
公司选择在此时切入上述赛道，既是顺应产业变革浪潮的战略抉择，也是基
于其诊断业务所积累的临床资源、数据资产和产业链协同能力的自然延伸，具备
清晰的技术演进逻辑和商业转化路径。
（三）新项目实施的可行性
在诊断技术领域，公司全自动核酸检测系统和微流控 POCT 技术已取得阶段
性突破。在关键原材料领域，纳米磁珠已实现系列化商业化，膜材料进入工艺放
大阶段，修饰核苷酸和工具酶的自主研发正加速推进。在创新药物与疗法领域，
公司已通过投资三优生物积累在研抗体药物项目；类器官芯片已实现科研服务落
地并建立多个肿瘤模型；TCR-T 细胞治疗技术平台已搭建完成。此外，公司位于
上海的研发生产基地、齐全的研发设备和充足的资金储备，为多方向的协同攻关
提供了坚实的硬件支撑和资金保障。
在技术路线层面，各方向均具备清晰的可行性路径。据行业公开信息，诊断
方向的微流控一体化 POCT 虽有工程化挑战，但已有国际同类产品验证了技术路
径的可行性；甲基化检测的酶学转化和直接测序技术已有成熟商品化试剂盒可供
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借鉴；miRNA 检测的 qPCR 和等温扩增方案已有大量文献报道；MRD 监测已有
首个获 FDA 批准的产品可参考。在治疗方向，CAR-T 技术在血液瘤领域已经取
得了很好的治疗效果，实体瘤领域科济药业也获得了首张注册证；iPSC 药物在
日本已获批；TCR-T 和外泌体药物递送已有多个产品进入临床试验阶段。在原材
料方向，工具酶的定向进化、纳米磁珠的功能化延伸、膜材料的制备及修饰核苷
酸的合成均为行业成熟技术路径。
综合来看，公司凭借其在分子诊断领域的技术积累、全产业链布局优势及充
足的资源储备，有能力将“从诊断到治疗”的战略构想转化为切实可行的研发成
果，为推动我国生物医药产业向精准化、智能化、自主可控方向发展提供关键支
撑。
（四）新项目风险提示
项目实施过程中，行业诊疗技术路线与标准持续更新升级，现有既定研发方
案存在被新兴技术替代的可能，导致前期研发投入成果价值缩水，难以顺利转化
为可落地的诊疗产品或技术方案。同时，核心诊疗技术指标攻关存在突破失败的
不确定性，极易出现产品关键性能指标未达预设标准的情况。此外，核心研发骨
干人员流失、验证结果不及预期等问题，均会直接阻碍研发推进，导致项目出现
研发效果不达预期的风险。
项目研发进度易受各类内外部因素影响出现延期。研发过程中试验方案反复
调整、样本验证返工等情况，会导致项目各阶段节点无法按期完成，错失最佳市
场推广与注册申报窗口期。同时，若项目各阶段未能及时发现研发过程中的技术
缺陷、流程漏洞与落地适配问题，不仅大幅增加整改的时间与人力成本，还会造
成整体研发周期大幅延长，可能进一步加剧项目研发进度不达预期的风险。
本次建设新项目是基于公司战略规划及经营需要等因素做出的决定，并不代
表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺，公司郑重提示投资者理
性投资，敬请注意投资风险。
四、募集资金节余的主要原因
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本次结项募投项目产生募集资金节余，主要系“分子诊断工程研发中心建设
项目”“营销与服务网络升级项目”在实施过程中形成部分资金结余所致。具体
原因如下：
项目实施期间，公司严格遵守募集资金管理相关法律法规及制度要求，结合
项目实际情况，坚持合理、节约、高效使用资金的原则，在保障项目质量的基础
上审慎管控募集资金支出，强化全流程费用审核、监督与管控，统筹调配各类资
源并优化配置，一方面“分子诊断工程研发中心建设项目”主要设备的市场价格
相比前期投资概算时有较大下降，“营销与服务网络升级项目”采用线上线下相
结合的运营模式，有效节约投入金额，另一方面公司前期存在使用部分自有资金
先行投入的情况，切实降低项目整体成本。
为提升募集资金使用效益，在不影响募投项目正常推进、保障资金安全的前
提下，公司对闲置募集资金进行现金管理，取得相应投资收益；同时募集资金专
户存放期间亦产生相应利息。
综上，上述项目募集资金实际投入总额低于原定投资概算，由此形成募集资
金结余。
五、节余募集资金的使用计划对公司的影响
公司使用节余募集资金投入新项目及其他募投项目，是公司根据募投项目的
实施情况做出的审慎决定，符合公司经营的实际情况，有利于公司合理优化资源
配置，提高募集资金的使用效率，有利于公司的长期发展规划及全体股东的长远
利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、使用部分募集资金向全资孙公司增资的具体情况
（一）使用部分募集资金向全资孙公司增资以实施部分募投项目
为保障募投项目顺利进行，公司拟使用部分募集资金通过全资子公司上海之
江生物医药科技有限公司向全资孙公司增资以实施部分募投项目，具体情况如下：
单位：万元
拟增资主体 募投项目 增资金额
诊疗技术研发项目之细胞治
之江细胞技术（上海）有限公司 3,000.00
疗技术的研发
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诊疗技术研发项目之再生医
上海之江再生医学技术有限公司 3,000.00
学先进疗法的研发
合计 6,000.00
（二）本次增资对象的基本情况
企业名称 之江细胞技术（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310112MAKJ27AG5F
注册地址 上海市闵行区陈行公路 2168 号 9 幢 602-3 室
法定代表人 邵俊斌
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2026 年 7 月 7 日
营业期限 无固定期限
一般项目：细胞技术研发和应用；人体基因诊断与
治疗技术开发；人体干细胞技术开发和应用；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；医学研究和试验发展；医学研究和试验
发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和
应用）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
上海之江生物医药科技有限公司（公司全资子公
股权结构
司）持有其 100%的股权
企业名称 上海之江再生医学技术有限公司
统一社会信用代码 91310112MAKHJ7JE7A
注册地址 上海市闵行区陈行公路 2168 号 9 幢 602-2 室
法定代表人 邵俊斌
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,000 万元人民币
上海之江生物科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
成立日期 2026 年 7 月 2 日
营业期限 无固定期限
一般项目：细胞技术研发和应用；人体基因诊断与
治疗技术开发；人体干细胞技术开发和应用；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；医学研究和试验发展；医学研究和试验
发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和
应用）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
上海之江生物医药科技有限公司（公司全资子公
股权结构
司）持有其 100%的股权
（三）本次增资对公司的影响
公司本次拟使用部分募集资金通过全资子公司向全资孙公司增资以实施募
投项目，有利于募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计划及公司的发展规划，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司募集资金
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
监管规则》
等法律法规及规范性文件的规定。之江细胞技术（上海）有限公司、上海之江再
生医学技术有限公司均为公司全资孙公司，公司对其生产经营管理活动具有控制
权，财务风险可控。
公司本次通过全资子公司向全资孙公司增资不构成关联交易及《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会提请股东会授权管理层办理与本次募集资金变更相关的银行专
项账户事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项
账户相关协议及文件，与保荐人、募集资金存放银行签署募集资金专户存储监管
协议等相关事项。
上述议案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。
具 体 内 容 请 详 见 公 司 于 2026 年 7 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他
募投项目及建设新项目暨使用部分募集资金向全资孙公司增资以实施部分募投
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项目的公告》（公告编号：2026-036）。
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