北京德恒律师事务所
关于温州宏丰电工合金股份有限公司
法律意见
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目 录
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释 义
除非另行特殊说明，本法律意见内的下列词语，具有下述含义：
本次发行/本次向 温州宏丰电工合金股份有限公司 2026 年度向特定对象
指
特定对象发行 发行 A 股股票
发行人/公司/温州
指 温州宏丰电工合金股份有限公司
宏丰
保荐机构/主承销
指 中德证券有限责任公司
商/中德证券
本所 指 北京德恒律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限
律师工作报告 指 公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报
告》
《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限
本法律意见 指
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》
报告期 指
报告期末 指 2026 年 3 月 31 日
宏丰有限 指 温州宏丰电工合金有限公司，发行人前身
宏丰合金 指 温州宏丰合金有限公司，发行人全资子公司
宏丰特材 指 温州宏丰特种材料有限公司，发行人全资子公司
浙江宏丰金属基功能复合材料有限公司，发行人全资子
浙江金属基 指
公司
宏丰半导体 指 浙江宏丰半导体新材料有限公司，发行人控股子公司
浙江铜箔 指 浙江宏丰铜箔有限公司，发行人控股子公司
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浙江宏丰合金材料有限公司（宏丰合金全资子公司，发
浙江合金 指
行人全资孙公司）
宏丰研究院 指 温州宏丰新材料研究院有限公司，发行人全资子公司
Hongfeng Elektrowerkstoffe GmbH，发行人德国全资子公
宏丰德国 指
司
Hongfeng Composite Materials Corp.，发行人美国全资子
宏丰美国 指
公司
Hongfeng Special Materials (Malaysia) Sdn. Bhd.，发行人
宏丰马来西亚 指
马来西亚全资子公司
温州宏丰电工合金股份有限公司股东（大）会，
《公司法》
公司股东（大）会 指 （2023 修订）施行前的股东大会、
《公司法》
（2023 修订）
施行后的股东会
公司董事会 指 温州宏丰电工合金股份有限公司董事会
公司监事会 指 温州宏丰电工合金股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《温州宏丰电工合金股份有限公司章程》
《股东会议事规
指 《温州宏丰电工合金股份有限公司股东会议事规则》
则》
《董事会议事规
指 《温州宏丰电工合金股份有限公司董事会议事规则》
则》
《监事会议事规
指 《温州宏丰电工合金股份有限公司监事会议事规则》
则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 修正）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适
指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
用意见第 18 号》
条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
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《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（2026 年修订）
《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则
《审核规则》 指
（2025 年修订）》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号—
《审核关注要点》 指
—上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和法律意见》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
立信会计师分别于 2026 年 3 月 27 日出具的信会师报字
[2026]第 ZF10176 号《温州宏丰电工合金股份有限公司
《审计报告》 指 师报字[2025]第 ZF10249 号《温州宏丰电工合金股份有
限公司 2024 年度审计报告》、于 2024 年 4 月 16 日出具
的信会师报字[2024]第 ZF10339 号《温州宏丰电工合金
股份有限公司 2023 年度审计报告》
《2026 年第一季 发行人编制的《温州宏丰电工合金股份有限公司 2026
指
度报告》 年第一季度报告》
立信会计师分别于 2026 年 3 月 27 日出具的信会师报字
[2026]第 ZF10177 号《温州宏丰电工合金股份有限公司
《内部控制审计报
指 2025 年度内部控制审计报告》、于 2025 年 4 月 16 日出
告》
具的信会师报字[2025]第 ZF10250 号《温州宏丰电工合
金股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告》
《温州宏丰电工合金股份有限公司 2026 年度向特定对
《募集说明书》 指
象发行 A 股股票募集说明书》
马来西亚律师 指 马来西亚 Messrs Wong & Loh 律师事务所
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
海经区 指 浙江温州海洋经济发展示范区
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括中国香
中国
港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾省
元 指 人民币元
林吉特 指 马来西亚的法定货币
注：本法律意见中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五
入所致。
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法律意见
德恒 01F20260968-01 号
致：温州宏丰电工合金股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次 2026 年度向特定对象发行 A 股股票项目的专项法律顾问，依照
《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》《编报规则
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师编制和落实了查验计划，亲自收集了证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件，充分地运
用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。根据有关法律、法规及规范性文件的要求
和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、
申请文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对有关事实的了解和
对法律的理解，就截至本法律意见出具之日已经发生并存在的事实发表法律意
见。
本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见发表意见事项
为准及为限）发表法律意见，本所及承办律师并不具备对有关会计、验资及审计、
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资产评估、环境评估等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见中涉及
评估报告、验资报告、审计报告、环境影响评价报告等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基
于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见所必须
的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所
提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见至关重要而又
无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关
单位出具的证明文件。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其
他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见所使用的简称，除特别说明外，与律师工作报告所使用的简称一
致。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发
行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如
下：
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正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东会的批准和授权
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公
司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司设
立 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户的议案》《关于提请股
东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票工作
相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公
司未来三年（2026-2028 年）股东分红回报规划的议案》《关于公司设立 2026 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金专项账户的议案》
《关于提请股东会授权董
事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票工作相关事宜的
议案》等与本次发行相关的议案。
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（二）本次发行尚需获得的批准和授权
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
综上，本所律师认为，本次发行已获得发行人内部的批准和授权，决议内容
合法有效；发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司
发行人系根据《公司法》及其他相关法律、行政法规的规定，由宏丰有限整
体变更设立的股份有限公司。发行人于 2010 年 4 月 16 日在温州市工商局依法注
册登记，现持有浙江省市场监督管理局于 2026 年 1 月 4 日核发的统一社会信用
代码为 91330000256018570F 的《营业执照》，法定代表人为陈晓，注册资本为
围为贵金属合金材料（强电电触点、弱电微触点），电器配件生产、加工、销售；
金属材料销售；货物进出口、技术进出口，产品检测与评定认可（范围及期限详
见《认可证书》）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人股票已在深交所上市并持续交易
州宏丰电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，
温州宏丰首次向社会公众发行人民币普通股（A）股 1,771.00 万股。经深交所“深
证上[2012]6 号”
《关于温州宏丰电工合金股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》同意，温州宏丰股票于 2012 年 1 月 10 日起在深交所创业板上市
交易，股票简称“温州宏丰”，证券代码为“300283”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人为依法设立并合法
存续的股份有限公司，不存在依据《公司法》及发行人《公司章程》的规定需要
终止或解散的情形；同时，发行人股票在深交所正常交易，不存在《公司法》
《上
市规则》及发行人《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形，具备本
次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
本次发行系上市公司向特定对象发行股票，本所律师根据《公司法》《证券
法》
《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发
行的实质条件逐项核查如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案
以及公司相关会议的决议和公告，发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条
件，具体如下：
（1）本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元；本次发行将采取向特定对象发行的方式进行，公司将在深交所审
核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机
实施。每股的发行条件和价格均相同，同股同权，符合《公司法》第一百四十二
条、第一百四十三条的规定。
（2）本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，本次发行的最终发行价
格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决
定后，由董事会根据股东会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规
的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述
发行底价，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（3）发行人本次发行方案已经公司股东会审议通过，决议内容包括本次发
行的股票种类及数额、发行价格、发行对象等事项，符合《公司法》第一百五十
一条的规定。
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案
以及公司相关会议的决议和公告，发行人本次发行为向特定对象发行股票，未采
用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款
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之规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
（1）根据发行人《前次募集资金使用报告》
《前次募集资金使用情况报告鉴
《关于 2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
证报告》 《募集资金存放、
管理与使用情况专项报告的鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用
途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第一
款第（一）项的规定。
（2）立信会计师于 2026 年 3 月 27 日出具了标准无保留意见的“信会师报
字[2026]第 ZF10176 号”
《温州宏丰电工合金股份有限公司 2025 年度审计报告》，
审计意见认为，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了发行人 2025 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2025 年度的合并及
母公司经营成果和现金流量。同时，发行人已于 2026 年 3 月 31 日在深交所网站
披露了《温州宏丰电工合金股份有限公司 2025 年度审计报告》以及《温州宏丰
电工合金股份有限公司 2025 年年度报告》及摘要，符合相关信息披露规则的要
求，以上符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据发行人出具的声明及董事、高级管理人员填写的调查表、有关主
管部门出具的相关证明，并经本所律师登录中国证监会、深交所、上海证券交易
所、北京证券交易所网站以及证券期货市场失信记录查询平台进行查询，发行人
现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项
的规定。
（4）根据发行人出具的声明及董事、高级管理人员填写的调查表、有关主
管部门出具的相关证明以及征信报告，并经本所律师登录中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、中国证监会、深交所、上海证券交易所以及北京证券交易所网
站进行检索，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册
管理办法》第十一条第（四）项的规定。
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（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺、相关政府部门出具的
证明以及征信报告，并经本所律师登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
中国证监会、深交所、上海证券交易所以及北京证券交易所网站进行检索，发行
人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权
益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）根据发行人出具的声明、相关政府部门出具的证明以及征信报告，并
经本所律师登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国（浙江）、中
国证监会、深交所、上海证券交易所、北京证券交易所网站以及相关主管部门网
站进行检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案
以及公司相关会议的决议、公告和发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查
建[2023]053 号《关于浙江宏丰铜箔有限公司年产 5 万吨铜箔生产基地项目环境
影响报告书审批意见的函》、温发改审[2023]108 号《关于浙江宏丰铜箔有限公司
年产 5 万吨铜箔生产基地项目节能报告的审查意见》、2310-330424-04-01-812985
号《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》、嘉环盐建[2024]58 号《关于浙
江宏丰半导体新材料有限公司年产 1.6 亿条引线框架生产项目环境影响报告书的
批复》、盐发改能审[2024]120 号《关于浙江宏丰半导体新材料有限公司年产 1.6
亿条引线框架生产项目节能报告的审查意见》，并经本所律师核查信用中国网站
以及主管机关出具的证明等，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》
第十二条的规定，具体如下：
（1）发行人的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）公司本次发行的募集资金拟用于公司的主营业务，建设“锂电铜箔及
电子铜箔扩产项目”、“半导体蚀刻引线框架项目”，不存在为持有财务性投资、
直接或者间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办
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法》第十二条第（二）项的规定。
（3）本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案
以及公司相关会议的决议、公告和发行人出具的声明及承诺，发行人本次发行的
方案符合《注册管理办法》的相关规定，具体如下：
（1）本次向特定对象发行股票的发行数量为不超过 149,093,466 股，未超过
本次发行前公司总股本的 30%；根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行
人前次募集资金全部到账日为 2022 年 3 月 21 日，发行人本次发行的董事会决议
日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，符合《注册管理办法》第四十条、
《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条之规定。
（2）本次发行为向特定对象发行股票，发行对象不超过 35 名（含 35 名）
特定投资者。最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意
注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定，符合
股东会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（3）本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。本次发行的最终发行价
格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决
定后，由董事会根据股东会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规
的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述
发行底价，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款以及第五十八
条第一款的规定。
（4）本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注
册管理办法》第五十九条的规定。
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（5）根据发行人声明，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发
行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规
定。
（6）本次发行完成后，发行人的控股股东、实际控制人仍为陈晓及其配偶
林萍，发行人本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，符合《注
册管理办法》第八十七条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实
质条件。
四、发行人的设立
（一）经核查，发行人系由宏丰有限按照截至 2009 年 12 月 31 日经审计的
账面净资产值折股整体变更成立的股份有限公司。本所律师认为，发行人设立的
程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人在设立过程中所签订的发起人协议为
全体发起人意思表示一致的结果，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不
会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷。
（三）经核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、验资均已履行
了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经核查，本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程
序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股
东大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
社会信用代码为 91330000256018570F 的《营业执照》并经本所律师查询国家企
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业信用信息公示系统网站，发行人经营范围为：“贵金属合金材料（强电电触点、
弱电微触点），电器配件生产、加工、销售；金属材料销售；货物进出口、技术
进出口，产品检测与评定认可（范围及期限详见《认可证书》）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《审计报告》、发行人提供的组织架构图、重大销售、采购合同台账以
及对发行人相关部门负责人的访谈、发行人提供的书面说明，本所律师查验了报
告期内发行人的重大销售和采购合同台账，并抽查了报告期内重大销售和采购合
同、银行回单、发票等，走访了发行人报告期内的主要客户、供应商，并独立发
送和查验函证，报告期内发行人是从事新型合金功能复合材料研发、生产和销售
的企业，持续为该等领域优质客户提供产品、方案和服务。主要产品包括电接触
材料、金属基功能复合材料、硬质合金材料、高性能极薄锂电铜箔及半导体蚀刻
引线框架材料等。
人提供的书面说明以及销售、采购合同台账，并经本所律师抽查报告期内重大销
售和采购合同、银行回单、发票等，访谈了发行人报告期内的主要客户、供应商，
并独立发送和查验函证，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他
企业，且发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，自主决策
产、供、销等生产经营活动；发行人独立对外签署合同，收入均来源于主营业务；
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人的独立性或者显失公平的关联交
易。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的业务独立。
（二）发行人资产独立
有限公司，其前身宏丰有限的全部资产、债权债务等均由发行人依法承继，发行
人取得的上述资产权属清晰。
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定资产的购置合同和发票、政府主管部门的查询结果以及发行人提供的书面说明
等，并经本所律师实地走访、核查发行人主要生产经营场所的相关设备、设施，
发行人已经具备与生产经营活动有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合
法拥有、使用与生产经营活动有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、计
算机软件著作权的所有权或使用权。
以及发行人提供的书面说明，本所律师抽查了报告期内重大销售和采购合同、银
行回单、发票等，访谈了发行人报告期内的主要客户、供应商，并独立发送和查
验函证，发行人具有独立的采购和销售系统。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的资产完整。
（三）发行人人员独立
根据发行人相关的董事会、监事会、股东会会议决议和公告，发行人的董事、
监事和高级管理人员填写的调查表，以及发行人提供的发行人及其控股子公司的
员工名册、
《劳动合同》，并经本所律师抽查个人所得税、社会保险以及住房公积
金的缴费凭证、核查发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业提供的相关资
料以及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查：
《公司
章程》的规定，通过合法程序进行任免；
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人机构独立
根据《内部控制审计报告》
《公司章程》、发行人提供的股东会、董事会以及
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董事会专门委员会的会议资料、相关议事规则、独立董事发表的意见以及上市公
司的公告、发行人职能部门的设置情况说明并经本所律师核查，发行人已依据《公
司法》《公司章程》建立了股东会、董事会的组织机构，并在董事会下设置了提
名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，该等
机构已建立了相应的议事规则，能够依法良好运行；同时发行人聘任了独立董事、
总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人，并建立了相应的工作制度或工作细则，
相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的机构独立。
（五）发行人财务独立
根据《审计报告》《内部控制审计报告》、发行人提供的《营业执照》、纳税
申报表，以及控股股东、实际控制人填写的调查表以及发行人出具的书面说明，
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，截至报告期末：
核算体系，能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对控股子公司、
分公司的财务管理制度；
以外其他企业共用银行账户的情形，且发行人独立纳税。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据《审计报告》、报告期内发行人签署的相关重大采购及销售合同以及发
行人的说明，发行人拥有独立自主经营能力，具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的业务、资产、人
员、机构和财务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立
完整的采购、生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经营能力。
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六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的股权结构
截至 2026 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持有发行人股份的情况如下所示：
序号 股东名称/姓名 所持股份数量（股） 持有比例（%）
根据发行人提供的在中国结算深圳分公司的股东查询资料，发行人上述股东
为登记在册的股东，上述股东所持发行人股份合法有效。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至报告期末，陈晓持有发行人股份 151,169,612 股，占发行人总股本的
截至报告期末，陈晓之配偶林萍持有发行人股份 15,444,000 股，占发行人总
股本的 3.11%；陈晓及其配偶林萍合计持有发行人 166,613,612 股，占发行人股
本总额的 33.53%。鉴于发行人股权结构较为分散，陈晓及配偶林萍控制发行人
的有表决权的股份数量远超过其他股东单独持有的发行人的有表决权的股份数
量，该等股份所享有的表决权已足以对发行人股东会的决议产生重大影响。陈晓
及其配偶林萍为发行人的实际控制人。
（三）发行人主要股东所持发行人股份的权利受限情况
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截至报告期末，发行人控股股东陈晓持有发行人的 151,169,612 股股份中，
份的比例为 18.19%。具体情况如下：
序号 姓名 质权人 质押股份（股）
合计 27,500,000
注：截至本法律意见出具之日，陈晓持有的 29,000,000 股股份已被设定质押，占发行人总
股本的 5.84%，占其持有发行人股份的比例为 19.18%。
经发行人及陈晓说明，上述股份质押不存在引致诉讼或潜在纠纷的情形。
经核查，陈晓所持股份质押属于正常融资行为，并非以股票转让为目的；截
至报告期末，陈晓未质押股份合计 123,669,612 股，占发行人股本比例为 24.88%，
远高于其他股东所持股份；陈晓个人资信良好，筹资能力较强，截至本法律意见
出具之日，未出现其股份质押贷款到期不能偿还的情况。综上，本所律师认为，
发行人控股股东不会因为股权质押融资而发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本
发行人设立时的股权设置和股本结构详见律师工作报告正文之“四、发行人
的设立”。
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产
权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人（包括其前身宏丰有限）在首次公开发行股票并上市前的历次
股本变动
发行人（包括其前身宏丰有限）历次股权变动情况详见律师工作报告正文之
“七、发行人的股本及其演变（二）发行人（包括其前身宏丰有限）在首次公开
发行股票并上市前的历次股本变动”。
经核查，本所律师认为，发行人（包括其前身宏丰有限）在首次公开发行股
票并上市前的历次股本变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文
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件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人首次公开发行股票并上市
宏丰电工合金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准，温
州宏丰首次向社会公众发行人民币普通股(A)股 1,771.00 万股。
报告》，验证截至 2012 年 1 月 4 日止，变更后的累计注册资本实收金额为
经深交所“深证上[2012]6 号”《关于温州宏丰电工合金股份有限公司人民币
普通股股票在创业板上市的通知》同意，温州宏丰发行的人民币普通股股票在深
交所创业板上市，证券简称“温州宏丰”，证券代码“300283”；其中，本次公开发
行中网上发行的 1,421 万股股票于 2012 年 1 月 10 日起上市交易。
的《企业法人营业执照》。
本次首次公开发行股票并在深交所创业板上市之后，温州宏丰的股权结构
为：
项目 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有条件限售股份 5,312.1000 74.9968
其中：陈晓 4,500.0000 63.5315
林萍 264.0000 3.7272
余金杰 236.0000 3.3319
上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙） 202.8400 2.8637
北京华云股权投资中心（有限合伙） 109.2600 1.5425
二、无限售条件股份 1,771.0000 25.0032
社会公众股东 1,771.0000 25.0032
合计 7,083.1000 100.00
（四）发行人上市后的股本演变情况
经发行人第二届董事会第二次会议、2012年度股东大会审议通过，发行人于
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以发行人总股本7,083.1万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增3股。
上述事项完成后，发行人总股本变更为9,208.03万股。
经发行人第二届董事会第六次会议、2013年度股东大会审议通过，发行人于
以发行人总股本9,208.03万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股。
上述事项完成后，发行人总股本变更为13,812.045万股。
经发行人第二届董事会第十一次会议、2014年度股东大会审议通过，发行人
于2015年4月30日向全体股东实施2014年度利润分配及资本公积金转增股本方
案：以发行人总股本13,812.045万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转
增10股。上述事项完成后，发行人总股本变更为27,624.09万股。
经发行人第二届董事会第十七次会议、2015年度股东大会审议通过，发行人
于2016年4月13日向全体股东实施2015年度利润分配及资本公积金转增股本方
案：以发行人总股本27,624.09万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增
经中国证监会《关于同意温州宏丰电工合金股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》（证监许可[2020]3212 号）核准，公司向特定对象发行人民币普
通股（A 股）22,723,880 股，增加注册资本人民币 22,723,880.00 元，变更后的注
册资本为人民币 437,085,230.00 元。根据立信会计师出具的信会师报字[2020]第
ZF11000 号《验资报告》，截至 2020 年 12 月 4 日止，公司募集资金总额为
发行人注册资本变更为 437,085,230.00 元，总股本由 414,361,350 股增加至
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经中国证监会《关于同意温州宏丰电工合金股份有限公司向不特定对象发行
（证监许可[2021]4152 号）同意，公司于 2022 年 3
可转换公司债券注册的批复》
月向不特定对象发行 321.26 万张可转换公司债券（债券简称“宏丰转债”，债券
代码 123141），每张面值 100 元，发行总额 32,126.00 万元。
公司发行的“宏丰转债”于 2022 年 9 月 21 日进入转股期，截至 2024 年 3
月 31 日，可转债持有人累计转股数量为 50,091 股，公司股本总数由 437,085,230
股 增 加 至 437,135,321 股 ， 注 册 资 本 相 应 由 437,085,230.00 元 变 更 为
“宏丰转债”完成转股，合计转成 146,896 股“温州宏丰”股票，故公司总股本
由 437,135,321 股变更为 437,282,217 股，注册资本相应由 437,135,321.00 元变更
为 437,282,217.00 元；自 2025 年 4 月 1 日起至 2025 年 8 月 29 日赎回日止，共
有 3,193,842 张“宏丰转债”完成转股，合计转成 59,696,005 股“温州宏丰”股
票，故公司总股本由 437,282,217 股变更为 496,978,222 股，注册资本相应由
综上，本所律师认为，发行人的设立符合届时有效的法律、行政法规和规范
性文件的相关规定，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人自首次公开发行并上市后的
历次股本演变均履行了必要的法律程序，符合届时有效的法律、行政法规及规范
性文件的相关规定，合法有效。
八、发行人的业务
（一）发行人及其境内控股子公司的主营业务与经营范围
根据发行人的最新《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，发行人的经营范围为：“贵金属合金材料（强电电触点、
弱电微触点），电器配件生产、加工、销售；金属材料销售；货物进出口、技术
进出口，产品检测与评定认可（范围及期限详见《认可证书》）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
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根据《审计报告》、发行人提供的重大销售、采购合同台账以及发行人的说
明，报告期内发行人的主营业务为新型合金功能复合材料的研发、生产和销售，
主要产品包括电接触材料、金属基功能复合材料、硬质合金材料、高性能极薄锂
电铜箔及半导体蚀刻引线框架材料等。发行人从事的业务在工商行政管理部门登
记的经营范围内。
综上，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
经核查，截至本法律意见出具之日，发行人共计拥有 12 家位于中国大陆的
控股子公司、1 家分公司，该等控股子公司、分公司的经营范围已经注册地市场
监督主管部门核准登记。
根据《审计报告》、业务合同、发行人及其控股子公司、分公司的说明，发
行人控股子公司、分公司的主要生产经营活动与其《营业执照》登记的经营范围
相符。
综上，本所律师认为，发行人控股子公司、分公司的经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
经核查，截至本法律意见出具之日，发行人共计拥有 3 家位于中国大陆以外
的控股子公司，具体情况如下：
序号 控股子公司名称 主营业务 持股比例（%）
根据《审计报告》、发行人境外子公司的财务报表，宏丰美国 2023 年度、2024
年度、2025 年度营业收入占发行人营业总收入的比例分别为 0.3064%、0.3078%、
收入的比例分别为 0.9330%、1.3830%、1.3256%，宏丰马来西亚 2025 年度营业
收入占发行人营业总收入的比例为 0.2526%，均占比较低。
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根据发行人境外子公司的说明、马来西亚律师出具的法律意见，发行人境外
子公司的主要生产经营活动与其登记的经营范围相符，发行人境外子公司的经营
范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）业务经营资质与许可
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司拥有其生产经营所需的
许可与资质，截至报告期末，相关许可及经营资质均为有效，不存在被政府部门
收回或撤销的情形。
根据马来西亚律师出具的法律意见，宏丰马来西亚已取得开展业务运营所需
的所有主要许可证，截至报告期末，相关许可及经营资质均为有效，不存在任何
违反或涉嫌违反监管机构任何法律法规及要求的行为，不存在被政府部门收回或
撤销资质的情形。
（三）发行人业务的变更
根据发行人持有的《营业执照》
《审计报告》
《2026 年第一季度报告》、发行
人报告期内的主要业务合同以及发行人的说明，发行人的主营业务为新型合金功
能复合材料的研发、生产和销售，报告期内发行人主营业务未发生重大变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》
《2026 年第一季度报告》以及发行人的说明，发行人报告
期内主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度
（未经审计）
主营业务收入 230,452.54 285,418.61 354,349.78 138,958.03
营业收入 245,055.71 293,538.40 365,601.02 142,946.34
占比 94.04 97.23 96.92 97.21
综上，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人工商登记资料、发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，
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发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的需要终止的情形，发行人经营范围已获得公司登记机关核准，可
自主开展业务经营活动。
根据发行人及其境内控股子公司在信用中国（浙江）、信用中国（江西）、
信用中国（上海）网站下载的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法
违规记录证明版）》等文件，中国证监会《机构诚信信息报告（社会公众版）》、
《审计报告》《2026年第一季度报告》以及发行人的说明、马来西亚律师出具的
法律意见，并经查询相关主管部门行政处罚公示信息、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网等网站，发行人生产经营正常开展，不存在影响发行人持续经营的
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等重大或有事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人不存在法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等相
关规定、
《审计报告》
《2026 年第一季度报告》
《合并普通账户和融资融券信用账
户前 N 名明细数据表》、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、高级管
理人员等人员填写的调查问卷以及发行人的说明，本所律师对发行人目前的关联
方情况进行了核查。发行人的主要关联方情况详见律师工作报告正文之“九、关
联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。
（二）发行人报告期内发生的关联交易
根据《审计报告》《2026 年第一季度报告》、发行人提供的资料，并经本所
律师核查，发行人报告期内的关联交易情况详见律师工作报告正文之“九、关联
交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内发生的关联交易”。
（三）关联交易的公允性
根据发行人的说明及提供的会议文件、独立董事意见等资料，发行人报告期
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内发生的关联交易均按照相关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》
等相关制度审议通过，报告期内公司与关联方发生的交易是基于真实意愿发生
的，具有必要性和合理性，符合公司的实际经营需求，不存在损害公司和其他股
东利益的情形。
（四）关联交易决策程序
经核查，为规范发行人与关联方间存在的关联交易，维护发行人股东特别是
中小股东的合法权益，保障发行人与关联方之间的交易符合公开、公平、公正的
原则，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，
发行人在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细
则》
《独立董事专门会议工作规则》
《关联交易管理制度》等公司制度中规定了关
联方和关联交易的定义、关联交易回避制度、关联交易的决策权限、关联交易表
决程序等，发行人建立了关联交易的公允决策程序。
综上，本所律师认为，发行人与关联方的关联关系清晰、明确，发行人已对
关联方、关联交易进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。在关联交易过程中，
发行人已采取必要的措施对其他股东的利益进行保护，交易定价主要参照市场同
类交易价格，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了必要的审批程序，
不存在损害公司及其他股东利益的情况。发行人已在其《公司章程》中规定了关
联交易公允决策的程序并建立了专门的关联交易制度，该等规定合法有效。发行
人正在履行中的关联交易已履行必要审批程序。发行人与关联方报告期内的关联
交易合理，未对发行人财务状况和经营成果产生不良影响。
（五）发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业的同业竞争情况
根据发行人及控股股东、实际控制人的说明并经本所核查，截至报告期末，
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在与发行人从事相同或
相似业务的情况，不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的承诺或措施
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，发行人控股股东、实际控制人
出具了《避免同业竞争承诺函》，内容合法、有效，该等承诺已对其构成具有法
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律约束力的义务，如果上述承诺得到切实、有效的履行，可以有效避免其与发行
人之间的同业竞争。
（七）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据《募集说明书》、发行人报告期内的年度报告以及发行人的说明，并经
本所律师核查，发行人已披露关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，没有重大
遗漏或者重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
经核查，本所律师认为，发行人控股子公司、分公司依法设立并有效存续，
发行人对控股子公司、参股公司、分公司的投资权属清晰，并拥有相应完整的投
资权益，截至报告期末，不存在出资质押、司法冻结、被强制拍卖等权利受限制
的情形。
（二）土地使用权及房产
根据公司提供的不动产权证书、不动产登记中心出具的不动产登记信息查询
文件以及发行人的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子
公司已取得产权证书的土地使用权的具体情况详见律师工作报告正文之“十、发
行人的主要财产”之“（二）土地使用权及房产”之“1.土地使用权”。
根据公司提供的不动产权证书、不动产登记中心出具的不动产登记信息查询
文件以及发行人的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子
公司已取得产权证书的房产的具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的
主要财产”之“（二）土地使用权及房产”之“2.自有房产”。
根据马来西亚律师出具的法律意见，截至报告期末，发行人境外控股子公司
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宏丰马来西亚租赁不动产的具体情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主
要财产”之“（二）土地使用权及房产”之“3.租赁不动产”。
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司依法取得相关不动产权，
权属清晰，截至报告期末，除相关不动产权因授信担保设立抵押以外，不存在共
有、被查封、被强制拍卖等权利受限制的情形，上述抵押不存在影响发行人及其
境内控股子公司使用该土地、房产的情形。根据马来西亚律师出具的法律意见，
发行人境外子公司宏丰马来西亚对其租赁的房产享有合法、有效且具有法律约束
力的租赁权和/或使用权。
（三）在建工程
根据发行人发布于信息披露网站的《2026 年第一季度报告》
（未经审计）及
发行人提供的 2026 年 1-3 月财务报表（未经审计）、在建工程相关资料，截至报
告期末，发行人及其控股子在建工程项目符合国家及地方相关产业政策的规定，
且已取得现阶段应取得的备案及相关批准。
（四）知识产权
截至报告期末，发行人及其控股子公司共计拥有 128 项现行有效的境内专利
权，其中实用新型 31 项、发明专利 97 项，该等专利权在发行人及其控股子公司
中的分布为：发行人拥有 92 项，宏丰合金 9 项，宏丰特材 16 项，浙江铜箔 8
项，宏丰半导体 3 项；发行人共计拥有 17 项现行有效的境外专利权，其中实用
新型 4 项、发明专利 13 项。截至报告期末，发行人及其控股子公司共计拥有 5
项境内注册商标权，拥有 1 项域名。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司依法取得上述专利、商标、
域名，权属清晰并处于权利维持状态；未授权其他法人或自然人使用，不存在权
属纠纷且未设置质押等第三方权利限制，发行人及其控股子公司所持专利权、商
标权、域名等合法有效。
（五）主要生产经营设备
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经核查，本所律师认为，截至报告期末，发行人拥有研发、生产、办公等经
营所必需的设备或工具，该等生产经营设备权属清晰，除相关设备因授信担保设
立抵押以外，不存在其他权利受限制的情形，上述抵押不存在影响发行人及其控
股子公司使用该设备的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，截至报告期末，公司的重大合同包括采购合同、销售合同、授信合
同、流动资金借款合同、融资租赁合同及其他具有重大影响的合同。
经核查，本所律师认为，发行人的上述重大合同形式和内容合法有效，在合
同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在风险，截至本法律意见书出具之日不
存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在影响该等合同继续履行的法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据《审计报告》《内部控制审计报告》、中国人民银行征信中心出具的企
业信用报告，发行人及其境内控股子公司在信用中国（浙江）、信用中国（江西）、
信用中国（上海）网站下载的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法
违规记录证明版）》等文件以及发行人的说明、马来西亚律师出具的法律意见，
并经本所律师对发行人相关主管部门行政处罚公示信息的检索、对中国裁判文书
网、相关法院网站等进行公开信息检索查询，发行人及其控股子公司报告期内不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、生产安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师的核查，截至报告期末，除
律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内发
生的关联交易”已经披露的相关情形外，发行人与其关联方不存在其他重大债权
债务关系。除已披露的关联担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大关联担
保情形。
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（四）金额较大的其他应收、应付款项
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至报告期末，公司其他应收款
账面价值为 1,376.56 万元、其他应付款账面价值为 11,121.59 万元，发行人的大
额其他应收、其他应付款为发行人在正常的生产经营活动中发生，合法有效，不
存在损害发行人及其他股东利益的情形。
十二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本情况
经核查，截至本法律意见出具之日，除律师工作报告之“七、发行人的股本
及演变”部分所述的情况外，发行人自首次公开发行股票并上市之日起至本法律
意见出具之日不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为；发行人
自首次公开发行股票并上市以来的股本变动已履行必要的法律手续。
（二）发行人报告期内的重大资产购买、出售情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生达到《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的重大资产收购或出售行
为。
（三）发行人拟进行的重大资产购买、出售情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不
存在拟进行《上市公司重大资产重组管理办法》规定的资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定及修改
（一）发行人章程的制定
州宏丰电工合金股份有限公司章程》。
（二）报告期内发行人章程的修改
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的历次修订
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均已履行相应的法定程序，且修改内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，并办理了工商备案登记。
（三）发行人现行《公司章程》
经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《上
市公司章程指引（2025）》及其他现行有关法律、法规及规范性文件规定，不存
在不符合《公司法》及其他有关法律、法规、规范性文件规定的内容。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人组织机构
经核查，发行人按照《公司法》《公司章程》等有关规定设立了健全的法人
治理结构。根据《公司章程》规定，股东会为公司的权力机构。董事会对股东会
负责，董事会设有独立董事，公司总经理对公司董事会负责，主持公司的日常经
营管理工作。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委
员会，并由审计委员会行使原监事会职责。发行人根据经营和管理需要，设副总
裁、财务总监及董事会秘书，由董事会聘任或解聘。发行人根据业务需要设置了
内部审计部、财务部、综合部、采购部、销售部、研究院、技术部、质管部、市
场战略部、证券部等部门。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》及《上市公司
治理准则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
（二）发行人股东会、董事会、监事会议事规则
经核查，发行人按照《公司法》并参照《上市公司章程指引》以及其他相关
规定制定了《股东会议事规则》
《董事会议事规则》，相关议事规则符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。2025 年 5 月 26 日，发行人召开 2025 年第一次临时
股东会，同意公司根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上
市公司章程指引》等相关规定相应修改《公司章程》，不再设立监事会，
《监事会
议事规则》相应废止。
本所律师对公司制度进行核查后认为，发行人具有健全的股东会、董事会以
及董事会专门委员会的议事规则，该等议事规则的内容符合相关法律、法规、规
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范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（三）发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会会议召开情况
根据发行人报告期内历次股东（大）会会议、董事会会议、监事会会议的通
知、议案、决议、会议记录等文件，并经本所核查，本所律师认为，发行人报告
期内历次股东（大）会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及决议
签署均合法、合规、真实、有效。
（四）股东会、董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人报告期内历次股东（大）会和董事会决议、会议记录等文件资料，
本所律师认为，发行人报告期内的股东（大）会、董事会历次授权或重大决策行
为均依据发行人《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》规定的
股东会或董事会的职权范围作出，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、高级管理人员
根据发行人现行的《公司章程》，发行人现任董事 9 名，其中独立董事 3 名；
现任高级管理人员 6 名。现任董事、高级管理人员的具体情况如下：
姓名 现任职务 任期起止日期
董事长 2025.05.26-2028.05.25
陈晓
总裁 2025.05.26-2028.05.25
董事 2025.05.26-2028.05.25
严学文
董事会秘书 2025.05.26-2028.05.25
周庆清 职工代表董事 2025.05.09-2028.05.25
韦少华 董事 2025.05.26-2028.05.25
董事 2025.05.26-2028.05.25
陈林驰
副总裁 2025.05.26-2028.05.25
樊改焕 董事 2025.05.26-2028.05.25
杨莹 独立董事 2025.05.26-2028.05.25
王宗正 独立董事 2025.05.26-2028.05.25
朱俊 独立董事 2025.05.26-2028.05.25
穆成法 副总裁 2025.05.26-2028.05.25
张辉 副总裁 2025.05.26-2028.05.25
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姓名 现任职务 任期起止日期
范承成 副总裁 2025.05.26-2028.05.25
黄建斌 副总裁 2025.05.26-2028.05.25
庞昊天 副总裁 2025.05.26-2028.05.25
张权兴 财务总监 2025.05.26-2028.05.25
经核查，发行人的董事（除职工代表董事外）均由发行人的股东会依照法定
程序选举产生，职工代表担任的董事由发行人工会联合会选举产生；发行人的董
事长由董事会依照届时有效的《公司章程》规定的程序经董事会选举产生；发行
人的总裁、副总裁、董事会秘书及财务负责人等高级管理人员均由董事会聘任，
不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越发行人股东会和董事会职权推荐董
事、高级管理人员或作出人事任免决定的情况，发行人董事、高级管理人员的任
职程序符合届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
根据公司董事、高级管理人员的说明、相关公安机关出具的证明并经核查，
本所律师认为，发行人现任董事、高级管理人员均具备担任董事、高级管理人员
的资格，其任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变化情况
经核查，本所律师认为，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变化
符合法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，履行了必要的法律
程序。
（三）发行人的独立董事制度
发行人现有 3 名独立董事，占发行人董事总数的 1/3 以上，其中杨莹为会计
专业人士。
经核查，本所律师认为，发行人的独立董事均具有履行独立董事职责所必须
的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系，具备担任发行人独立董事的资格；发行人的《公司章程》《独立董事工
作细则》及《独立董事专门会议工作规则》中已对独立董事的职权范围作出了相
应的规定，不存在违反相关法律、行政法规及规范性文件有关规定的情形。
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十六、发行人的税务和财政补贴
（一）发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠
经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司享受的税收优惠政策合
法、合规、真实、有效。
（三）发行人报告期内获得的政府补助
根据发行人《审计报告》及有关政府补助文件，发行人及其控股子公司报告
期内享受的 100 万元以上的政府补助情况详见律师工作报告正文之“十六、发行
人的税务和财政补贴”之“（三）发行人报告期内获得的政府补贴”。
经核查，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司享受的上述财政补贴政
策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期内的纳税情况
根据发行人及其境内控股子公司在信用中国（浙江）、信用中国（江西）、信
用中国（上海）网站下载的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违
规记录证明版）》等文件，并经查询相关税务主管部门官网、信用中国网等公开
网站，以及根据发行人的说明、马来西亚律师出具的法律意见，报告期内，发行
人及其控股子公司不存在税务方面的重大行政处罚。
本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的上述税种、税率符合法律、
法规及规范性文件的规定；发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策
合法、有效；发行人报告期内获得的主要政府补助已经相关部门批复同意或有相
应的法律或政策依据，合法、有效；发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，
不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量和技术标准
（一）发行人境内的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准情况
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（1）发行人取得排污许可证的情况
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，发行人及其境内
子公司持有的排污许可证如下：
序号 编号 单位名称 签发日期 有效期限
U
此外，浙江铜箔持有登记编号为“91330301MABUR9UP1M001X”的《固定污
染源排污登记回执》，生产经营场所地址：温州瓯江口浅滩一期 G-02-16-02 地块，
登记日期：2024 年 6 月 13 日，有效期：2024 年 6 月 13 日至 2029 年 6 月 12 日；
浙江金属基持有登记编号为“91330301MA2JARX49N001Y”的《固定污染源排
污登记回执》，生产经营场所地址：浙江省温州瓯江口产业集聚区灵昆街道瓯锦
大道 5600 号，登记日期：2026 年 2 月 23 日，有效期：2026 年 2 月 23 日至 2031
年 2 月 22 日；宏丰半导体持有登记编号为“91330301MA2L61XB5A002X”的《固
定污染源排污登记回执》，生产经营场所地址：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道
海鸥路 500 号，登记日期：2026 年 4 月 3 日，有效期：2026 年 4 月 3 日至 2031
年 4 月 2 日。
（2）生产经营活动中的环境保护情况
①根据发行人提供的书面材料，并经本所律师查询相关认证中心网站等公开
渠道，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的环境管理体系、能源管理体
系等认证证书详见律师工作报告正文之“十七、发行人的环境保护、安全生产和
产品质量和技术标准”之“（一）发行人境内的环境保护、安全生产、产品质量
和技术标准情况”之“1. 发行人及其境内子公司的环境保护情况”之“（2）生
产经营活动中的环境保护情况”。
②根据发行人的说明、发行人及其控股子公司在信用中国（浙江）、信用中
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国（江西）、信用中国（上海）网站下载的《法人和非法人组织公共信用信息报
告（有无违法违规记录证明版）》等文件，并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统、信用中国网及相关环境保护主管部门官网等公开网站的查询，发行人
及其境内控股子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到过
行政处罚的情形。
（3）发行人拟投资项目的环境保护情况
①锂电铜箔及电子铜箔扩产项目（简称“扩产项目”）
锂电铜箔及电子铜箔扩产项目是发行人子公司浙江铜箔“年产5万吨铜箔生
产基地项目”（简称“基地项目”）的子项目，基地项目于2023年3月27日经海经
区发展改革局备案并取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目代
码2303-330355-04-01-166211，项目建设地址为温州瓯江口浅滩一期G-02-16-02
地块，拟开工时间2023年3月、拟建成时间2028年3月。
（温环评估[2023]160号），经专家评审、海经区经信生态局初审，于2023年8月
吨铜箔生产基地项目环境影响报告书审批意见的函》（温环建[2023]053号）。
经海经区发改应急局初审、专家评审，于2023年11月24日取得温州市发展和改革
委员会出具的《关于浙江宏丰铜箔有限公司年产5万吨铜箔生产基地项目节能报
告的审查意见》（温发改审[2023]108号），同意基地项目通过节能审查。
基地项目一期已于2025年完成厂房、配套设施及1万吨铜箔生产线建设。本
次扩产项目为基地项目的二期项目，于2026年4月7日经海经区发改局备案并取得
《 浙 江 省 企 业 投 资 项 目 备 案 （ 赋 码 ） 信 息 表 》， 项 目 代 码
据海经区综合行政管理局于2026年4月15日出具的情况说明，本次扩产项目的生
产规模、生产工艺及污染防治相关措施等内容已包含在基地项目《环境影响报告
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书》以及审批意见函中，且未发生重大变动，故本次扩产项目无需重新开展环境
影响评价。根据海经区发改局于2026年4月13日出具的情况说明，本次扩产项目
建设内容在基地项目备案范围内，基地项目《节能审查意见》及验收内容已全面
涵盖本次扩产项目，故本次扩产项目无需单独编制节能评估报告，无需办理节能
审查。
②半导体蚀刻引线框架项目（简称“框架项目”）
半导体蚀刻引线框架项目是发行人子公司宏丰半导体“年产1.6亿条引线框
架生产项目”
（简称“生产项目”）的子项目，生产项目于2023年11月29日经海盐
县发展改革局备案并取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目代
码2310-330424-04-01-812985，项目建设地址为浙江省嘉兴市海盐县浙江省海盐
经济开发区海鸥路西侧中乐路南侧地块，拟开工时间2023年12月、拟建成时间
经专家评审、杭师评估[2024]06号及公示，于2024年7月9日取得嘉兴市生态环境
局批复及出具的《关于浙江宏丰半导体新材料有限公司年产1.6亿条引线框架生
产项目环境影响报告书的批复》（嘉环盐建[2024]58号）。
经海盐县发展和改革局组织专家等评审，于2024年5月31日取得海盐县发展和改
革局出具的《关于浙江宏丰半导体新材料有限公司年产1.6亿条引线框架生产项
目节能报告的审查意见》（盐发改审[2024]120号），同意生产项目按照节能报告
及审查意见要求开展建设。
生产项目一期已于2025年完成1#生产车间及环保配套设施、部分生产线的建
设。本次框架项目为生产项目的二期项目，于2026年4月15日经海盐县发展和改
革 局 备案并取得《浙江省企业 投资项目备案（赋码）信息表》，项目代码
据嘉兴市生态环境局海盐分局于2026年5月13日出具的情况说明，本次框架项目
的建设内容仍属于环评批复文件的覆盖范畴，故该项目无需重新编制环境影响评
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价文件，也无需重新报批。根据海盐县发展和改革局于2026年5月13日出具的说
明，本次框架项目用能和设备均在主项目建设规划范围内，无新增用能，未改变
项目建设地点、规模，未改变主要用能设备的规模、类型、工艺及能源结构；其
能源消耗情况与能耗指标均符合节能审查意见的要求，无需办理节能审查手续。
（1）认证证书
根据发行人提供的书面材料，并经本所律师查询相关认证中心网站等公开渠
道，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的安全管理体系等认证证书详见
律师工作报告正文之“十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量和技术标
准”之“（一）发行人境内的环境保护、安全生产、产品质量和技术标准情况”
之“2.发行人及其境内子公司的安全生产情况”。
（2）根据发行人的说明、发行人及其控股子公司在信用中国（浙江）、信用
中国（江西）、信用中国（上海）网站下载的《法人和非法人组织公共信用信息
报告（有无违法违规记录证明版）》等文件，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统、信用中国网及相关安全生产主管部门官网等公开网站的查询，发行
人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到
过行政处罚的情形。
（1）认证证书
根据发行人提供的书面材料，并经本所律师查询相关质量认证中心网站等公
开渠道，截至报告期末，发行人及其控股子公司拥有的质量管理体系、汽车行业
质量管理体系等认证证书详见律师工作报告正文之“十七、发行人的环境保护、
安全生产和产品质量和技术标准”之“（一）发行人境内的环境保护、安全生产、
产品质量和技术标准情况”之“3.发行人及其境内子公司的产品质量、技术标准
情况”。
（2）根据发行人的说明、发行人及其控股子公司在信用中国（浙江）、信用
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中国（江西）、信用中国（上海）网站下载的《法人和非法人组织公共信用信息
报告（有无违法违规记录证明版）》等文件，并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统、信用中国网及相关质量监督主管部门官网等公开网站，本所律师认
为，发行人及其境内控股子公司目前生产的产品不涉及生产经营许可证管理。发
行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面相关
法律法规而受到过重大行政处罚的情形。
（二）发行人境外子公司的环境保护、安全生产等情况
根据发行人及境外子公司的说明，宏丰美国为发行人在当地设立的销售公
司，其自设立起至2026年7月16日说明出具日，不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债，不存在其他违法违规
行为，亦不存在任何诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
根据发行人及境外子公司的说明，宏丰德国为发行人在当地设立的销售公
司，其自设立起至2026年7月16日说明出具日，不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债，不存在其他违法违规
行为，亦不存在任何诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
根据马来西亚律师出具的法律意见，报告期内，宏丰马来西亚存在未在规定
时间内就其生产所产生的废物类别和数量向环境主管部门进行备案、未委派适格
人员管理和处理相关废物，以及为员工缴纳的公积金（EPF）、社会保险（SOCSO）、
就业保险（EIS）、月薪预扣税（PCB）出现小额金额误差或漏缴的情形，具体情
况详见律师工作报告正文之“十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量和
技术标准”之“（二）发行人境外子公司的环境保护、劳动安全等情况”。
本所律师认为，宏丰马来西亚上述不合规情况发生在其成立初期，具有特殊
时期背景，虽然报告期内宏丰马来西亚没有因此产生任何纠纷，也未受到马来西
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亚相关部门的任何处罚，但不符合当地相关法律法规的要求，存在一定的法律风
险。截至本法律意见出具之日，宏丰马来西亚已对此进行了整改，即便相关主管
机关未来就前述事项追溯处罚，鉴于违法行为轻微、相关差异金额微小、宏丰马
来西亚已整改补缴，其可能受到的处罚金额对发行人影响有限，因此上述事项不
会对发行人的生产经营和持续盈利能力产生重大不利影响。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金用途及审批
根据《募集说明书》以及发行人相关公告文件，本次向特定对象发行股票募
集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟
投入以下项目：
单位：万元
序 募集资金
项目名称 项目总投资 实施主体
号 拟投入金额
合计 45,000.00 45,000.00 -
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少
于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际
募集资金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部
分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
根据发行人第六届董事会第八次（临时）会议决议、2025 年年度股东会决
议以及发行人相关公告文件，发行人董事会、股东会分别审议通过了与本次发行
募集资金使用有关的议案。
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综上，本所律师认为，本次发行的募集资金有明确的使用方向，不是为持有
财务性投资，亦不是为直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
根据《募集说明书》及发行人相关公告文件，“锂电铜箔及电子铜箔扩产项
目”的实施主体为发行人控股（非全资）子公司浙江铜箔，“半导体蚀刻引线框
架项目”的实施主体为发行人控股（非全资）子公司宏丰半导体。募集资金将以
增资形式投入实施主体（简称“本次增资”），增资价格根据届时评估机构评估
的实施主体每股净资产评估值为基础协商确定。实施主体除发行人外的其他股东
中，除温州瓯江口产业发展集团有限公司、温州国投股权投资基金有限公司外，
其他股东均已放弃同比例增资的权利；温州瓯江口产业发展集团有限公司、温州
国投股权投资基金有限公司已出具说明：
“因本股东自身资金使用安排尚在论证，
暂未就行使优先认缴权作出最终决定。本股东确认，待本次再融资经交易所/证
监会核准、募集资金到位后，公司须提前向本股东发出《优先认缴权行使通知》,
正式告知本次增资的最终金额、价格、出资期限及本股东可认缴金额；本股东将
在签收之日起二十个工作日内向公司发出书面文件，明确是否行使优先认缴权”。
因本次发行的募集资金尚未到位，公司尚未与浙江铜箔、宏丰半导体签署增
资协议。待后续募集资金到位后，公司将向温州瓯江口产业发展集团有限公司、
温州国投股权投资基金有限公司发出《优先认缴权行使通知》，明确其是否参与
本次增资，并与其及/或浙江铜箔、宏丰半导体签署相关协议。
（1）浙江铜箔的基本情况
截至本法律意见出具之日，浙江铜箔的基本情况如下：
公司名称 浙江宏丰铜箔有限公司
统一社会信用代码 91330301MABUR9UP1M
设立日期 2022年8月24日
注册资本 9,880.87万元
法定代表人 陈晓
住所 浙江省温州市温州海洋经济发展示范区昆鹏街道远堤路138号
企业类型 其他有限责任公司
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电子专用材料制造；金属材料制造；电子专用材料销售；新材料技术
经营范围
研发；货物进出口；技术进出口
发行人持股75.32%；陈晓持股10.12%；温州瓯江口产业发展集团有限
公司持股5.06%；温州国投股权投资基金有限公司持股4.44%；温州欧
股权结构
锦企业管理合伙企业（有限合伙）持股3.04%；温州瓯秀企业管理合伙
企业（有限合伙）持股2.02%
除发行人及实际控制人陈晓外，浙江铜箔的其他股东基本情况如下：
公司名称 温州瓯江口产业发展集团有限公司
统一社会信用代码 91330301MA2866JH7D
设立日期 2016年10月31日
注册资本 68,000万元
法定代表人 李林云
浙江省温州海洋经济发展示范区昆鹏街道灵蓉街66号发展大厦1号楼
住所
企业类型 有限责任公司(国有独资)
供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；金属
制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；电子专用材料销售；
新型膜材料销售；塑料制品销售；建筑材料销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；机械设备销售；制冷、空调设备销售；家用电器
销售；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；鞋帽批发；服装服饰
批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；汽车销售；
储能技术服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
经营范围 术交流、技术转让、技术推广；集中式快速充电站；太阳能发电技术
服务；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；机动车充电销售；
商务代理代办服务；咨询策划服务；企业管理咨询；科技中介服务；
税务服务；财务咨询；非居住房地产租赁；园区管理服务；创业空间
服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业
务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；专利代理；代理记
账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
股权结构 浙江温州海洋经济发展示范区管理委员会持股100%
公司名称 温州国投股权投资基金有限公司
统一社会信用代码 91330300MA2L128D8G
设立日期 2020年12月28日
注册资本 10,000万元
法定代表人 谢忠考
住所 浙江省温州市鹿城区滨江街道海事路17号9楼
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企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构 温州市国有资本投资运营有限公司持股100%
公司名称 温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330301MABXD8JD7U
设立日期 2022年8月19日
注册资本 1,200万元
执行事务合伙人 林凌
浙江省温州市温州海洋经济发展示范区昆鹏街道瓯锦大道5600号1号
住所
楼610室
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙）投资人信息如下：
序号 姓名 公司职务 出资额（万元） 出资比例
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合计 1,200 100.00%
注：陈林驰和陈家帆系公司实际控制人陈晓和林萍之子。
公司名称 温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330301MABWHXPLXP
设立日期 2022年8月19日
注册资本 800万元
执行事务合伙人 张银纲
住所 浙江省温州海洋经济发展示范区昆鹏街道瓯锦大道5600号1号楼611室
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙）投资人信息：
序号 姓名 公司职务 出资额（万元） 出资比例
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合计 800 100.00%
（2）共同设立浙江铜箔的背景、原因、合理性和合规性
业发展迅速、前景广阔，且公司在金属材料领域技术积累丰富，但是铜箔业务与
公司原有电接触材料业务在技术工艺、下游客户方面差异较大，为加速公司锂电
池铜箔的产业化进程，进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极
性，促进员工与公司的共同成长，公司与相关方合资成立浙江铜箔开展铜箔业务。
浙江铜箔设立时股权结构如下：
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股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
温州宏丰 2,660 70% 货币
陈晓 760 20% 货币
温州欧锦企业管理合伙企业（有限合伙） 228 6% 货币
温州瓯秀企业管理合伙企业（有限合伙） 152 4% 货币
合计 3,800 100%
本次合资设立浙江铜箔，已经发行人第五届董事会第三次（临时）会议及第
五届监事会第三次（临时）会议批准，独立董事已发表了事前认可意见及同意实
施的独立意见，发行人据此发布了《温州宏丰电工合金股份有限公司关于与关联
方共同投资设立铜箔合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-068）。
公司制定的《公司章程》《关联交易管理制度》中明确规定了股东会、董事
会、总裁对关联交易、提供担保、提供财务资助等重大交易事项的决策权限和审
议标准，各自在其权限范围内审议批准公司重大交易事项。公司制定的《独立董
事工作细则》《独立董事专门会议工作规则》中明确规定了对于应当披露的关联
交易事项，独立董事需按照相关制度履行职权，召开独立董事专门会议进行审议，
确保公司的关联交易行为不损害公司和股东的合法权益。
公司制定了《信息披露管理制度》，在公司内幕信息依法披露前，任何知情
人不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。公司对主要股东及实
际控制人的信息报告义务、董事及高级管理人员的信息披露责任和保密义务进行
严格划分，凡违反《信息披露管理制度》擅自披露信息的，公司将视情形追究相
关责任人的法律责任。
综上，公司已就防范利益冲突制定并实施《公司章程》
《关联交易管理制度》
等内部管理制度。
（3）通过浙江铜箔实施募投项目的原因、必要性和合理性
铜箔业务为公司主营业务中重要组成部分，该业务的实施主体为浙江铜箔。
截至报告期末，浙江铜箔已经建成铜箔产能约 1 万吨，与浙江天能储能科技发展
有限公司、山东圣阳锂科新能源有限公司等上市公司建立了稳定供货关系，并在
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因此，公司通过浙江铜箔实施募投项目具备必要性和合理性。
（4）共同投资行为履行了关联交易的相关程序及其合法合规性
议及第五届监事会第三次（临时）会议批准，独立董事已发表了事前认可意见及
同意实施的独立意见，并据此发布了《温州宏丰电工合金股份有限公司关于与关
联方共同投资设立铜箔合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-068）。
行人第五届董事会第四次（临时）会议及第五届监事会第四次（临时）会议批准，
独立董事已发表了事前认可意见及同意实施的独立意见，并据此发布了《温州宏
丰电工合金股份有限公司关于对控股子公司进行增资暨关联交易的公告》（公告
编号：2022-085）。
发行人第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十二次（临时）会
议批准，独立董事已发表了事前认可意见及同意实施的独立意见，并据此发布了
《温州宏丰电工合金股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》
（公告编号：2023-054）。
变更为引入战略投资者温州市瓯江口投资管理有限公司，不属于关联交易，经发
行人第五届董事会第十五次（临时）会议批准。
发行人第五届董事会第二十次（临时）会议、第五届监事会第十八次（临时）会
议批准，独立董事已发表了事前认可意见及同意实施的独立意见，并据此发布了
《温州宏丰电工合金股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》
（公告编号：2024-003）。
变更为引入战略投资者温州国投股权投资基金有限公司，不属于关联交易，经发
行人第五届董事会第三十一次（临时）会议批准。
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综上，公司与相关方共同投资行为已根据当时适用的《上市规则》《公司章
程》和《关联交易管理制度》履行了关联交易的相关程序。
（5）宏丰半导体的基本情况
截至本法律意见出具之日，宏丰半导体的基本情况如下：
公司名称 浙江宏丰半导体新材料有限公司
统一社会信用代码 91330301MA2L61XB5A
设立日期 2021年8月23日
注册资本 8,533.33万元
法定代表人 陈晓
住所 浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道海鸥路500号
企业类型 其他有限责任公司
电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电池零
配件生产；电池零配件销售；石墨及碳素制品制造；石墨烯材料销售；
高性能纤维及复合材料制造；金属材料制造；合成材料制造（不含危
经营范围
险化学品）；超导材料制造；磁性材料生产；高性能纤维及复合材料销
售；合成材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术研发；技术
进出口；货物进出口
股权结构 公司持股93.75%；海盐易创科创股权投资合伙企业（有限合伙）6.25%
除发行人外，宏丰半导体的另一股东海盐易创科创股权投资合伙企业（有限
合伙）基本情况如下：
企业名称 海盐易创科创股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330424MAD6HT1H3L
设立日期 2023年12月1日
注册资本 10,000万元
执行事务合伙人 嘉兴广润股权投资基金管理有限公司
住所 浙江省嘉兴市海盐县武原街道谢家路1479号科技大楼1610室
企业类型 有限合伙企业
股权投资；创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动)
海盐易创科创股权投资合伙企业（有限合伙）投资人信息如下：
序号 姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例
海盐创新科技投资有限公
司
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嘉兴广润股权投资基金管
理有限公司
合计 10,000 100%
海盐创新科技投资有限公司基本情况如下：
公司名称 海盐创新科技投资有限公司
统一社会信用代码 9133042430752751X5
设立日期 2014年5月20日
注册资本 4,900万元
法定代表人 卢海军
住所 浙江省嘉兴市海盐县武原街道谢家路1479号科技大楼南楼16楼1613室
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
科技产业投资；现代服务业投资；厂房建设、租赁及管理；基础设施
经营范围
建设；产品检测服务
股权结构 海盐县国有产业投资集团有限公司持股100%
海盐县国有产业投资集团有限公司为海盐县财政局持股 100%的公司。
嘉兴广润股权投资基金管理有限公司基本情况如下：
公司名称 嘉兴广润股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 913304023553775529
设立日期 2015年9月8日
注册资本 1,000万元
法定代表人 董雪奎
住所 浙江省嘉兴市南湖区广益路883号联创大厦2号楼5层562室-42
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
非证券业务的投资、投资管理【不得从事吸收存款、融资担保、代客
经营范围
理财、向社会公众集（融）资等业务】
、投资咨询、财务咨询
嘉兴广润股权投资基金管理有限公司出资情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000 100%
经核查，宏丰半导体的少数股东海盐易创科创股权投资合伙企业（有限合伙）
及其各级出资人与发行人控股股东、实际控制人、董事高级管理人员均不存在关
联关系。
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发行人自 2021 年开始通过宏丰半导体开展半导体新材料业务，经过多年经
营该公司已完成半导体蚀刻引线框架技术的研发和产品落地，并实现小批量销
售，具备实施半导体蚀刻引线框架项目的人员、技术、工艺等储备。公司通过该
公司实施本次募投项目具备合理性。
根据发行人相关公告文件并经本所律师核查，本次募集资金投资项目不涉及
新增建设用地，募集资金投资项目主体浙江铜箔、宏丰半导体均已取得相关不动
产权属证书。宏丰半导体持有编号为“浙（2025）海盐县不动产权第 0008986 号”
不动产权证书，土地使用面积为 33,248.00 ㎡，用途为工业用地，房屋建筑面积
为 38,131.94 ㎡，用途为工业。浙江铜箔持有编号为“浙（2023）温州市不动产权
第 0110622 号”不动产权证书，土地使用面积为 65,193.31 ㎡，用途为工业用地；
其上厂房因工程分批建设，截至报告期末仍处于建设收尾阶段，尚未完成整体验
收，相关厂房尚未进行不动产登记。
综上，本所律师认为，发行人已取得本次募投用地。
限制类及淘汰类行业
发行人本次募集资金分别用于“锂电铜箔及电子铜箔扩产项目”“半导体蚀
刻引线框架项目”。
本次募投项目中，“锂电铜箔及电子铜箔扩产项目”所属铜箔行业属于国家
增长工作方案（2025—2026 年）》《铜产业高质量发展实施方案（2025—2027
年）》等文件提出要加快推广高强高导铜线缆、5G 基站用铜散热器、超低粗糙
度铜箔、高精度铜齿轮等高端铜材，同时开展高端压延铜箔等高性能铜合金材料
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明确了其作为高性能关键基础材料的重要地位，还为行业发展指明了方向。《数
字经济及其核心产业统计分类（2021）》进一步将铜箔材料归类为“01 数字产
品制造业”，凸显其在数字经济核心产业中的角色。工信部在《基础电子元器件
产业发展行动计划（2021—2023 年）》中明确提出加快发展高频高速、高密度、
低损耗电子电路用铜箔，推动产业高端化转型。
本次募投项目中，“半导体蚀刻引线框架项目”属于半导体行业的上游电子
材料产业。2020 年，国务院发布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量
发展的若干政策》，国家鼓励的集成电路材料、封装、测试企业给予财税、投融
资、研发、进出口、人才、知识产权等方面的优惠政策。2020 年，财政部、税
务总局、发展改革委、工业和信息化部联合发布《关于促进集成电路产业和软件
产业高质量发展企业所得税政策的公告》，国家鼓励的集成电路材料、封装、测
试企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照
政部联合发布《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意
见》（发改高技[2020]1409 号），文件明确了聚焦重点产业投资领域，加快在
包括电子封装材料在内的多个领域实现突破。2021 年 12 月，国务院发布《“十
四五”数字经济发展规划》，强调要增强关键技术创新能力，瞄准传感器、量子
信息、网络通信、集成电路等战略性前瞻性领域，提高数字技术基础研发能力，
完善 5G、集成电路、新能源汽车、人工智能、工业互联网等重点产业供应链体
系。2024 年 1 月，工业和信息化部等七部门联合制定《关于推动未来产业创新
发展的实施意见》，提出要推动有色金属、先进半导体等关键战略材料发展，加
快超导材料等前沿新材料创新应用。2024 年 3 月，市场监督管理总局、中央网
信办等部门联合制定《贯彻实施〈国家标准化发展纲要〉行动计划（2024-2025
年）》，明确在集成电路、半导体材料等关键领域集中攻关，加快研制一批重要
技术标准。2025 年 8 月，工业和信息化部、市场监督管理总局发布了《电子信
息制造业 2025－2026 年稳增长行动方案》（工信部联电子[2025]181 号），通
过国家重点研发计划相关领域重点专项，持续支持集成电路、先进计算、未来显
示、新型工业控制系统等领域科技创新。
发行人本次募投项目均不属于《国家发展改革委、工业和信息化部、国家能
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源局关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901
号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41 号）等文件认
不属于《市场准入负面清单（2022 年版）》（发改体改规[2022]397 号）和《市
场准入负面清单（2025 年版）》（发改体改规[2025]466 号）规定的禁止准入类、
许可准入类。
本次募集资金投向“锂电铜箔及电子铜箔扩产项目”“半导体蚀刻引线框架
项目”，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
综上，本所律师认为，本次募投项目符合国家产业政策，不涉及投向产能过
剩行业、限制类及淘汰类行业，未涉及特殊政策允许投资的相关行业、不存在因
此需要取得有权机关核准或备案的情形。
（1）“锂电铜箔及电子铜箔扩产项目”涉及的审批、核准或备案
锂电铜箔及电子铜箔扩产项目（简称“扩产项目”）是发行人子公司浙江铜
箔“年产 5 万吨铜箔生产基地项目”（简称“基地项目”）的子项目，基地项目
于 2023 年 3 月 27 日经海经区发展改革局备案并取得《浙江省企业投资项目备案
（赋码）信息表》，项目代码 2303-330355-04-01-166211，项目建设地址为温州
瓯江口浅滩一期 G-02-16-02 地块，拟开工时间 2023 年 3 月、拟建成时间 2028
年 3 月。
书》（温环评估[2023]160 号），经专家评审、海经区经信生态局初审，于 2023
年 8 月 17 日取得温州市生态环境局批复及出具的《关于浙江宏丰铜箔有限公司
年产 5 万吨铜箔生产基地项目环境影响报告书审批意见的函》
（温环建[2023]053
号）。
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经海经区发改应急局初审、专家评审，于 2023 年 11 月 24 日取得温州市发展和
改革委员会出具的《关于浙江宏丰铜箔有限公司年产 5 万吨铜箔生产基地项目节
能报告的审查意见》（温发改审[2023]108 号），同意基地项目通过节能审查。
基地项目一期已于 2025 年完成厂房、配套设施及 1 万吨铜箔生产线建设。
本次扩产项目为基地项目的二期项目，于 2026 年 4 月 7 日经海经区发改局备案
并取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目代码
根据海经区综合行政管理局于 2026 年 4 月 15 日出具的情况说明，本次扩产项目
的生产规模、生产工艺及污染防治相关措施等内容已包含在基地项目《环境影响
报告书》以及审批意见函中，且未发生重大变动，故本次扩产项目无需重新开展
环境影响评价。根据海经区发改局于 2026 年 4 月 13 日出具的情况说明，本次扩
产项目建设内容在基地项目备案范围内，基地项目《节能审查意见》及验收内容
已全面涵盖本次扩产项目，故本次扩产项目无需单独编制节能评估报告，无需办
理节能审查。
（2）“半导体蚀刻引线框架项目”涉及的审批、核准或备案
半导体蚀刻引线框架项目（简称“框架项目”）是发行人子公司宏丰半导体
“年产 1.6 亿条引线框架生产项目”（简称“生产项目”）的子项目，生产项目
于 2023 年 11 月 29 日经海盐县发展改革局备案并取得《浙江省企业投资项目备
案（赋码）信息表》，项目代码 2310-330424-04-01-812985，项目建设地址为浙
江省嘉兴市海盐县浙江省海盐经济开发区海鸥路西侧中乐路南侧地块，拟开工时
间 2023 年 12 月、拟建成时间 2026 年 6 月。
书》，经专家评审、杭师评估[2024]06 号及公示，于 2024 年 7 月 9 日取得嘉兴
市生态环境局批复及出具的《关于浙江宏丰半导体新材料有限公司年产 1.6 亿条
引线框架生产项目环境影响报告书的批复》（嘉环盐建[2024]58 号）。
经海盐县发展和改革局组织专家等评审，于 2024 年 5 月 31 日取得海盐县发展和
改革局出具的《关于浙江宏丰半导体新材料有限公司年产 1.6 亿条引线框架生产
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项目节能报告的审查意见》（盐发改审[2024]120 号），同意生产项目按照节能
报告及审查意见要求开展建设。
生产项目一期已于 2025 年完成 1#生产车间及环保配套设施、部分生产线的
建设。本次框架项目为生产项目的二期项目，于 2026 年 4 月 15 日经海盐县发展
和改革局备案并取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目代码
根据嘉兴市生态环境局海盐分局于 2026 年 5 月 13 日出具的情况说明，本次框架
项目的建设内容仍属于环评批复文件的覆盖范畴，故该项目无需重新编制环境影
响评价文件，也无需重新报批。根据海盐县发展和改革局于 2026 年 5 月 13 日出
具的说明，本次框架项目用能和设备均在主项目建设规划范围内，无新增用能，
未改变项目建设地点、规模，未改变主要用能设备的规模、类型、工艺及能源结
构；其能源消耗情况与能耗指标均符合节能审查意见的要求，无需办理节能审查
手续。
根据《募集说明书》、发行人相关公告文件、发行人的书面确认并经本所律
师核查，本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于“锂电铜箔及电子铜箔
扩产项目”和“半导体蚀刻引线框架项目”，上述项目属于公司现有业务的完善，
不涉及新增同业竞争的情形，也不涉及新增关联交易的情形，若后续确有必要新
增关联交易，发行人将根据《公司章程》《关联交易管理制度》等相关制度的规
定，就相关新增关联交易履行必要的关联交易决策、审批程序及信息披露义务，
保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，预计不会对公司生产经营
的独立性造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，本次募投项目实施后，公司不会与控股股东、实际控
制人新增同业竞争或关联交易。
（二）募集资金的使用与管理
根据发行人提供的资料，发行人已制订了《募集资金管理制度》，建立了募
集资金专项存储制度，募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户。
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综上，本所律师认为，发行人已建立了募集资金专项存储制度，规定募集资
金应存放于董事会决定的专项账户。
（三）前次募集资金使用情况
发行人前次募集资金使用情况详见律师工作报告正文之“十八、发行人募集
资金的运用”之“（三）前次募集资金使用情况”。
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金已到位；发行人前次募集资金
使用和变更均已获得必要的批准和授权，发行人前次募集资金使用情况符合法
律、法规和规范性文件的规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或
者未经股东会认可的情形。
十九、发行人的业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，且符合国
家法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁与行政处罚
（一）诉讼与仲裁
经核查，除律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁与行政处罚”之“（一）
诉讼与仲裁”所述事项外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结或可预见
的《上市规则》中规定的重大诉讼或仲裁案件。
经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，截至报
告期末，发行人的控股股东、实际控制人均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼
或仲裁案件。
经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，截至报
告期末，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼或仲
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裁案件。
（二）行政处罚
根据发行人提供的资料、发行人境外子公司的说明、马来西亚律师出具的法
律意见，发行人及其控股子公司在信用中国（浙江）、信用中国（江西）、信用
中国（上海）网站下载的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规
记录证明版）》等文件并经本所律师核查，截至报告期末，除律师工作报告正文
之“十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量和技术标准”之“（二）发
行人境外子公司的环境保护、劳动安全等情况”部分披露的宏丰马来西亚可能受
到的行政处罚外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大行政处
罚案件，亦不存在被证券监管部门或证券交易所处罚的情况，不存在被证券监管
部门或证券交易所采取监管措施的情况。
根据发行人实际控制人及控股股东的确认、发行人提供的资料并经本所律师
核查，截至报告期末，发行人的实际控制人、控股股东均不存在尚未了结或可预
见的重大行政处罚案件。
根据发行人的董事、高级管理人员填写的调查表、发行人提供的资料并经本
所律师核查，截至报告期末，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结或可
预见的重大行政处罚案件。
二十一、关于《审核关注要点》的查验情况
根据《审核关注要点》，本所律师对相关事项进行了核查，具体情况详见律
师工作报告正文之“二十一、关于《审核关注要点》的查验情况”。
二十二、对本次发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注册
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管理办法》《上市规则》及其他有关法律、法规的规定，发行人符合上市公司向
特定对象发行股票的法定条件，本次向特定对象发行股票尚待通过深交所审核和
中国证监会注册同意。
本法律意见正本一式肆（4）份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并
加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于温州宏丰电工合金股份有限公司
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
李广新
承办律师：______________
祁 辉
年 月 日
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