中德证券有限责任公司关于
温州宏丰电工合金股份有限公司
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二六年七月
温州宏丰电工合金股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”“保荐机构”或“本保荐机
构”）接受温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“温州宏丰”“公司”或
“发行人”）的委托，担任本次温州宏丰向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，
并指定杨威、樊佳妮担任本次保荐工作的保荐代表人。中德证券及保荐代表人特
作出如下承诺：
中德证券及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则
和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中相关用语与《温州宏丰电工合金股份有限公
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之募集说明书》中的含义相同。
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三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...... 15
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一、发行人情况
（一）发行人基本情况
公司名称 温州宏丰电工合金股份有限公司
英文名称 Wenzhou Hongfeng Electrical Alloy Co., Ltd.
统一社会信用代码 91330000256018570F
设立日期 1997 年 9 月 11 日
注册资本 496,978,222元
法定代表人 陈晓
注册地址 浙江省乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区
邮政编码 325603
办公地址 浙江省温州海洋经济发展示范区瓯锦大道5600号
股票代码 300283
股票简称 温州宏丰
股票上市地 深交所
董事会秘书 严学文
联系电话 0577-85515911
传真号码 0577-85515915
公司网址 www.wzhf.com
电子信箱 zqb@wzhf.com
（二）发行人主营业务
公司的主营业务为新材料技术研发、生产、销售与服务，公司致力于在新型
合金功能复合材料领域为客户提供全方位的解决方案。
作为国内电接触及功能复合材料领域内优质的整体解决方案提供商，公司具
备从各种电接触材料的制备到一体化电接触组件加工的完整产品体系。经过多年
的经营和不懈努力，公司在行业内享有较高声誉，除与正泰电器、德力西、圣衡
斯、森萨塔等公司已建立长期合作关系外，还与西门子、施耐德、伊顿、罗克韦
尔等国际知名低压电器厂商建立了深入的合作关系，宏丰的品牌得到了国内外知
名客户的认可。报告期内，公司研发、生产和销售的产品包括电接触材料、金属
基功能复合材料、硬质合金材料、铜箔及半导体蚀刻引线框架。公司自设立以来
主营业务未发生重大变化。
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（三）主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目 2026/3/31 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31
资产合计 376,979.57 356,942.18 318,556.20 285,450.08
负债合计 258,348.29 243,114.87 227,415.43 180,756.36
所有者权益合计 118,631.28 113,827.31 91,140.77 104,693.72
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业总收入 142,946.34 365,601.02 293,538.40 245,055.71
营业利润 6,814.38 1,742.20 -10,650.20 1,912.16
利润总额 6,816.63 1,600.47 -11,162.43 1,785.59
净利润 4,880.55 -403.95 -10,716.78 1,071.31
归属于母公司所有者的净利润 5,629.53 2,517.41 -7,367.39 2,112.07
单位：万元
项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,963.82 5,899.94 -4,983.28 -2,523.13
投资活动产生的现金流量净额 -4,403.54 -10,529.96 -27,672.67 -20,839.32
筹资活动产生的现金流量净额 1,749.05 12,281.34 27,821.78 22,385.58
现金及现金等价物净增加额 -5,733.49 7,965.73 -4,660.19 -897.60
期末现金及现金等价物余额 5,986.14 11,719.63 3,753.90 8,414.09
公司报告期内的其他主要财务指标如下表所示：
项目 2026/03/31 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31
流动比率（倍） 0.86 0.95 1.14 1.29
速动比率（倍） 0.28 0.38 0.46 0.58
资产负债率（合并） 68.53% 68.11% 71.39% 63.32%
资产负债率（母公司） 54.88% 50.27% 57.29% 59.91%
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项目 2026 年 1-3 月 2025 年度 2024 年度 2023 年度
应收账款周转率（次） 3.89 9.25 7.74 7.27
存货周转率（次） 1.16 3.68 3.38 2.93
每股经营活动现金流量（元） -0.06 0.12 -0.11 -0.06
每股净现金流量（元） -0.12 0.16 -0.11 -0.02
研发费用占营业收入的比例 2.04% 2.32% 3.08% 3.46%
计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入
公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下表所示：
加权平均 每股收益
期间 报告期利润口径 净资产收 基本每股收 稀释每股收
益率（%） 益（元/股） 益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 4.92 0.11 0.11
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 2.65 0.05 0.05
年度 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 -8.15 -0.17 -0.17
年度 扣除非经常性损益后归属于公司
-8.45 -0.17 -0.17
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 2.22 0.05 0.05
年度 扣除非经常性损益后归属于公司
-5.97 -0.13 -0.13
普通股股东的净利润
注：2023 年、2024 年、2025 年每股收益和净资产收益率数据取自公司的经审计的财务
报告。
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报
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告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益=归属母公司普通股股东的合并净利润/（期初普通股股数+当期新增普通
股股数×新增普通股时间/报告期时间）；
稀释每股收益=[归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/
（期初股份总数＋报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数＋报告期因发行
新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数
－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份
数-报告期缩股数＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 。
（四）发行人存在的主要风险
（1）宏观经济波动风险
近几年，国际政治经济形势复杂多变导致全球供应链不稳定，再加上全球通
货膨胀问题，导致发达国家经济增长滞胀，新兴国家增长势头放缓，宏观经济变
动的不确定性增强。未来，若国内外经济增速持续放缓甚至衰退，可能导致固定
资产投资、基础设施建设投资的投资规模下降，进一步导致公司下游行业市场需
求萎缩，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（2）政策风险
公司主要产品应用的下游市场包括工业电器、新能源汽车、储能、智能家电、
传感器、半导体芯片等行业，受国家及行业产业政策支持等因素影响。公司产品
下游市场的景气程度对公司业务发展有重要影响，如果未来国家行业产业政策发
生不利变化，导致市场需求下降、政策支持力度减弱等变化，将对公司生产经营
产生不利影响。
此外，公司产品远销海外，由于全球宏观经济波动频繁，国际贸易保护主义
抬头，若对应国家的进出口政策、贸易政策等发生不利变动，可能对公司海外业
务的持续、平稳发展带来风险。
（3）行业竞争加剧风险
公司所处的相关行业为完全市场化竞争的行业，国内外竞争对手众多，公司
面临的行业竞争较为激烈。近几年，公司积极拓展产品线及其应用领域，提升自
身核心竞争力。然而，若未来行业竞争进一步加剧，公司未能通过持续研发新产
品和开发新客户来维持较高的销售规模、保持自身市场地位，公司经营状况和业
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绩情况可能存在不利变动的风险。
（1）业务规模扩大带来的管理风险
随着公司业务的持续发展，公司经营规模不断扩大。本次发行后，随着募集
资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。这要求公司继
续完善管理体系和制度、健全激励与约束机制，并加强执行力度。如果公司管理
层不能合理构建适合公司实际情况的管理体制、或未能很好把握调整时机、或相
应职位管理人员的选任出现失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进，甚至错失
发展机遇，从而影响公司的长远发展。
（2）技术泄密的风险
公司所处行业是涉及多门学科的高技术产业，是技术密集型行业。新技术、
新工艺和新产品的开发和改进，是公司赢得市场的关键。近年来，公司取得了丰
硕的研发成果，其中多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了法律保护，并
有多项研发成果正处于专利申请阶段。但是还有部分研发成果和工艺诀窍是公司
多年来积累的非专利技术，如果该等研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经
营带来不利影响。
（3）客户集中的风险
报告期内，公司对前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例为
当期营业收入的 34.96%、32.09%、30.53%和 44.89%。如果公司与主要客户的合
作发生不利变化，或者公司主要客户自身经营、采购、投资策略出现重大调整，
有可能给公司的正常经营带来风险。
（4）技术创新的风险
公司产品需按照客户产品特征和订单要求进行定制研发、设计和生产，迅速
将客户的特定产品理念转化为可靠性高、可实施性强的设计方案和生产方案，是
公司在激烈的行业竞争中生存与发展的关键所在。随着终端产品技术更新换代频
率加快，下游行业产品不断呈现出高精度、高性能、智能化等趋势，从而对公司
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研发技术和生产工艺提出了更高的要求。如果公司无法持续开发出符合客户需求
的产品，或者公司的技术创新水平无法跟上行业进步的速度，则公司的产品将逐
渐失去竞争力，将对公司的市场开拓构成不利影响，从而对公司经营业绩造成一
定的不利影响。
（5）宏丰马来西亚可能受到处罚的风险
报告期内，宏丰马来西亚存在未在规定时间内就其生产所产生的废物类别和
数量向环境主管部门进行备案、未委派适格人员管理和处理相关废物，以及为员
工缴纳的公积金（EPF）、社会保险（SOCSO）、就业保险（EIS）、月薪预扣税（PCB）
出现小额金额误差或漏缴的情形。按照当地法律规定的罚款金额上限测算，宏丰
马来西亚可能面临的罚款金额最高合计 30 万林吉特（约合人民币 50 万元），占
发行人 2025 年归属于母公司所有者净利润的 1.99%。虽然报告期内宏丰马来西
亚没有因此产生任何纠纷，也未受到马来西亚相关部门的任何处罚，但不符合当
地相关法律法规的要求，宏丰马来西亚存在未来受到相关处罚的风险。
（1）原材料价格波动风险
公司生产所需的原材料中白银、铜占比较高，报告期内，白银、铜的采购金
额占公司原材料采购金额的比例分别为 87.09%、83.64%、79.03%、88.20%。白
银、铜等主要原材料价格波动将对公司的盈利能力产生较大影响。
（2）毛利率下降风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为 9.53%、9.28%、11.69%和 13.90%，呈
上升趋势，主要由于公司所处行业销售定价机制以及报告期内公司生产所需的主
要原材料白银、铜、钨等价格大幅上涨。未来，若相关原材料价格大幅单边下跌
或大幅波动，公司毛利率可能出现下降。除此之外，加工费变动、员工薪酬福利
支出、成本控制和产能利用率等多种因素都将对毛利率产生影响，影响公司的可
持续经营能力。
（3）业绩波动的风险
报告期公司归属于母公司所有者的净利润分别为 2,112.07 万元、-7,367.39
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万元、2,517.41 万元、5,629.53 万元；公司扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为-5,667.82 万元、-7,631.90 万元、3,738.97 万元、5,500.80 万
元，报告期内公司盈利能力波动较大。如果未来原材料价格大幅波动、市场竞争
加剧，或业务开拓不及预期，公司存在业绩波动的风险。
（4）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 36,319.30 万元、39,578.97 万
元、39,487.59 万元、33,939.75 万元，占总资产的比例分别为 12.72%、12.42%、
账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备，但是由于应收账款数额较
大，一旦发生坏账损失不能收回，将对公司的资产质量及财务状况产生不利影响。
（5）存货风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 76,514.52 万元、81,275.94 万元、
试，各期末存货跌价准备金额为 2,344.05 万元、3,331.82 万元、2,326.32 万元和
随着未来公司生产规模进一步扩张，公司的存货可能进一步增加，如果下游客户
销售不畅或原材料价格发生大幅单边下跌，则公司可能会面临跌价损失的风险，
从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（6）经营性现金流的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,523.13 万元、
-4,983.28 万元、5,899.94 万元和-2,963.82 万元，流动资金较为紧张。虽然公司通
过采用优化客户结构、加强应收账款管理、加大保理、贴现等工作力度、提高存
货管理效率等多种措施改善经营活动现金流情况，但若公司上述改善措施成效不
佳，经营活动现金流相对紧张的状况在短期内仍将持续，公司存在经营活动现金
流紧张的风险。
（7）偿债及流动性风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为 63.32%、71.39%、68.11%及 68.53%，
流动比率为 1.29、1.14、0.95 及 0.86，速动比率分别为 0.58、0.46、0.38 及 0.28。
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公司的资产负债率较高且短期偿债能力偏弱，主要系公司经营和项目建设资金较
为紧张，通过银行借款和融资租赁等方式筹集资金所致。
若公司未来经营情况发生重大不利变化或持续亏损，或银行信贷政策发生不
利变化、公司资金管理不善等情形，将增加公司的偿债风险和流动性风险，并对
公司生产经营造成不利影响。
（1）募集资金投资项目风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性分析，是基于当前
市场环境、行业发展趋势等因素综合考量的结果。尽管投资项目已经经过慎重且
充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间。在此
期间，宏观政策环境的变动、行业竞争情况的演变、技术水平的重大更替、市场
容量的不利变化等因素，都会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，
在项目推进过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施进度遭遇延期等不确定
性事项，也会对募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。
（2）募集资金投资项目新增产能消化风险
本次向特定对象发行股票募集资金将投向锂电铜箔及电子铜箔扩产项目和
半导体蚀刻引线框架项目。锂电铜箔及电子铜箔扩产项目实施完成后，公司将新
增铜箔产能 12,126 吨/年，总产能将达到约 22,126 吨/年；半导体蚀刻引线框架项
目实施完成后将形成半导体蚀刻引线框架年产能约 1,176 万条。虽然公司在铜箔、
引线框架业务领域积极储备技术、开拓客户，积累了一定的生产经营和客户资源，
但本次募集资金投资项目建设需要一定时间，如果募投项目所属行业的产业政策、
市场环境、技术路线等方面发生重大不利变化，或公司自身在产品质量控制、市
场开拓等方面成果不达预期，则存在公司本次募投项目新增产能无法完全消化的
风险。
（3）募集资金投资项目新增折旧风险
本次募集资金投资项目将新增较多机器设备，项目投产后，每年将新增较多
的固定资产折旧费用，具体情况如下：
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单位：万元
序号 项目名称 资产类别 转固及计提折旧时点 投资金额
于次月起开始计提折旧
合计 35,929.00
进入达产期后，本次募投项目折旧对公司未来经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
序号 项目 金额 备注
注：上述折旧费用包括新增机器设备折旧及分摊的房屋建筑物折旧；上述测算不构成公
司对投资者的盈利预测和实质承诺。
本次募集资金投资项目建成后，公司将新增一定规模的机器设备等固定资产，
由此带来每年固定资产折旧的增长。虽然项目预计效益可以覆盖折旧的影响，但
由于项目建成后产能释放需要一定周期，且未来市场环境或竞争格局若出现重大
不利变化，本次募投项目实施进度和效益可能不及预期，折旧费用的增加会对公
司的经营业绩产生不利影响。
（4）募集资金投资项目投向新产品的风险
本次募投项目中的锂电铜箔及电子铜箔扩产项目将新增锂电铜箔和电子铜
箔产能，其中电子铜箔为新增产品，报告期内公司无相关产品的生产和销售。虽
然公司已储备了相应的技术团队，掌握了该产品的核心技术和生产工艺，但相关
产品能否取得下游客户的认证并进入主要客户的供应商体系仍存在不确定性；同
时，如果由于技术进步出现技术替代，公司技术落后于同行业公司，或发生项目
建设进度落后、市场开拓不及预期等情况，公司业绩将受到不利影响。
（1）即期回报被摊薄的风险
本次发行后，由于公司总股本和净资产将会相应增加，募集资金投资项目体
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现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权
平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风
险。
（2）审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过和中
国证监会同意注册，能否通过上述程序，以及最终取得注册的时间、获得注册的
发行方案存在不确定性，特此提醒投资者关注相关审批风险。
二、发行人本次发行情况
公司第六届董事会第八次（临时）会议、2025 年年度股东会审议通过了《关
于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》。本次发行方案如下：
（一）本次发行证券的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并获得中国
证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括
符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定
条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象
均以人民币现金方式，按照统一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、
法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
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（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量）。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情
况协商确定，但不低于前述发行底价。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的 30%，即不超过 149,093,466 股（含
本数）。最终发行数量由公司股东会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行
时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次董事会决议公告日至发行期间发生派发股利、送红股、公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致发行前公司总股本减去库存股的数
量发生变动的，则本次发行数量上限进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
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将相应变化或调减。
（六）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 项目总投资 实施主体
投入金额
合计 45,000.00 45,000.00 -
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投
入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资
金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公
司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期安排
本次向特定对象发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《注册管
理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结
束之日起六个月内不得转让。限售期结束后减持按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
本次发行对象所取得上市公司的股份因上市公司送红股或公积金转增股本
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
温州宏丰电工合金股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
（九）本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
其持股比例共同享有。
（十）本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人情况
中德证券指定杨威、樊佳妮担任本次温州宏丰向特定对象发行 A 股股票的
保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
项目名称 工作职责
温州宏丰电工合金股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券
保荐代表人
项目
哈尔滨九洲集团股份有限公司 2020 年向不特定对象发行可转换公司债券项
保荐代表人
目
哈尔滨九洲集团股份有限公司 2019 年公开发行可转换公司债券项目 保荐代表人
山东东宏管业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人
天顺风能（苏州）股份有限公司 2016 年度非公开发行股票项目 保荐代表人
山东天业恒基股份有限公司 2015 年非公开发行股票项目 保荐代表人
天津天保基建股份有限公司 2014 年非公开发行股票项目 保荐代表人
西安饮食股份有限公司 2013 年非公开发行股票项目 项目协办人
上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 项目组成员
杨威在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
有关规定，执业记录良好。
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项目名称 工作职责
黑龙江创达集团有限公司 2023 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债
项目负责人
券项目
青岛惠城环保科技股份有限公司 2023 年向特定对象发行股票项目 项目协办人
青岛惠城环保科技股份有限公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券
项目协办人
项目
北京韩建河山管业股份有限公司 2020 年非公开发行股票项目 项目组成员
山西同德化工股份有限公司 2020 年度公开发行可转换公司债券项目 项目组成员
山东如意毛纺服装集团股份有限公司 2018 年度要约收购项目 项目组成员
山西同德化工股份有限公司 2018 年度股份回购项目 项目组成员
杭州联络互动信息科技股份有限公司 2016 年重大资产购买项目 项目组成员
山东如意毛纺服装集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票项目 项目组成员
杭州联络互动信息科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票项目 项目组成员
天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2015 年度公司债券项目 项目组成员
格林美股份有限公司 2013 年度非公开发行股票项目 项目组成员
樊佳妮在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等有关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
本次发行项目的协办人为田爽，执业情况如下：
项目名称 工作职责
青岛惠城环保科技集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票项目 项目组成员
田爽在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
有关规定，执业记录良好。
本次证券发行项目组其他成员包括杨建华、邱豪、张华旭。
（三）保荐机构相关工作人员联系方式
公司名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
住所：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
联系地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
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保荐代表人：杨威、樊佳妮
项目协办人：田爽
项目组成员：杨建华、邱豪、张华旭
联系电话：010-59026666
联系传真：010-65847700
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
保荐机构就与发行人的关联关系说明如下：
（一）截至本上市保荐书签署日，中德证券或其控股股东、实际控制人、重
要关联方无持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书签署日，发行人或者其控股股东、实际控制人、重
要关联方无持有本保荐机构或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况；
（三）截至本上市保荐书签署日，中德证券的保荐代表人及其配偶，董事、
高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股
份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书签署日，发行人控股股东陈晓持有发行人的
占其持有发行人股份的比例为 19.18%，质权人为山西证券股份有限公司。
除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与
发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
（五）截至本上市保荐书签署日，中德证券与发行人之间不存在其他关联关
系。
五、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推
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荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市
保荐书。
（二）通过尽职调查和审慎核查，本保荐机构就如下事项作出承诺并承诺接
受深交所的自律监管：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
导性陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
六、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）已履行的审批程序
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年
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度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》等与本次发行有关的议案。
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）尚需履行的审批程序
本次 A 股股票发行方案尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册
后方可实施。
七、本次证券发行符合上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》和《证券法》规定的发行条件
第一百五十一条的相关规定
本次发行股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1.00 元，每一股份
具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十二
条和第一百四十三条的规定。
本次发行股票的价格超过每股人民币 1.00 元的票面金额，符合《公司法》
第一百四十八条的规定。
本次发行方案已经公司股东会审议通过，决议内容包括本次发行的股票种类
及数额、发行价格、发行对象等事项，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广
告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐机构对发行人本次向特定对象发行 A 股股票是否符合《注册管理办法》
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规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
不得向特定对象发行股票的情形
本次发行公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的如下情形：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
本次发行公司募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条规定的如下情
形：
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
本次发行的股票数量未超过本次发行前剔除库存股后的公司总股本的 30%；
本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 18 个月，符合《注册管
理办法》第四十条的规定。
本次拟采用询价方式向特定对象发行股份，发行对象为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定
投资者。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日股票均价的百分之八十；本次发行不涉及董事会决议提前确定发行对象的
情形，并将以询价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十
六条、五十七条和五十八条的规定。
本次发行的发行对象不超过 35 名，不存在董事会决议提前确定发行对象的
情形。本次发行股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
本次发行公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺
的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿的情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
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（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形。
最近三年，公司（包括子公司）及控股股东、实际控制人不存在违反法律、
行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为，即不存在重大
违法行为。
（1）本次发行前公司总股本为 496,978,222 股，本次发行股票的数量不超过
（2）公司前次融资为 2022 年向不特定对象发行可转债，募集资金到位日
（2022 年 3 月 21 日）至本次发行董事会决议日（2026 年 2 月 11 日）的时间间
隔超过 18 个月。截至 2025 年 12 月 31 日（本次发行董事会召开前），公司累计
使用的前次募集资金为 28,713.40 万元，累计使用的募集资金占募集资金净额的
比例为 91.14%。除上述融资事项外，最近五年公司无其他股权融资情况。
（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 项目总投资 实施主体
投入金额
合计 45,000.00 45,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投
入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资
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金数额，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公
司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
综上，公司本次发行是“理性融资，合理确定融资规模”，符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》第四条等相关规定。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含本数），
其中用于补充流动资金的金额不超过 30%，符合上述规定。
（四）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管
安排》的相关规定
本次向特定对象发行股票的董事会于 2026 年 2 月 11 日召开，截至 2026 年
后复权）、51.84 元/股（以 2025 年 12 月 31 日为基准向后复权），前 20 个交易日
的最低收盘价为 51.15 元/股（以公司首次公开发行日为基准向后复权）、51.15
元/股（以 2025 年 12 月 31 日为基准向后复权），公司最近一年末（即 2025 年 12
月 31 日）每股净资产为 2.25 元，最近一期末（即 2026 年 3 月 31 日，未经审计）
每股净资产为 2.36 元。公司董事会决议日的股票收盘价及前 20 个交易日的收盘
价均高于公司 A 股 IPO 发行价 20.00 元/股，亦高于公司最近一年末和最近一期
末的每股净资产。
综上所述，公司本次发行董事会召开前 20 个交易日内的任一日不存在破发
或破净情形。
公司最近两个会计年度（即 2024 年和 2025 年）归属于上市公司股东的净利
润分别为-7,367.39 万元和 2,517.41 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润分别为-7,631.90 万元和 3,738.97 万元，不存在连续亏损的情形。
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截至报告期末，公司不存在财务性投资比例较高的情形。
公司前次融资为 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金到位
日（2022 年 3 月 21 日）至本次发行董事会决议日（2026 年 2 月 11 日）的时间
间隔超过 18 个月。截至 2025 年 12 月 31 日（本次发行董事会召开前），公司累
计使用的前次募集资金为 28,713.40 万元，累计使用的募集资金占募集资金净额
的比例为 91.14%。除上述融资事项外，最近五年公司无其他股权融资情况。
综上，本次发行董事会召开前，公司前次募集资金已基本使用完毕。
本次发行募集资金将用于锂电铜箔及电子铜箔扩产项目、半导体蚀刻引线框
架项目，围绕现有主营业务展开，符合“主要投向主业”的规定，不存在多元化
投资的情形。
因此，本次发行不存在《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管
安排》规定的限制再融资的情形。
（五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业
保荐机构通过中国执行信息公开网、中国海关企业进出口信用信息公示平台
查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业。
经核查，保荐机构认为，发行人申请本次发行符合《公司法》
《证券法》
《注
《适用意见第 18 号》等相关法律、法规和规范性文件，且不存在不
册管理办法》
得向特定对象发行股票的情形，本次发行的发行方式亦符合相关法律法规的要求，
发行方式合法、合规、可行。
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八、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行上市当年的剩余时间及以后 2 个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导
根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制
东、其他关联方违规占用发行人资源的
度。
制度
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章
事、监事、高管人员利用职务之便损害
程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。
发行人利益的内控制度
定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独
立的原则发表意见。
交易公允性和合规性的制度，并对关联
交易发表意见
应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表
人与会并提出意见和建议。
阅信息披露文件及向中国证监会、证券 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义
交易所提交的其他文件 务。
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
会、股东会，对发行人募集资金项目的实施（若需
资项目的实施等承诺事项
要）、变更发表意见。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人
担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为
项，并发表意见
与保荐机构进行事前沟通。
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行
况、股权变动和管理状况、市场营销、
人的相关信息。
核心技术以及财务状况
行现场检查 关材料并进行实地专项核查。
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履
据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开
行持续督导职责的其他主要约定
声明。
发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行
（三）发行人和其他中介机构配合保荐 持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他
机构履行保荐职责的相关约定 中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件
承担相应的法律责任。
（四）其他安排 无
九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司法》
《证券
法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对
象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在深交所创业板上市的条件。保荐
温州宏丰电工合金股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票 上市保荐书
机构同意推荐发行人本次发行的证券在深交所创业板上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于温州宏丰电工合金股份有限公司
项目协办人：
田 爽
保荐代表人：
杨 威 樊佳妮
内核负责人：
赵慧琴
保荐业务负责人：
廖圣柱
保荐机构法定代表人：
侯 巍
中德证券有限责任公司
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