北京德恒（福州）律师事务所
关于福建远翔新材料股份有限公司
法律意见
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北京德恒（福州）律师事务所 关于福建远翔新材料股份有限公司 2026 年员工持股计划的法律意见
北京德恒（福州）律师事务所
关于福建远翔新材料股份有限公司
法律意见
德恒 17F20260064-1号
致：福建远翔新材料股份有限公司
北京德恒（福州）律师事务所（以下简称本所）接受福建远翔新材料股份
有限公司（以下简称公司或远翔新材）的委托，担任公司 2026 年员工持股计划
（以下简称本次员工持股计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国
公司法（2023 修订）》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法（2019
修订）》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（2025 修订）》
（以下简称《指导意见》）及深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2026
年修订）（2026 年修订）》（以下简称《监管指引第 2 号》）的相关规定，并结合
《福建远翔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《福建远翔
新材料股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划
（草案）》）就公司本次员工持股计划所涉相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了本次员工持股计划相关文件和材料，
并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已
向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
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本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发
表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法
律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不
表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法（2023）》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，
保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次员工持股计划所必备的法定文件，随
其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出
具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意公司在实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本
法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，
本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第 2 号》等
中国法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行
了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次员工持股计划的主体资格
名称 福建远翔新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91350700793779818M
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 邵武市城郊工业园区
法定代表人 王承辉
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注册资本 6488.8 万元
成立日期 2006 年 10 月 26 日
营业期限 2006 年 10 月 26 日至无固定期限
一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
造）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；电子专用材料研发；电子
专用材料销售；电子专用材料制造；新材料技术研发；新材料技术推
广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营范围 术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。许可项目：食品添加剂生产；饲料添加剂生产；
药用辅料生产；药用辅料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）。
限公司整体变更设立的股份有限公司，并在南平市市场监督管理局登记注册；
已按照当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要
的法定程序并办理了企业注册登记手续，公司的设立合法、有效。
册的批复》（证监许可[2022]815 号）的核准，远翔新材于 2022 年 8 月 19 日向
社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,605 万股股票并在深交所创业板挂牌
上市，股票简称：远翔新材，股票代码：301300.SZ。
信用代码：91350700793779818M），并经本所律师检索查询国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）公开披露的信息，远翔新材经营状态为存续
（在营、开业、在册）。
本所律师认为，远翔新材系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票
已在深交所创业板上市交易，不存在根据法律、行政法规或《公司章程》规定
应当终止的情形。远翔新材具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的
主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
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（一）本次员工持股计划的基本内容
<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2026 年员工
持股计划管理办法>的议案》等相关议案，根据《指导意见》及《监管指引 2 号》
的相关规定，本所律师对《员工持股计划（草案）》的主要内容进行逐项核查，
并发表意见如下：
（二）本次员工持股计划的基本原则
案）》并经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行
政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存
在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，
符合《指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引第 2 号》第 7.7.2 条和第
次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第
一部分第（二）项及《监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于自愿参与原则的规定。
股计划的参与对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导
意见》第一部分第（三）项及《监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于风险自担原则
的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》及《监管指引
第 2 号》关于员工持股计划基本原则的相关规定。
（三）本次员工持股计划的参与对象
根据《员工持股计划（草案）》及其摘要并经本所律师核查，本次员工持股
计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理骨干、
核心技术（业务）骨干。参次员工持股计划的员工总人数在初始设立时不超过
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计划所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划的拟
分配情况如下：
拟持有份额上限对应的 拟持有份额占本次
姓名 职务
标的股票数量（万股） 员工持股计划比例
职工董事、副总经理、
聂志明 13.00 10.25%
董事会秘书
胡斐 副总经理 6.00 4.73%
陈振平 副总经理 3.00 2.36%
核心管理骨干、核心技术（业务）骨干
（52 人）
合计 126.89 100.00%
注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
所致。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（四）项
关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（四）本次员工持股计划的资金及股票来源
根据《员工持股计划（草案）》及其摘要并经本所律师核查，本次员工持股
计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资
金等。
本次员工持股计划拟筹集资金总额上限为 1,905.8878 万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为 1.00 元，本次员工持股计划持有人具体持有份额根据员
工实际缴款情况确定。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》 第二部分第（五）项
关于员工持股计划的资金来源的要求。
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的远翔新材 A 股普
通股股票。本次员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过非交易过户
等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回
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购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2023 年 12 月 4 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，截至 2024 年 2 月 23 日，公司完成回购，已
通过集中竞价交易方式累计回购股份 126.8900 万股，占公司当时总股本的比例
为 1.98%，回购成交的最高价为 32.11 元/股、最低价为 15.49 元/股，回购均价
为 23.38 元/股，累计已支付的资金总额为人民币 29,663,486.10 元（不含印花税、
交易佣金等交易费用）。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》 第二部分第（五）项
关于员工持股计划的股票来源的要求。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的资金和股票来源符合《指导意
见》第二部分第（五）项的相关规定。
（五）本次员工持股计划的持股期限及持股计划的规模
根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划的存续期为
告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，
本次员工持股计划即终止，也可经本次员工持股计划约定的审批程序延长。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项
关于员工持股计划持股期限的相关规定。
本次员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 126.89 万股，约占本次员
工持股计划草案公布日公司股本总额 6,542.90 万股的 1.94%。
本次员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的
股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部在有效期内的员
工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本次
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
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的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的
股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为
准。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项
关于员工持股计划规模的相关规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划的持股期限和规模符合《指导意
见》第二部分第（六）项的相关规定。
（六）本次员工持股计划的管理模式
根据《员工持股计划（草案）》及其摘要并经本所律师核查，本次员工持股
计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。本次员工持股计
划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本次员工持股计划全
体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理
方，负责开立本次员工持股计划相关账户、负责本次员工持股计划的日常管理
事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、
代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本次员工持股计
划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本次员工持股计划持有
人的合法权益。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次员工持股计
划，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取
了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项
关于员工持股计划的管理的相关规定。
（七）本次员工持股计划的其他事项
根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划已对以下事项
作出了明确的规定：
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本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项
及《监管指引第 2 号》第 7.7.7 条相关规定。
综上，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》及《监
管指引第 2 号》的相关规定，本次员工持股计划及其相关事项合法合规。
三、本次员工持股计划的决策和审批程序
（一）本次员工持股计划已经履行的决策程序
根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本《法律
意见》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
事宜充分征求了公司职工代表的意见，职工代表大会作出决议，审议通过《关
于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<2026
年员工持股计划管理办法>的议案》。职工代表大会就本次员工持股计划相关事
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项作出决议符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司
<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》，符合《指导意见》第三部分第（十）
项《监管指引第 2 号》第 7.7.6 条的规定。
审议通过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和
《关于公司<2026 年员工持股计划管理办法 >的议案》，符合《指导意见》第三
部分第（九）项和《监管指引第 2 号》第 7.7.6 条的规定。
三部分第（十一）项及《监管指引第 2 号》第 7.7.8 条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次员工持股计划已经按
照《指导意见》及《监管指引第 2 号》的规定履行了现阶段必要的内部审议程
序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的决策程序
根据《指导意见》、《监管指引第 2 号》的规定，为实施本次员工持股计划，
公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及其摘要、以及其他与本次员
工持股计划相关的各项议案进行审议，并在股东会召开的 2 个交易日前公告本
法律意见。股东会作出决议时须经出席会议的有表决权的股东（关联股东回避
表决）所持表决权过半数通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导
意见》和《监管指引第 2 号》的规定，履行了现阶段必要的内部审议程序。本
次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过，并在股东会召开的 2 个交易日前
公告本法律意见。
四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，股东会将采用现场投票与网络投
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票相结合的方式进行投票；公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公
司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行
使表决权。公司股东会和董事会就本次员工持股计划进行表决时，本次员工持
股计划涉及相关关联股东和董事的，相关关联股东和董事应当回避表决。
本所律师认为，本次员工持股计划的回避表决安排合法合规，符合《指导
意见》和《监管指引第 2 号》的相关规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划存续期内，公
司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资
金解决方案，并提交持有人会议审议。
本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合
《指导意见》的相关规定。
六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次员工持股计划与公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，不构成《上
市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
额，在公司股东会、董事会审议本次员工持股计划相关提案时，相关人员均已/
将回避表决。本次员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协
议或存在一致行动安排。本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股
计划而间接持有公司股票的表决权。
安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生
管理委员会，监督本次员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持
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有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产
生重大影响。
本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员不存在一致行动关系的认定合法合规，符合法律法规的相关规定。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
公司按照法律、法规及规范性文件的要求在符合中国证监会规定条件的信
息披露媒体上公告了《员工持股计划（草案）》及其摘要、公司第四届董事会第
十一次会议决议等相关文件。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》及《监管指引第 2 号》的相关规定，随着本次员工持股
计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行
信息披露义务，包括但不限于：
前披露本法律意见。
律师见证法律意见。
票的时间、数量、对应会计处理等相关信息。
他信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导
意见》和《监管指引第 2 号》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司
尚需按照《指导意见》和《监管指引第 2 号》等相关规定，继续履行后续的信
息披露义务。
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八、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
关规定；
司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，本次员工持股计划与公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系的认定合法合
规，符合《指导意见》和《监管指引第 2 号》的相关规定；
段必要的内部审议程序及信息披露义务；
规定履行后续信息披露义务。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（福州）律师事务所关于福建远翔新材料股份有限
公司2026年员工持股计划的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
刘宗宏
经办律师：
刘 超
经办律师：
游惠梅
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