江西赣锋锂业集团股份有限公司
章程修订对照表
修订前章程 修订后章程
第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵 第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定： 守下列规定：
…… ……
公司的控股股东、实际控制人指使董事、高级管 公司的控股股东、实际控制人指使董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，
支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得
利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业
机会。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事
与公司相同或者相近业务的，应当及时披露相关
业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的措施
等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的
相同或者相近业务。
新增 第四十二条 控股股东、实际控制人同时担任公
司董事长和总裁的，公司应当合理确定董事会和
总裁的职权，说明该项安排的合理性以及保持公
司独立性的措施，并及时披露。
第六十六条 股东(包括股东代理人)在股东会 第六十七条 股东(包括股东代理人)在股东会表
表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行 决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
使表决权, 每一股份有一票表决权。 决权, 每一股份有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者
应当及时公开披露。 合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分 东的表决情况单独计票并披露:
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 （一）选举、更换董事，决定董事薪酬事项；
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 （二）聘用、解聘会计师事务所；
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 （三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 会计估计变更；
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份 （四）相关方变更承诺的方案；
总数。 （五）制定利润分配政策、利润分配方案；
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 （六）关联交易、提供担保（不含对合并报表范
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 大事项；
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 （七）证券发行方案、重大资产重组方案、管理
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股
件外，公司及股东会召集人不得对征集投票权提 份方案、分拆所属子公司上市方案；
出最低持股比例限制。 （八）公司拟决定其股票不再在本所交易；
…… （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权
益的事项；
（十）法律法规、公司股票上市地上市规则及有
关规定要求的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以向
公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为
行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另
有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设
置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，
并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需
的信息，不得以有偿或者变相有偿的方式征集股
东权利。
……
第八十条 董事候选人名单以提案的方式提请 第八十一条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。 股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时, 根据本章程的 股东会就选举董事进行表决时, 根据本章程的规
规定或者股东会的决议, 可以实行累积投票制。 定或者股东会的决议, 可以采用累积投票制，股
选举独立董事时中小股东的表决情况应当单独 东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投
计票并披露。 票制。选举独立董事时中小股东的表决情况应当
…… 单独计票并披露。
……
第九十六条 董事连续两次未能亲自出席, 也 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席, 也不
不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履 委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职
行职责, 董事会应当建议股东会予以撤换。 责, 董事会应当建议股东会予以撤换。
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出
席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委
托其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律
责任。独立董事不得委托非独立董事代为出席会
议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明的委托。
第九十九条 董事执行公司职务，给他人造成损 第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损害
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
重大过失的，也应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管 规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管
理机构的相关规定或本章程的规定, 给公司造 理机构的相关规定或本章程的规定, 给公司造成
成损失的, 应当承担赔偿责任。 损失的, 应当承担赔偿责任，公司董事会应当采
取措施追究其法律责任。
第一百〇二条 公司建立董事离职管理制度，明 第一百〇三条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追
追责追偿的保障措施。 责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会完成各
有移交手续，其对公司和股东承担的忠诚义务， 项工作移交手续。其对公司和股东承担的忠诚义
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，
董事辞职生效或者任期届满后两年内仍需遵守 董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
本章程所规定的忠实义务。 公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行
完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
董事辞职生效或者任期届满后两年内仍需遵守本
章程所规定的忠实义务。其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成
为公开信息。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程, 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 本章程, 对公司负有忠实义务，应当采取措施避
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取
正当利益。 不正当利益，不得从事《公司法》列举的违反对
董事对公司负有下列忠实义务: 公司忠实义务的行为。
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金; 董事对公司负有下列忠实义务:
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个 (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
人名义开立账户存储; (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入; 名义开立账户存储;
(四)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
于公司的商业机会，应当向董事会或者股东会报 (四)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 公司的商业机会，应当向董事会或者股东会报告
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
的除外; 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
(五)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程 除外;
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接 (五)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
或者间接与本公司订立合同或者进行交易; 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
(六)未向董事会或者股东会报告, 并经董事会决 者间接与本公司订立合同或者进行交易;
议通过，自营或者为他人经营与本公司同类的业 (六)不得自营或者为他人经营与公司同类的业务，
务; 但向董事会或者股东会报告, 并经股东会决议通
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; 过的除外;
(八)不得擅自披露公司秘密; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益; (八)不得擅自披露公司秘密;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
其他忠实义务。 (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所 他忠实义务。
有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有;
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 董事根据前款第四项、第六项规定，为自己或者
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 经营与公司同业务的，应当向董事会或股东会报
二款第（五）项规定。 告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲
突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司
按照本章程规定的程序审议。
公司高级管理人员应当参照前两款规定履行职
责。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（五）项规定。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定, 对公司负有勤勉义务，执行职务 本章程的规定, 对公司负有勤勉义务，执行职务
应当为公司最大利益尽到管理者通常应有的合 应当为公司最大利益尽到管理者通常应有的合理
理注意。 注意。董事应当保证有足够的时间和精力履行其
…… 应尽的职责。
……
第一百二十六条 董事会召开定期会议或临时 第一百二十七条 董事会召开定期会议或临时会
会议的通知方式为: 专人送达、邮件、传真或电 议的通知方式为: 专人送达、邮件、传真或电话
话方式通知。 方式通知。
…… ……
董事会定期会议或者临时会议可以通过电话会 董事会定期会议或者临时会议原则上应采取现场
议、视频会议或类似的电子通讯工具召开, 只要 方式召开。在保障全体参会董事能够充分沟通并
参加会议的所有董事能够听到并彼此交流, 所 表达意见的前提下，必要时可以通过电话会议、
有通过该等方式参加会议的董事应视为亲自出 视频会议或类似的电子通讯工具召开, 只要参加
席会议。 会议的所有董事能够听到并彼此交流, 所有通过
…… 该等方式参加会议的董事应视为亲自出席会议。
采用电子通信方式召开会议的，会议通知应当载
明接入方式、参会方式及表决程序。采用电子通
信方式表决的，表决结果以系统记录的投票数据
为准。
……
第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会， 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职责。 行使《公司法》规定的监事会的职责。审计委员
会的成员组成、职权范围、议事规则等依照本章
程及公司股票上市地上市规则的规定执行。
第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管 级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就 的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董
下列事项向董事会提出建议： 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
第一百四十二条 公司设董事会秘书一名。董事 第一百四十三条 公司设董事会秘书一名。董事
会秘书为公司的高级管理人员。负责公司股东会 会秘书为公司的高级管理人员。负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜，协助董事会 料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等
履行职责，向董事会报告工作。 事宜，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。
第一百五十三条 …… 第一百五十四条 ……
公司违反前款规定选举、委派董事或者聘任高级 董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款
管理人员的, 该选举、委派或者聘任无效。 所列情形或者独立董事出现不符合独立性条件情
董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款 形的, 相关董事、高级管理人员应当立即停止履
所列情形的, 公司应当解除其职务。 职并由公司按规定解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被
解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门
委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投
票无效且不计入出席人数。
提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资
格进行评估，发现不符合任职资格的，应当及时
向董事会提出解任的建议。
新增 第一百七十二条 公司应当按照《上市公司治理
规则》的有关规定制定薪酬管理制度，包括工资
总额决定机制、董事和高级管理人员薪酬结构及
激励约束安排、绩效考核、薪酬发放、止付追索
等内容。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相
适应，与公司经营业绩、个人业务相匹配，与公
司可持续发展相协调。任何董事不得参与订定本
身的酬金。
董事的薪酬管理制度应当提交公司股东会审议，
并及时披露。高级管理人员的薪酬管理制度应当
提交董事会审议，向股东会说明，并及时披露。
新增 第一百七十三条 董事会薪酬与考核委员会应当
根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级
管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体
构成。
第二百〇二条 公司因本章程第二百条第(一) 第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三条第
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的, (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散
应当清算。董事为公司清算义务人, 应当在解散 的, 应当清算。董事为公司清算义务人, 应当在解
事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清
清算组由董事组成, 但是本章程另有规定或者 算。
股东会决议另选他人的除外。 清算组由董事组成, 但是本章程另有规定或者股
清算义务人未及时履行清算义务, 给公司或者 东会决议另选他人的除外。
债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 董事未能在规定期限内组成清算组的，利害关系
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
清算义务人未及时履行清算义务, 给公司或者债
权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第二百〇六条 因公司解散而清算, 清算组在 第二百〇九条 因公司解散而清算, 清算组在清
清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发
发现公司财产不足清偿债务的, 应当立即向人 现公司财产不足清偿债务的, 应当立即向人民法
民法院申请破产清算。 院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后, 清算组应当将清算 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或
事务移交给人民法院指定的破产管理人。 者破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申
请公司重整或者破产清算时，及时披露申请情况
以及对公司的影响，并作风险提示。
在法院裁定是否受理破产事项申请前，公司应当
按照有关法律法规及时披露重大进展事项。
人民法院受理破产申请后, 清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。
备注：
次顺延或递减；本公司章程中条款相互引用的，条款序号相应变化，在不涉及其他修订的情
况下，不再逐项列示。
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