炜衡律师事务所/珠海
W&H LAW FIRM/ZHUHAI
北京市炜衡（珠海）律师事务所
关于广东世荣兆业股份有限公司
召开 2026 年第二次临时股东会的法律意见书
致：广东世荣兆业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管
理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等
法律、法规和其他有关规范性文件的要求 ，北京市炜衡（珠海）律师事
务所（以下简称“本所”）接受广东世荣兆业股份有限公司（以下简称
“公司”）的委托 ，指派律师【林建辉】、【张家华】参加公司 2026
年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”） 。
本所声明：本所律师仅对本次股东会的召集程序、召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不
对本次股东会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见 。本所
律师同意将本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告 。
本法律意见书仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使
用，不得用作任何其他目的 。
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本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任 。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会所涉及的有关事
项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东会，出具法律
意见如下 ：
一、本次股东会的召集、召开的程序
（一）本次股东会的召集程序 本次股东会由董事会提议并召集。公
司召开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了关于召开本次股东会
的有关议案。
《关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《股东
会通知》”）及提案内容，公司于 2026 年 7 月 21 日在《证券时报》《中
国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）进行了公告。
（二）本次股东会的召开程序 本次股东会采取现场投票、网络投票
相结合的方式召开。
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现场会议于 2026 年 08 月 05 日 14:30 在广东省珠海市斗门区珠峰大
道 288 号 1 区 17 号楼公司五楼会议室召开。
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具
体时间为 2026 年 08 月 05 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 08 月 05
日 9:15 至 15:00 的任意时间。
本所律师认为，本次股东会由董事会召集，会议召集人资格、会议
的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《广东世荣兆业股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东世荣兆业股份有限
公司股东会议事规则》的规定。
二、本次股东会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》
及本次股东会的通知，本次股东会出席对象为：
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。上述股东均有权出席本
次股东会及参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票；因故不能亲
自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席和参加表决。
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（二）会议出席情况
根据现场出席会议股东的签名册、授权委托书、相关身份证明文件
以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，本次会议出席总体情
况如下：
股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 66 人，代表股份
其中：通过现场投票的股东 3 人，代表股份 487,725,774 股，占公
司有表决权股份总数的 60.2804%。
通过网络投票的股东 63 人，代表股份 33,152,252 股，占公司有表
决权股份总数的 4.0974%。
中小股东（除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）出席的总体情况：通过现场和
网络投票的中小股东 65 人，代表股份 33,155,352 股，占公司有表决权
股份总数的 4.0978%。
其中：通过现场投票的中小股东 2 人，代表股份 3,100 股，占公司
有表决权股份总数的 0.0004%。
通过网络投票的中小股东 63 人，代表股份 33,152,252 股，占公司
有表决权股份总数的 4.0974%。
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（三）会议召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东会人员的资格合法有效；出席会议股
东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，有权
对本次股东会的议案进行审议、表决。
三、本次股东会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东会审议的提案 根据《股东会通知》，提请本次股东
会审议的提案如下：
提 案
提案名称 提案类型
编码
总议案：除累积投票提案外
的所有提案
《关于董事会换届选举非 累积投票提案（应
独立董事的议案》 选人数 3 人）
选举韩啸先生为公司第九
届董事会非独立董事
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提 案
提案名称 提案类型
编码
选举王维国先生为公司第
九届董事会非独立董事
选举高广伟先生为公司第
九届董事会非独立董事
《关于董事会换届选举独 累积投票提案（应
立董事的议案》 选人数 3 人）
选举黄海明先生为公司第
九届董事会独立董事
选举王茂祺先生为公司第
九届董事会独立董事
选举陈晓伟先生为公司第
九届董事会独立董事
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提 案
提案名称 提案类型
编码
《关于调整 2026 年度董事
薪酬方案的议案》
《关于修订<公司章程>的
议案》
经查验，议案 4《关于修订<公司章程>的议案》需以特别决议通过，
即应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。公司对本次会议审议的议案，对中小投资者的表决进行了单独计
票。 本次会议审议的议案 1、2 采用累积投票制表决。独立董事候选人
的任职资格和独立性已经深圳证券交易所备案审核无异议，提交股东会
进行表决。 本次股东会实际审议事项与《股东会通知》内容相符，没有
提出临时提案或进行表决变更的情形。
（二）本次股东会的表决程序 本次股东会采取现场投票与网络投票
相结合的方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司
章程》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所
交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；网络投票结
束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总
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数和表决结果。
（三）本次股东会的表决结果
根据合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果
如下：
制，应选非独立董事 3 人）
表决情况：同意股份数：519,201,015 股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 99.6780%。其中中小股东同意股份数：31,478,341 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.9420%。
表决结果：本议案获得通过。
表决情况：同意股份数：519,203,028 股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 99.6784%。其中中小股东同意股份数：31,480,354 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.9480%。
表决结果：本议案获得通过。
表决情况：同意股份数：519,203,136 股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 99.6784%。其中中小股东同意股份数：31,480,462 股，
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占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.9484%。
表决结果：本议案获得通过。
应选独立董事 3 人）
表决情况：同意股份数：519,770,750 股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 99.7874%。其中中小股东同意股份数：32,048,076 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 96.6603%。
表决结果：本议案获得通过。
表决情况：同意股份数：519,202,928 股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 99.6784%。其中中小股东同意股份数：31,480,254 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.9477%。
表决结果：本议案获得通过。
表决情况：同意股份数：519,201,126 股，占出席本次股东会有效
表决权股份总数的 99.6781%。其中中小股东同意股份数：31,478,452 股，
占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.9423%。
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表决结果：本议案获得通过。
总表决情况：同意 520,461,326 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 99.9200%；反对 213,400 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0410%；弃权 203,300 股（其中，因未投票默认弃权 1,000
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0390%。
中小股东表决情况：同意 32,738,652 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 98.7432%；反对 213,400 股，占出席本次股东
会中小股东有效表决权股份总数的 0.6436%；弃权 203,300 股（其中，
因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 0.6132%。
表决结果：本议案获得通过。
总表决情况：同意 520,495,726 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 99.9266%；反对 189,000 股，占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0363%；弃权 193,300 股（其中，因未投票默认弃权 1,000
股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0371%。
中小股东表决情况：同意 32,773,052 股，占出席本次股东会中小股
东有效表决权股份总数的 98.8469%；反对 189,000 股，占出席本次股东
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会中小股东有效表决权股份总数的 0.5700%；弃权 193,300 股（其中，
因未投票默认弃权 1,000 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权
股份总数的 0.5830%。
表决结果：同意股数已超过出席本次股东会股东所持有效表决权的
大股东回避情况说明：经查验，本议案不涉及关联交易或法律法规、
规范性文件及《公司章程》规定的需要回避表决的情形，大股东及关联
股东无需回避表决，其表决资格合法有效。
本所律师认为，本次股东会表决事项与召开本次股东会的通知中列
明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，广东世荣兆业股份有限公司 2026 年第二
次临时股东会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东会规则》和《公
司章程》《广东世荣兆业股份有限公司股东会议事规则》的规定；出席
会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法
有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效 。
（以下无正文，接签字页）
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（以下无正文，为《北北京市炜衡（珠海）律师事务所关于广东世
荣兆业股份有限公司召开 2026 年第二次临时股东会的法律意见书》的签
署页）
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（公章）
负责人： __________________
?? ?? 林建辉
经办律师： __________________
?? ?? ? 林建辉
经办律师： __________________
?? ?? ? 张家华
二〇二六年八月五日
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