北京市金杜（深圳）律师事务所
关于
丝路视觉科技股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
二〇二六年八月
北京市金杜（深圳）律师事务所
关于
丝路视觉科技股份有限公司
可转换公司债券回售的法律意见书
致： 丝路视觉科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受丝路视觉科技
股份有限公司（以下简称“丝路视觉”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》
”） 、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》
”） 等相关法律、 法规、规范性文件及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务
规则， 以及《丝路视觉科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（
以下简称“《募集说明书》”）的约定，就公司已发行的可转换公司债券（以下简称
“可转债”）进行回售（以下简称“本次回售”）的相关事宜出具本法律意见书。
金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
监督管理委员会司法部令第223 号） 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33 号）等规定及本法律意见
书出具日 以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确 、 完整， 所发表的结论性意见合法 、 准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏， 并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次回售有关的文件， 包括
有关记录、资料和证明，并就本次回售所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与公司本次回售相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境
内（以下简称中国境内， 为本法律意见书之目的， 不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区及中国台湾省）现行法律法规发表法律意见， 并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次回售所涉及的会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜
已履行了必要的注意义务， 但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、丝路视觉或其他有关单位出
具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次回售的必备文件之一， 随其他
材料一起提交深交所， 并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为本次回售所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，
但公司作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 金杜有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具法律意见如下：
一、 本次回售的可转换公司债券的上市情况
（一） 公司关于发行可转债的内部批准和授权
公司于2021年3月5日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告的议案》等与发行可转换公司债券相关的议案。
公司于2021年3月29日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合
向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的
议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议
案》等与发行可转换公司债券相关的议案。
调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》及其他相关
议案，对发行可转换公司债券的方案进行调整。
步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
（二）深交所创业板上市委员会审核通过
会议，公司发行可转换公司债券的申请获得审核通过。
（三）中国证券监督管理委员会同意注册
具《关于同意丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册
的批复》（证监许可[2021]3840号），同意公司发行可转换公司债券的注册申请。
（四）上市情况
可转换公司债券上市公告书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券240万张，
可转换公司债券于2022年3月22日于深交所上市交易，债券简称为“丝路转债”，
债券代码：123138。
二、 本次回售的相关情况
（一）《募集说明书》 中关于可转债回售的相关约定
《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“三、本次可转债发行的基本条款”
之“（十）回售条款”对可转换公司债券回售的相关安排进行约定，其中，有条件
回售条款如下：
“在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上
述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，
可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。”
《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“三、本次可转债发行的基本条款”
之“（九）赎回条款”：
“当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。”
（二）《管理办法》和《监管指引》 的规定
《管理办法》 第十一条第二款的规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定
可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。”
根据《监管指引》 第二十七条第一款的规定：“可转债持有人可以按照募集说
明书或者重组报告书约定的条件和价格， 将所持全部或者部分无限售条件的可转
债回售给上市公司。” 同时，《监管指引》第二十八条规定：“上市公司应当在满足
回售条件的次一交易日开市前披露回售公告， 此后在回售期结束前每个交易日披
露 1 次回售提示性公告。公告应当载明回售条件、 申报期间、 回售价格、 回售程
序 、付款方法、付款时间、 回售条件触发日等内容。 回售条件触发日与回售申报
期首日的间隔期限应当不超过 15 个交易日。”
（三）公司实施本次回售的具体情况
根据公司公告信息，公司股票自2026年6月25日至2026年8月5日连续三十个交
易日的收盘价格低于当期“丝路转债”转股价格26.53元/股的70%，即18.57元/股，
且“丝路转债”处于最后两个计息年度内。
基于上述， 本所律师认为， 公司可转债已满足《管理办法》《监管指引》规
定和《募集说明书》 约定的有条件回售条款。
三、结论意见
综上所述， 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
可按《管理办法》《监管指引》 等规定将其部分或全部未转股的可转债回售给公
司， 但应当在回售申报期内进行回售申报。
约定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。
（以下无正文， 为签章页）
（本页无正文， 为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于丝路视觉科技股份有限
公司可转换公司债券回售的法律意见书》之签章页）
北京市金杜（深圳）律师事务 经办律师：
所
叶凯
万茜
单位负责人：
赵显龙
二〇二六年 月 日
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