潜能恒信能源技术股份有限公司
证券代码：300191 证券简称：潜能恒信 公告编号：2026-040
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四
次会议于 2026 年 8 月 4 日 13:30 在公司大会议室以现场表决、通讯表决方式相结
合召开。会议通知以专人通知、电子邮件相结合等方式已于 2026 年 7 月 24 日发
出。本次会议应出席董事为 7 人，实际出席董事人数为 7 人。会议由董事长周锦
明先生主持，全体高级管理人员列席，会议的召集和召开符合《公司法》和《公
司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。经充分讨论和审议，会议通过了如
下决议：
经审议，董事会认为：公司《2026 年半年度报告及摘要》真实反映了公司 2026
年半年度的财务状况和经营成果，符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券
交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案已经公司审计委员会审议通过。
本议案无需提交公司股东会审议。
《公司 2026 年半年度报告》及《公司 2026 年半年度报告摘要》详见中国证
监会创业板指定信息披露网站-巨潮资讯网。
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公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票事项已经 2025 年 5 月 9 日召开的第
六届董事会第五次会议和 2025 年 8 月 5 日召开的 2025 年第二次临时股东会审议
通过。
自 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案披露以来，公司与中国海洋石油集
团有限公司（简称“中国海油”）、中介机构等各方积极沟通方案情况。鉴于 2025
年度向特定对象发行股票预案披露至今时间跨度较长，原方案中涠洲 5-3 油田开发
项目已投产且运营情况良好，公司已通过借款及项目分成资金落实项目开发投资，
原有融资计划的适配性已发生改变。公司经审慎分析并与中国海油、中介机构等
反复沟通，决定终止 2025 年度向特定对象发行 A 股股票事项并审议 2026 年度向
特定对象发行 A 股股票方案。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票，关联董事周锦明
回避表决。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
本议案无需提交公司股东会审议。
《关于终止公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票事项并审议 2026 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站-巨
潮资讯网。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范
性文件的有关规定，经逐项对照上市公司向特定对象发行股票（以下简称“本次
发行”）的条件，公司结合实际情况对相关事项进行认真自查论证后，认为公司
符合向特定对象发行股票的相关条件，具备向特定对象发行股票的资格。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票，关联董事周锦明
回避表决。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
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董事会同意公司本次发行的具体方案如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票，关联董事周锦明
回避表决。
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在通过深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票，关联董事周锦明
回避表决。
本次向特定对象发行 A 股股票的对象为公司实际控制人周锦明。
本次发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票，关联董事周锦明
回避表决。
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
在上述范围内，最终发行价格将在中国证监会关于本次向特定对象发行股票
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注册通过后，由董事会在股东会的授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将
进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次
发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票，关联董事周锦明
回避表决。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关
于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行申
请经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东
会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，
则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本
次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限
将作相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票，关联董事周锦明
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回避表决。
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规
定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等
有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票，关联董事周锦明
回避表决。
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票，关联董事周锦明
回避表决。
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按发行后
的股份比例共享。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票，关联董事周锦明
回避表决。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票，关联董事周锦明
回避表决。
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本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发
行相关议案之日起 12 个月。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票，关联董事周锦明
回避表决。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
行 A 股股票预案>的议案》
根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规的规定，结合公司具
体情况，公司就本次发行事宜编制了《2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票，关联董事周锦明
回避表决。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
《关于<潜能恒信能源技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
预案>的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站-巨潮资讯网。
行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规的规定，结合公司具
体情况，公司就本次发行事宜编制了《2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票，关联董事周锦明
回避表决。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
潜能恒信能源技术股份有限公司
《关于<潜能恒信能源技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的论证分析报告>的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站-巨潮资讯
网。
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律法规的规定，结合公司具
体情况，公司就本次发行事宜编制了《2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票，关联董事周锦明
回避表决。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
《关于<潜能恒信能源技术股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告>的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网
站-巨潮资讯网。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定，鉴于
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司
不存在通过增发、配股、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司本次向特
定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所
对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》详见中国证监会创业板
指定信息披露网站-巨潮资讯网。
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措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的相关要求，为维护中
小投资者权益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响
进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司全体董事、
高级管理人员以及控股股东、实际控制人亦对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出相关承诺。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票，关联董事周锦明
回避表决。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
《关于 2026 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补回报措施与相关主
体承诺的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站-巨潮资讯网。
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》
中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东
对公司经营和分配进行监督，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《潜能恒信能源技
术股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
《潜能恒信能源技术股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划的
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公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站-巨潮资讯网。
定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
根据本次发行工作需要，董事会拟提请股东会授权董事会及/或其授权人士根
据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行有关
的具体事项，包括但不限于：
（一）根据监管部门的要求，在相关法律法规和《潜能恒信能源技术股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）允许的范围内，结合公司的实际情况，
对本次发行的相关条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及
发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行时机、最终
发行数量、最终发行价格、发行起止日期等与发行方案有关的其他事项；在发行
前确定募集资金专用账户及其它与发行方案相关的一切事宜。
（二）根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况、本次发行募
集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断，在股东会授权范围内
调整或决定本次募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在
募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集
资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况
对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定
须提交股东会审议的除外。
（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、
合同和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜。
（四）为本次向特定对象发行股票设立专用账户，专门用于募集资金的集中
存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他
用途。
（五）聘请中介机构办理本次发行股票的相关工作，包括但不限于按照监管
部门要求制作、报送文件等，签署聘请中介机构协议并决定向对应中介机构支付
报酬等相关事宜。
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（六）授权公司董事会在本次发行完成后，办理新增股份在深交所和中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等与发行有关的事宜。
（七）根据本次发行股票情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理
公司主管市场监督管理局登记备案、注册资本变更登记等事宜。
（八）在监管部门对于向特定对象发行股票的政策或市场条件发生变化的情
况时，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，但涉及相关法律法规及
《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外。
（九）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行 A 股股票政策发生变化
时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止。
（十）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必需的、恰
当或合适的所有其他事项。
上述各项授权自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。同时，提请股东
会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予相关授权人士行
使，转授权有效期同上。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票，关联董事周锦明
回避表决。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行 A
股股票相关事宜的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站-巨潮资讯网。
的议案》
控股股东周锦明为本次发行的认购对象，公司拟就本次发行与控股股东周锦
明签署《附条件生效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的相关规定，周锦明为公司关联方，其认购本次向特定对象发行的股票并
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与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票，关联董事周锦明
回避表决。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
《潜能恒信能源技术股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议暨关联交易的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站-巨潮资讯网。
鉴于参与本次认购的控股股东周锦明及其一致行动人持有公司本次发行前总
股本的 46.50%，本次参与认购将增加控股股东周锦明的持股比例，且其已承诺本
次认购的股份自本次向特定对象发行股票结束之日起 36 个月内不得转让，符合《上
市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以提请股东会同意免于发出要约的情
形。
因此，公司董事会提请股东会同意周锦明在认购公司本次向特定对象发行的
股份而触发要约收购义务时免于发出要约。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，回避表决 1 票，关联董事周锦明
回避表决。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
《关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的公告》详见中国证监会创业
板指定信息披露网站-巨潮资讯网。
议案》
为规范公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票项目募集资金管理和使用，保
护投资者权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
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司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的
相关规定，公司拟开设募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储、
管理和使用，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订三方监管协议。公司董事
会授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理募集资金专项账户开设及募集资
金监管协议签署等具体事宜。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经独立董事专门会议、审计委员会、战略委员会审议通过。
本议案无需提交公司股东会审议。
基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召
开审议本次发行相关事宜的股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司将确定
召开股东会的时间并发出股东会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股
东会表决。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交公司股东会审议。
《关于暂不召开股东会审议 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关事宜的公
告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站-巨潮资讯网。
特此公告。
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