上海卓然工程技术股份有限公司
（郑凯）
本人郑凯作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“卓然
股份”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件要求，以及《上
海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事
工作制度》等制度规定，恪守独立性、勤勉尽责履行独立董事的职责，积极出席
公司股东会、董事会及独立董事专门会议，认真审议董事会及独立董事专门会议
各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的意见，在职
责范围内维护公司规范运作及全体股东特别是中小股东的合法权益。本人自
告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
郑凯：1979 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南开大学(会计学)
博士，华东理工大学(社会学)博士后，中国注册会计师(CPA)。2017 年 9 月至今，
历任华东理工大学商学院会计系副教授，硕士生导师/博士生联合导师；2021 年
至 2026 年 3 月，任卓然股份独立董事；2024 年 6 月至今，任上海威派格智慧水
务股份有限公司独立董事；2024 年 9 月至今，任苏州恒铭达电子科技股份有限
公司独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司董事会审计委员会担任召集人，在董事会薪酬与考核委员会担任
委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，本人自身及直系亲属、
主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位任职，未
直接或间接持有公司股份，不存在为公司及其控股股东、实际控制人或各自附属
企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的
情形，亦不存在《上市公司独立董事管理办法》中涉及影响独立性的情况。本人
履职期间始终保持独立判断，不受管理层及控股股东不当影响。
二、独立董事 2025 年度履职概述
（一）出席股东会、董事会、及董事会专门委员会情况
薪酬与考核委员会、1 次独立董事专门会议。本人本着勤勉尽责的态度，积极出
席公司董事会和股东会会议，认真审阅了各项会议材料，积极参与各议案的讨论。
具体会议出席情况如下：
独立董事专
姓名 董事会 审计委员会 薪酬与考核委员会 股东会
门会议
郑凯 10 7 3 4 1
报告期内，本人均亲自出席全部会议，未有无故缺席的情况发生。本人认真
审议各项议案，全面审阅会议文件及相关材料，与公司及相关方保持充分沟通，
结合公司实际情况，提出合理化建议，以客观、独立、审慎的态度行使独立董事
权利，本人均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（二）行使独立董事职权的情况
出席公司董事会、股东会及各专门委员会会议，并就相关审议事项发表明确独立
意见。报告期内，本人与公司管理层保持常态化、充分化沟通，及时掌握公司经
营管理与业务运行情况；对公司与实际控制人等主体间可能存在利益冲突的事项
实施重点监督，切实维护中小股东合法权益，审慎行使公司及股东赋予的各项职
权。
海监管局下发的《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取责令改正措施并对
张锦红、吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2025〕268
号，以下简称《决定书》），以及中国证券监督管理委员会出具的《立案告知书》
（证监立案字 0032025031 号、证监立案字 0032025032 号）后，本人第一时间
主动履职，会同审计委员会其他成员前往公司现场，与高级管理人员开展专项沟
通，全面核查问题成因，、严肃质询相关事项，并督促公司制定并落实有效整改
举措。本人已在职责范围内采取全部必要监督措施。
报告期内，本人未行使独立董事相关特别职权，具体包括：未提议召开股东
会及董事会，未提议聘任或解聘会计师事务所，亦未独立聘请外部审计机构与咨
询机构。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为公司审计委员会主席，严格审阅公司各期定期报告、
内部审计工作思路及年度工作计划，认真听取内部审计部门工作汇报，并依托
自身专业能力对公司内部审计工作予以有效指导与持续跟踪。同时，围绕定期
报告编制、公司业务运营及财务状况等事项，与内部审计部门及年度审计会计
师事务所开展了充分沟通与深入研讨。
年度审计期间，本人积极督促年审会计师事务所勤勉履职，并就审计机构及
执业人员独立性、审计团队配置、审计工作计划、风险识别与评估、舞弊风险测
试方法、审计重点领域等事项与年审会计师进行充分沟通。本人多次明确要求会
计师保持职业怀疑、对重大异常事项执行穿透式核查与非常规审计程序。在会计
师出具初步审计意见后，本人及时就初审情况与其对接，密切跟踪审计过程中发
现的相关问题，在职责范围内督促保障公司年度报告披露工作合规推进。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人始终高度重视与中小股东的沟通交流，积极维护其合法权益。
在日常履职过程中，除对公司重大事项履行独立审议职责外，还充分借助股东会、
业绩说明会等沟通渠道，主动与中小股东开展交流，认真听取其在公司经营管理、
战略发展规划及投资者回报等方面的意见与诉求，并将相关建议及时、如实反馈
至公司管理层，切实保障中小股东的知情权与参与权。
（五）现场工作情况
报告期内，本人充分利用参会及其他履职时段，累计履职时长超过 15 个工
作日。通过现场调研、电话沟通、网络会议等多种方式，与公司其他董事、管理
层及相关业务人员保持常态化密切交流，持续跟踪关注公司日常经营、财务状况
及内部控制执行等情况。特别是在公司被立案后，本人多次赴公司现场开展督导、
质询与整改督促工作。在出席股东会、董事会及各专门委员会会议过程中，本人
对各项议案材料进行全面审慎审阅，确保相关决策依据充分、程序合规。同时，
结合自身专业知识与从业经验，就审议事项提出专业意见与合理化建议，积极、
勤勉地履行了独立董事应尽职责。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况等
报告期内，公司积极配合本人的履职工作，重视与本人的沟通交流，能够就
生产经营等重大事项及时通报情况，并认真听取本人提出的意见与建议。相关人
员亦予以积极协作，为本人履职提供了必要的支持与便利条件。但在部分信息传
递上存在滞后情形，相关事项已在履职及整改过程中予以关注并推动制度完善。
三、独立董事 2025 年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
公司于 2025 年 4 月 20 日召开第三届董事会第十七次会议审议了
《关于 2025
年度日常关联交易预计的议案》，并于 2025 年 04 月 22 日披露了《2025 年度日
常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-006），公司预计的各项关联交易均
为 2025 年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价
公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；对公司本期及
未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。
（二） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三） 被收购时，公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人重点关注并监督公司财务会计报告及定期报告中的财务信
息披露工作。在审阅公司定期财务报告（包括2024年年度报告、2025年各季度
报告）过程中，本人不仅关注其编制是否符合《企业会计准则》及监管披露要
求，更着重运用财务分析技术，审视关键会计科目（如收入确认、资产减值等）
的确认、计量与列报是否恰当，评估公司财务状况、经营成果及现金流量变动
的真实性与合理性，并对异常波动保持职业怀疑，听取管理层及审计机构的相
关解释。公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规及规范性文件要求，按期编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内部
控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三
季度报告》，真实、准确地披露了各报告期财务数据及重大事项，全面向投资
者反映公司经营状况。上述报告均已履行相应审议程序，公司董事、高级管理
人员均就定期报告签署了书面确认意见。
针对前述《决定书》及《立案告知书》涉及事项，由全体独立董事组成的
审计委员会高度重视，多次召开专项会议，与公司管理层及会计师事务所进行
多轮深入沟通，全面梳理问题成因与事项脉络，并持续督促公司开展全面调查
核实工作。一方面，推动公司立即对违规事项启动整改，加快补充完善内部控
制制度并确保落地执行；另一方面，督促公司控股股东、实际控制人就与第三
方经营性资金往来开展全面自查整改，严格按照监管要求完成资金问题整改，
确保相关资金足额返还，切实维护中小股东合法权益。
据本人了解，公司已积极采取切实有效的整改举措，按监管规范要求推进
内部控制制度的补充与修订工作。针对现存问题与薄弱环节，公司拟通过优化
内控流程、加强宣贯培训与监督检查等方式，保障相关制度有效执行。整体来
看，公司正坚持以问题为导向，持续健全内部控制体系，强化内部规范的刚性
约束，不断提升经营管理的规范性与有效性。后续公司将持续跟踪内控缺陷整
改进度，切实维护投资者与公司的共同利益。本人对财务信息的监督限于职责
范围内的审慎核查，不对财务信息真实性承担保证责任。
（五） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人参与董事会会议，对《关于变更会计师事务所的议案》进
行了审议，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “天
职国际”）担任公司 2025 年度审计机构。本人认为，天职国际具备证券、期
货相关业务执业资格，拥有为上市公司提供审计服务的丰富经验与专业胜任能
力，能够满足公司年度审计工作的相关需求。公司已就本次变更会计师事务所
事项与前任审计机构进行沟通，对方对此事项予以确认并无异议。本人就该事
项发表了明确的同意意见，公司亦已按规定履行了相应的审议程序及信息披露
义务。本人在获知信息后已第一时间履职，不存在怠于履职情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七） 因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司董事 2025
年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬的议案》。公司董事
及高级管理人员薪酬方案综合参照地区及行业薪酬水平，并结合公司实际经营情
况制定，薪酬标准合理公允，符合公司内部薪酬管理制度相关规定，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
报告期内，本人作为公司独立董事，本着客观、独立、审慎的原则认真履职，
对公司提交的股权激励计划相关议案进行了全面审核，包括《关于作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于公司 <2025 年限制性股票激励计划（草
案）> 及其摘要的议案》《关于公司 < 2025 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法 > 的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的
议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等。审核过程中，本人重
点核查相关议案是否符合法律法规及《公司章程》规定，对激励方式、股票来源、
激励对象范围、授予价格、归属条件等核心内容的合规性与合理性进行审慎确认，
确保相关审议程序合法合规、公开透明，未发现程序瑕疵。
经审慎核查与独立判断，本人认为前述股权激励相关议案合法合规、依据充
分，契合公司经营发展需要与人才激励需求，有助于充分调动核心员工积极性，
推动公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的
情形。据此，本人就上述全部议案均投同意票，切实履行了独立董事的监督与核
查职责，维护了公司及全体股东的整体利益。
四、总体评价和建议
及公司内部制度要求，在职权范围内忠实、勤勉、独立履行各项职责。履职期间，
本人始终坚持客观、公正、独立的原则，及时跟踪掌握公司经营发展动态，积极
参与公司重大事项决策，在公司出现监管风险与立案事项后主动作为、强化监督、
督促整改，以勤勉尽责的态度充分发挥独立董事的监督作用，在职责范围内最大
限度维护公司及全体股东特别是中小股东合法权益。
特此报告。
独立董事：郑凯
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