上海卓然工程技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董
事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海卓然工程技术股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他的有关法律、法规规定，制定本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公司的章程为准，不以公司
的其他规章作为解释和引用的依据。
第二章 董事的任职资格和职责
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿，且被人民法院纳入失信被执行人名单
的；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期限尚未届
满；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
第四条 董事在任职期间出现第三条情形的，公司解除其职务或该董事应当在该事
实发生之日起一个月内离职。董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事
任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。董事在任期届满以
前，股东会不能无故解除其职务。
第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和公司章程的规定，履行董事职务。
第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事会对本条第二款第（四）、（五）、（六）项规定的事项决议时，关联董事不
得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露信息真实、准确、
完整；
（五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
或者任期内连续 12 个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的 1/2 的，董
事应当作出书面说明并对外披露。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合公司章程或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，公司应当自上述事项发生之日起 60 日内完成补选。
第十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后 2 年内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事
离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行
为等进行审查。
第十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会
第十五条 公司设董事会，对股东会负责。
第十六条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 2 名。
第十七条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开
董事会，保证董事能够依法行使权利。董事会应当在《公司法》、公司章程等规定的范
围内行使职权。
第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第十九条 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、ESG 管理委员会等其他专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门
委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第二十条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资（购买低风险银行理财产品
的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受
托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务资助（含有息或者无
息借款、委托贷款等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）、资产抵押、
对外担保（含对控股子公司担保等）、委托理财、关联交易、日常经营范围内交易等交
易权限，建立严格审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东会批准。
（一）在不违反法律、法规和公司章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出
售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易
行为）、对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许
可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
债权债务重组、资产抵押、委托理财等交易（不含提供担保、提供财务资助、关联交易）
事项达到下列标准之一的，董事会的决策权限如下：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
(2) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
(3) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
(4) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
(5) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
万元；
(6) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）就关联交易事项，董事会的决策权限如下：
(1) 除公司章程有特殊规定外，公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；
(2) 除章程有特殊规定外，公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易，应当经董事会审议披露;
(3) 公司与关联方发生的交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上的关联交易，需提供评估报告或审计报告，经董事会审议后提交公司股
东会审议；
第二十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第二十二条 董事长应当根据公司章程第一百一十八条勤勉尽责地行使相关职
权。
第四章 董事会会议的召集、召开
第二十三条 公司董事会秘书办公室处理董事会日常事务。
第二十四条 董事会会议分为定期会议及临时会议，董事会每年至少召开两次定
期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第二十五条 定期会议的提案草案由公司相关部门或主管领导起草后连同相关的
材料提交予董事会秘书办公室。在发出召开董事会例会的通知前，董事会秘书办公室应
当视需要征求董事和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定；若
有关提案内容涉及董事会专门委员会之具体职责，董事会秘书办公室应将该等草案转交
相关专门委员会拟定。董事会专门委员会亦可在其职责范围内直接提出定期会议的提
案。
第二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 董事长提议时；
（二） 1/3 以上董事联名提议时；
（三） 审计委员会提议时；
（四） 总经理提议时；
（五） 经全体独立董事的 1/2 以上同意提议时；
（六） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
第二十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会
秘书办公室或者直接向董事长提交经其签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期。
第二十八条 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
第二十九条 董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日
转交董事长。董事长认为提案内容不符合前款要求或提交材料不充分的，可要求提议人
修改提案或者补充材料，有关提案经修改或补充后仍不符合要求的，董事长可以决定不
召集董事会会议。
第三十条 董事长认为可以召集董事会会议的，应当自接到提议后十日内（不包括
提议人修改提案或者补充材料的时间），召集董事会会议并主持会议。
第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包
括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）；
董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开 2 日前通知全体董事。但在特
殊或者事态情况紧急下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头、电话等方式
发出会议通知，且不受前述通知时限的限制，但应在会议上作出说明，并在董事会记录
中对此做出记载且由全体参会董事签署。
第三十三条 董事会会议通知应当至少应当包括公司章程第一百二十三条规定的
所有内容。
第三十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，董事会秘书办公室应当在原定会议召开
日之前三日发出书面变更通知，涉及增加或变更会议提案的，应参照本规则第三十三条
之规定补充提供相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认
可后按期召开。
第三十五条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应
记录。
第三十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第三十七条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。以现场
方式召开的董事会会议，全体高级管理人员原则上均应列席。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受前述全权委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第四十条 若委托人对会议通知中某一提案的表决未作具体指示的，视为代理人可
按自己的意思进行表决。
第四十一条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
第四十二条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说
明受托出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第四十三条 董事会会议以现场召开为原则，在技术条件允许且能够保障董事充
分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话等方式召开会议并作出决议，并由参会董
事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第四十四条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事等有效表决票计算出席会议的董事人数，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）当公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第五章 董事会会议表决和决议
第四十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
第四十七条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
第四十八条 除事先征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知（包括变更通知）中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会
议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第五十条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况，有关
人员应就相关问题作出解释说明。
第五十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第五十二条 会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行，并据此
形成董事会的书面决议。
第五十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十四条 以视频、电话方式参与会议的董事应在会议结束后立即将由其签署
的书面表决意见通过电子邮件发送至公司指定的接收人处。
第五十五条 现场召开会议的，董事会秘书办公室应安排专人及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
第五十六条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。
第五十七条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第五十八条 非现场召开会议的情况下，董事会秘书办公室应根据收到的表决票
制作会议决议，并将表决结果以适当的方式告知各董事。
第五十九条 除本规则第六十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第六十条 董事会根据《对外担保管理制度》的规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
第六十一条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第六十三条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成
决议。
第六十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知公司聘请之会计师事务所，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求会
计师事务所出具正式的审计报告，董事会再根据会计师事务所出具的正式审计报告对定
期报告的其他相关事项作出决议。
第六十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
第六十七条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
第六十八条 有下列情形之一的，董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》
规定的人数或者所持表决权数。
第六章 会议记录
第六十九条 现场召开和以视频、电话方式召开的董事会会议，董事会秘书应当
安排董事会秘书办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第七十条 参加现场会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全
同意会议记录、和决议记录的内容
第七十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政
法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七十二条 董事会秘书办公室应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事
会秘书负责保存。
第七十四条 董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第七章 董事保密义务
第七十五条 董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包
括但不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标底及标书
内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。
第八章 附 则
第七十六条 在本规则中，“以上”、“以下”、“不超过”包括本数。
第七十七条 本规则作为公司章程的附件，自公司股东会批准通过之日起生效。
第七十八条 本规则由董事会负责解释和修改。
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