上海卓然工程技术股份有限公司
（丁炜超）
本人丁炜超作为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“卓
然股份”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件要求，以及
《上海卓然工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立
董事工作制度》等制度规定，尽职尽责履行独立董事的职责，积极出席公司股东
会、董事会及独立董事专门会议，认真审议董事会及独立董事专门会议各项议案，
对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的意见，维护了公司的规
范化运作及全体股东的整体利益。本人自 2023 年 11 月 3 日起担任公司独立董
事，现将 2025 年度任职期间的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
丁炜超：1989 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东理工大学
(计算机应用技术)博士，华东理工大学(控制科学与工程)博士后。2017 年 1 月
至 2018 年 12 月任上海惠衡科技发展有限公司技术总监；2019 年 1 月至 2021 年
年 11 月至今，任卓然股份独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司董事会薪酬与考核委员会担任召集人，在董事会审计委员会、提
名委员会、战略委员会担任委员。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，本人自身及直系亲属、
主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位任职，未
直接或间接持有公司股份，不存在为公司及其控股股东、实际控制人或各自附属
企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的
情形，亦不存在《上市公司独立董事管理办法》中涉及影响独立性的情况。
二、独立董事 2025 年度履职概述
（一）出席股东会、董事会、及董事会专门委员会情况
薪酬与考核委员会、1 次战略委员会、1 次独立董事专门会议。本人本着勤勉尽
责的态度，积极出席公司董事会和股东会会议，认真审阅了各项会议材料，积极
参与各议案的讨论。具体会议出席情况如下：
独立董事
姓名 董事会 审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会 股东会
专门会议
丁炜超 10 7 3 1 4 1
报告期内，本人均亲自出席全部会议，未有无故缺席的情况发生。本人认真
审议各项议案，全面审阅会议文件及相关材料，与公司及相关方保持充分沟通，
结合公司实际情况，提出合理化建议，以客观、独立、审慎的态度行使独立董事
权利，本人均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（二）行使独立董事职权的情况
召开的董事会、股东会及专门委员会并对所议事项发表了明确的意见；报告期内，
本人与公司管理层保持充分沟通，了解公司经营运作；对公司与实际控制人等有
可能存在潜在利益冲突的事项进行监督，保护中小股东合法权益；谨慎行使公司
和股东所赋予的权利。2025 年 12 月 19 日，公司及相关人员收到中国证券监督
管理委员会上海监管局出具的《关于对上海卓然工程技术股份有限公司采取责令
改正措施并对张锦红、吴玉同、张笑毓采取出具警示函措施的决定》（沪证监决
〔2025〕268 号）（以下简称“《决定书》”）及中国证券监督管理委员会出具
的《立案告知书》（证监立案字 0032025031 号、证监立案字 0032025032 号）后，
本人第一时间联合审计委员会其他成员赴公司现场与高级管理人员开展专项沟
通，深入了解问题根源，并建议公司采取有效措施，积极整改。报告期内本人未
行使如下特别职权：提议召开股东会、董事会，未提议聘用或解聘会计师事务所，
亦未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员，认真审阅了公司各期定期报告、公司
内部审计工作方向和工作计划，并听取了内部审计部门工作汇报，运用专业知识
有效地指导公司内部审计工作，对内部审计工作持续关注，并就定期报告及公司
业务、财务状况与公司内部审计及年审会计师事务所进行了探讨和交流，年审期
间，认真督促会计师事务所勤勉尽责地履行审计职责，与年审会计师就会计师事
务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、
风险及舞弊的测试和评价方法、审计重点进行沟通，并在年审会计师出具初步审
计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公
司年度报告披露的真实、准确、完整。
（四）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人高度重视与中小股东的沟通交流，积极维护其合法权益。除
通过日常履职对公司重大事项进行独立审查外，还依托参加股东会及业绩说明会
等平台，参与中小股东交流，认真倾听其关于公司经营、战略发展及股东回报等
方面的意见与诉求，并将相关建议如实反馈至管理层，确保中小股东的知情权与
参与权得到充分保障。
（五）现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加会议及其他时间，累计工作时间超15日。本人
不定期通过现场考察、电话、网络会议等方式，充分与公司其他董事、管理层及
相关人员进行沟通，密切关注公司日常经营情况、财务状况、内控运行等情况，
通过参加股东会、董事会、董事会专门委员会等会议，系统审阅议案材料，确保
决策依据的充分性和合规性。同时，本人基于自身专业知识和工作经验，对相关
事项提供了专业的建议和意见，积极有效地履行了独立董事的职责。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况等
报告期内，公司积极配合独立董事的工作，重视与本人的沟通、交流，能够
就公司生产经营等重大事项做到及时沟通，并认真听取本人提出的意见及建议，
相关人员也积极配合，为本人的履职提供了必要的配合和支持条件。
三、独立董事 2025 年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
公司于 2025 年 4 月 20 日召开第三届董事会第十七次会议审议了
《关于 2025
年度日常关联交易预计的议案》，并于 2025 年 04 月 22 日披露了《2025 年度日
常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-006），公司预计的各项关联交易均
为 2025 年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价
公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；对公司本期及
未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。
（二） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三） 被收购时，公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点
关注和监督，公司严格依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律
法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2024年度内
部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三
季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭
示了公司经营情况。上述报告均已履行审议程序，公司董事、高级管理人员均对
公司定期报告签署了书面确认意见。
针对《决定书》及《立案告知书》所涉事项，由全体独立董事组成的审计
委员会高度重视，先后多次召开专项会议，与公司管理层、会计师事务所开展
多轮深度沟通，全面梳理问题脉络，并持续督促公司开展全方位调查核实工作。
一方面推动公司立即启动整改工作，加速补充修订内部控制制度并确保有效落
地；另一方面督促公司控股股东、实际控制人对与第三方的经营性资金往来进
行全面自查规范，配合监管要求完成资金问题整改，确保所涉资金全额归还，
切实筑牢中小股东合法权益的保护屏障。
本人了解到公司已积极采取切实有效措施进行整改，公司正按照规范性要
求执行相关内控制度的补充和修订，针对存在的问题及不足，公司计划通过完
善内部控制程序，加强宣导、培训、检查等措施确保相关制度得以有效执行。
综上，公司正以问题为导向持续完善内部控制体系，强化内部规范的刚性执行，
全力保障经营管理的规范性与有效性。未来，公司将对已发现的内控缺陷持续
跟进整改，切实维护投资者与公司的共同利益。
（五） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人参与董事会会议，审议《关于变更会计师事务所的议案》，
同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“天职国际”)为
公司2025年度审计机构。本人认为：天职国际具有证券、期货相关业务资格，
具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司年度审计
服务工作要求。公司已就变更会计师事务所事宜与原审计机构进行了沟通，其
已对该事项进行确认且无异议。本人对该事项发表了明确同意的意见，公司已
履行审议及披露程序。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘公司财务负责人的情形。
（七） 因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司董事 2025
年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬的议案》。公司董事、
高级管理人员的薪酬是参照地区、行业的发展水平，并根据公司实际运营状况制
定，薪酬标准合理。公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度的相关规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，作为公司独立董事，本人秉持客观、独立、审慎原则，认真履行
职责，全面审核了公司提交的股权激励计划相关议案，包括《关于作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》
以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。审核中，本人重点核查
议案是否符合相关法律法规及《公司章程》，关注激励方式、股票来源、激励对
象、授予价格、归属条件等核心事项的依据与准确性，确认审议程序合法合规、
公开透明，无程序瑕疵。
经审慎审核，本人认为，上述相关议案合法合规、依据充分，符合公司经营
发展及激励需求，能调动核心员工积极性，促进公司长远发展，不存在损害全体
股东尤其是中小股东合法权益的情形。本人基于独立判断，对所有相关议案投出
同意票，切实履行监督核查职责，维护公司及全体股东利益。
四、总体评价和建议
公司制度的规定和要求，认真履行职责，本着客观、公正、独立的原则，及时了
解公司经营情况，积极参与公司重大事项决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的
作用，切实维护了公司的整体利益以及公司股东的合法权益。
勤勉尽责的精神，依法履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，切实维护好
公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：丁炜超
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