此乃要件 請即處理
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性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因
依賴該等內容而引起的任何損失承擔任何責任。
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券
交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的安徽皖通高速公路股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及
隨附的代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他
代理商，以便轉交買主或承讓人。
安徽皖通高速公路股份有限公司
ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份編號： 995 ）
(I) 持續關連交易：施工工程及相關服務框架協議；
(II) 建議選舉非執行董事；
及
(III) 臨時股東會通告
獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問
董事會函件載於本通函第1至16頁。獨立董事委員會致獨立股東的推薦建議函件載於本通函第
通函亦刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站（http://www.anhui-expressway.net）。
本公司謹訂於2026年8月25日（星期二）下午2時30分假座中國安徽省合肥市望江西路520號舉行
臨 時 股 東 會，召 開 股 東 會 通 告 載 於 本 通 函 第42至44頁。無 論 閣 下 能 否 出 席 臨 時 股 東 會，請
於切實可行情況下盡快將隨附代表委任表格按照所印列的指示填妥，且無論如何不遲於臨時
股東會或其任何續會指定舉行時間24小時前送交本公司的香港股份過戶登記處香港中央證券
登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格
後， 閣下仍可依願出席臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
獨立董事委員會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
附錄一 — 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
臨時股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
–i–
釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「安徽交控集團」 指 安徽省交通控股集團有限公司，即原安徽省高速公路控股
集團有限公司，根據中國法律註冊成立的國有企業
「聯繫人」 指 具上市規則所賦予的涵義
「董事會」 指 董事會
「本公司」 指 安徽皖通高速公路股份有限公司，一間於中國註冊成立的
股份有限責任公司，其境外上市股份在聯交所上市，及其
境內普通股在中國上海證券交易所上市
「關連人士」 指 具上市規則所賦予的涵義
「施工工程及相關服務框架 指 本公司與安徽交控集團於2026年7月8日訂立的施工工程及
協議」 相關服務框架協議
「施工服務上限」 指 具有「施工工程及相關服務年度上限」一段所賦予的涵義
「控股股東」 指 具上市規則所賦予的涵義
「董事」 指 本公司董事
「生效日期」 指 施工工程及相關服務框架協議根據其條款及條件生效的日
期
「臨時股東會」 指 本公司將召開的臨時股東會，以（其中包括）考慮並酌情批
准施工工程及相關服務框架協議及其項下擬進行交易之建
議年度上限
– ii –
釋 義
「高界及連霍改擴建項目」 本公司於2025年2月27日舉行之臨時股東會批准之G50滬渝
高速公路鴿子墩樞紐至皖鄂界段改擴建工程，相關詳情載
於 本 公 司 日 期 為2025年2月10日 之 通 函。本 公 司 於2026年2
月6日舉行之董事會批准之關於投資G30連霍高速公路安徽
段 改 擴 建 工 程，相 關 詳 情 載 於 本 公 司 日 期 為2026年2月6日
之公告。
「本集團」 指 本公司及其附屬公司（直接擁有或間接擁有）
「港元」 指 港元，香港法定貨幣
「香港」 指 中國香港特別行政區
「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事章劍平先生、盧太平先生及趙建莉
女士組成的本公司獨立董事委員會，旨在就施工工程及相
關 服 務 框 架 協 議 條 款（包 括 其 項 下 擬 進 行 交 易 之 建 議 年 度
上限）向獨立股東提供意見
「獨立股東」 指 除安徽交控集團及其聯繫人（本集團除外）以外的股東
「最後實際可行日期」 指 2026年8月3日，即本通函付印前為確定其中所載若干資料
的最後實際可行日期
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則（經不時修訂）
「標準守則」 指 上市規則附錄C3項下上市發行人董事進行證券交易的標準
守則
– iii –
釋 義
「劉先生」 指 劉剛先生，為本公司第十屆董事會新任非執行董事候選人
「相關服務上限」 指 具有「施工工程及相關服務年度上限」一段所賦予的涵義
「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門
特別行政區及台灣
「浤博」或「獨立財務顧問」 指 浤博資本（香港）有限公司，獲證券及期貨事務監督管理委
員 會 發 牌 進 行 證 券 及 期 貨 條 例 項 下 第1類（證 券 交 易）及 第
事委員會及獨立股東提供關於施工工程及相關服務框架協
議及各自的施工服務上限及相關服務上限意見的獨立財務
顧問
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例
「股東」 指 本公司股東
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「%」 指 百分比
– iv –
董事會函件
安徽皖通高速公路股份有限公司
ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份編號： 995 ）
執行董事： 註冊辦公地址：
汪小文先生（主席） 中國安徽省合肥市
余泳先生 望江西路520號
陳季平先生
香港主要營業地點：
非執行董事： 香港灣仔皇后大道東248號
楊旭東先生 大新金融中心40樓
獨立非執行董事：
章劍平先生
盧太平先生
趙建莉女士
職工董事：
吳長明先生
敬啟者：
(I) 持續關連交易：施工工程及相關服務框架協議；
(II) 建議選舉非執行董事；
及
(III) 臨時股東會通告
茲提述本公司日期均為2026年7月8日的公告，內容分別有關(i)本公司與安徽交控集團
訂立之施工工程及相關服務框架協議；及(ii)建議選舉非執行董事。
–1–
董事會函件
本通函旨在向 閣下提供（其中包括）(i)有關施工工程及相關服務框架協議條款及其項
下擬進行交易之建議年度上限的進一步資料；(ii)獨立董事委員會向獨立股東提供的推薦建議；
(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(iv)臨時股東會通告。
本公司與安徽交控集團於2026年7月8日訂立施工工程及相關服務框架協議。據此，安徽
交控集團可自生效日期（即根據上市規則規定就施工工程及相關服務框架協議項下擬進行交
易取得獨立股東批准之日）起為期三年向本集團承包若干施工工程及相關服務。
施工工程及相關服務框架協議主要條款
日期 ： 2026年7月8日
訂約方 ： (1) 本公司；及
(2) 安徽交控集團
年期 ： 自生效日期起三年（包括生效日期及屆滿日期）
服務範圍 ： 1. 安徽交控集團及其控制實體須向本集團提供下列施
工工程（「施工工程」）：
(1) 高 速 公 路 改 擴 建 工 程：包 括 路 基 路 面 工 程、橋
梁 隧 道 工 程、互 通 立 交 工 程、交 通 安 全 設 施工
程、附屬服務設施工程、生態環保工程等；
–2–
董事會函件
(2) 高 速 公 路 互 通 立 交 工 程：包 括 路 基 工 程、路面
工 程、橋 梁 工 程、交 通 安 全 設 施 工 程、附 屬 服
務 設 施 工 程、機 電 系 統 工 程、環 保 與 景 觀 工程
等；
(3) 高速公路養護工程、機電工程、房建工程等；
(4) 其他與高速公路相關的工程建設項目。
工服務配套相關服務（「相關服務」）：
(1) 工 程 監 理 服 務：包 括 施 工 監 理、監 理 諮 詢、監
理培訓等；
(2) 技 術 諮 詢 服 務：包 括 工 程 技 術 諮 詢、技 術 方案
論證及新技術應用推廣；
(3) 設 計 服 務：包 括 工 程 勘 察 設 計、施 工 圖 設 計、
設計優化等；
(4) 檢查檢測監測服務：包括檢查評估、路況檢測、
結構監測等；
(5) 採 購 與 安 裝 服 務：包 括 水 泥、鋼 筋、碎 石、瀝
青 等 建 築 材 料 之 採 購；收 費 設 備、監 控 設 備、
通 訊 設 備、消 防 設 備、氣 象 設 備、養 護 設 備、
救援設備、安全設施等之採購與安裝；
–3–
董事會函件
(6) 與高速公路營運及管理相關之其他服務。
具體協議 ： 依據施工工程及相關服務框架協議，本集團可不時與安徽
交控集團及╱或其控制實體訂立具體交易協議或訂單，以
就提供施工工程及╱或相關服務約定該等服務提供的詳細
條款及條件（包括但不限於交易價格、擬提供服務之詳情、
服 務 期 限 及 付 款 條 款），並 須 遵 循 施 工 工 程 及 相 關 服 務 框
架協議所載之原則及條文。
本集團有權選擇是否委聘安徽交控集團及╱或其控制實體
提供屬於施工工程及相關服務範圍內之服務，並無義務委
聘安徽交控集團及╱或其控制實體提供該等服務。
施工工程及相關服務框 ： 施工工程及相關服務框架協議將於取得其所需的授權及批
架協議生效的先決條件 准後生效。
定價政策 ： 1. 本 集 團 就 安 徽 交 控 集 團 及╱或 其 控 制 實 體 提 供 施 工
工 程 及 相 關 服 務 應 支 付 之 代 價，將 於 就 該 等 服 務 訂
立之具體交易協議或訂單中分別約定；
有 關 代 價 須 按 公 平、公 正、公 開 之 原 則，以 市 場 價
格 為 基 礎 按 公 平 磋 商 基 準 釐 定，且 須 按 正 常 或 就 本
集 團 而 言 屬 更 佳 之 商 業 條 款 訂 立。具 體 而 言，就 根
據施工工程及相關服務框架協議（包括施工工程及相
關服務）提供之任何特定服務應付代價，可採用下列
方式釐定：
–4–
董事會函件
(1) 政府規定或指導價格：如政府規定或指導價格
適用於任何特定類型的服務，則有關服務的價
格應根據相關政府部門頒佈的規定或指導價格
釐定。
(2) 招 標 定 價：倘 相 關 服 務 達 到 招 標 定 價 門 檻，本
集團須按照《中華人民共和國招標投標法》及其
他相關法規、規章之規定就該等服務進行公開
招標。
評標委員會由評標專家組成，並受中國行政機
關監督，將按照招標文件所載的評審方法審標。
經比較所有投標人提交的價格及服務條款後，
合約將授予提出最優價格及╱或服務條款的投
標人。
根據《中華人民共和國招標投標法》，若投標人
數 少 於 三 名，招 標 人 必 須 重 新 招 標。因 此，招
標流程中應有最少三名實體申請投標並遞交投
標文件。自招標文件開始發出之日起至投標人
提交投標文件截止之日止，最短不得少於二十
日。
安徽交控集團及╱或其控制實體可參與有關公
開招標。交易價格將按照適用於所有投標人之
同一客觀標準重新審核。若安徽交控集團及╱
或其控制實體符合本集團設定之要求、參與招
標並成功中標，交易價格即為安徽交控集團及╱
或其控制實體於投標文件載列之報價。
–5–
董事會函件
(3) 參考價格比對：倘相關服務未達招標定價門檻，
本集團須向其他獨立第三方取得報價並開展詢
價流程，以選取相關服務供應商並確定提供該
等服務之條款及條件。
所 調 整，本 集 團 與 安 徽 交 控 集 團 及╱或 相 關 控 制 實
體 可 就 提 供 特 定 服 務 的 約 定 代 價 進 行 協 商 調 整，惟
須 待 根 據 適 用 法 律、規 則 及 法 規 完 成 必 要 的 批 准 程
序後方可生效。
施 工 服 務 及 其 他 服 務 所 收 取 的 服 務 成 本，以 及 應 付
予彼等的代價是否公平合理。
定價政策的釐定基準
董事會在評估施工工程及相關服務的定價條款時，已考慮施工工程及相關服務的
性質、範圍、技術要求及複雜程度、任何適用政府定價或指導價，以及過往定價慣例。
本定價政策採用客觀分層機制：如有政府定價或指導價，則適用該等價格；須遵守招標
規 定 的 服 務，將 根 據 中 國 適 用 法 律 及 法 規 透 過 公 開 招 標 程 序 釐 定 價 格，所 有 投 標 人 均
按 同 一 客 觀 標 準 進 行 評 審；毋 須 進 行 招 標 的 服 務，則 參 考 獨 立 第 三 方 提 供 的 報 價 及 詢
價釐定價格。
基於上述基準，董事會認為該定價機制具備充足市場參考基準及程序保障，確保
本 集 團 提 供 的 交 易 條 款 不 會 遜 於 獨 立 第 三 方 可 提 供 的 條 款。因 此，董 事 會 認 為 該 定 價
政 策 屬 公 平 合 理，按 正 常 商 業 條 款 或 對 本 集 團 更 為 有 利，且 符 合 本 公 司 及 其 全 體 股 東
之整體利益。
–6–
董事會函件
施工工程及相關服務年度上限
經考慮「年度上限的釐定基準」一段所載之因素後，於施工工程及相關服務框架協
議期內，施工工程之建議年度上限（「施工工程上限」）如下：
年度上限
（人民幣千元）
生效日期起至2026年12月31日止 264,000
截至2027年12月31日止年度 1,091,000
截至2028年12月31日止年度 1,591,000
此外，基於相同基準，董事建議，施工工程及相關服務框架協議期內相關服務的
年度上限（「相關服務上限」）如下：
年度上限
（人民幣千元）
生效日期起至2026年12月31日止 430,000
截至2027年12月31日止年度 1,234,000
截至2028年12月31日止年度 1,111,000
年度上限的釐定基準
董事於釐定施工工程上限及相關服務上限時，已考慮多項因素，包括(i)本集團於
施工工程及相關服務框架協議期內轄下各條高速公路的施工及養護計劃；及(ii)本集團
的 業 務 發 展 規 劃，包 括 本 集 團 與 各 級 政 府 達 成 的 戰 略 合 作 意 向 下 擬 進 行 的 項 目，以 及
本集團於市場上觀察到的可參與的其他潛在項目。
–7–
董事會函件
(1) 估計即將訂立的高速公路及附屬設施施工工程的合約總額時，董事已
考慮預期本集團於施工工程及相關服務框架協議期內將開展的高速公
路及附屬設施施工工程及相關服務合約。
(2) 估計未來將授出的施工合約的時間及合約金額時，董事已參閱相關政
府施工工程的發展規劃、本集團高速公路及附屬設施施工工程發展規
劃。董事亦考慮到，由於本集團的營運年限及營運需要，本集團經營
的多條高速公路預計在施工工程及相關服務框架協議期間需要進一步
擴建及維修。
(3) 董事已考慮各項目的最新施工進度及其待確認的預計金額。
(4) 估計相關期間進行的養護工程時，董事已參閱本集團運營的各條高速
公路的日常養護時間表。
董 事 編 製 了 生 效 日 期 起 至2026年12月31日 期 間、截 至2027年 及2028年
協 議 屆 滿 日 止 期 間 的 未 來 項 目 計 劃 表，其 中 載 列：(i)項 目 性 質；(ii)董 事 就
本集團各個持續進行的項目預期的進度及成本確認時間表；及(iii)董事就將
由 安 徽 交 控 集 團 參 與 的 各 個 項 目 的 預 計 合 約 總 額。經 計 及 前 述 時 間 表，董
事得出了對施工工程及相關服務年度上限的定量估計，詳情如下：
(1) 高界及連霍改擴建項目施工工程及相關服務預計金額為人民幣
–8–
董事會函件
(2) 高速公路新建互通立交工程預計金額為人民幣8.48億元（其中，
億元）；
(3) 高速公路養護工程預計金額為人民幣4.71億元（其中，2026：0.12
億元；2027：0.11億元；2028：2.67億元；2029：1.81億元）；
(4) 高速公路機電工程預計金額為人民幣5.94億元（其中，2026：1.39
億元；2027：2.05億元；2028：1.32億元；2029：1.18億元）
(5) 高速公路機械設備及安全設施採購預計金額為人民幣0.39億元（其
中，2026：0.07億元；2027：0.15億元；2028：0.10億元；2029：0.07
億元）；
(6) 約人民幣6.75億元（約佔已識別估計項目金額約人民幣67.29億元
之10%）的一般緩衝資金，以應對施工工程及相關服務所需的任
何計劃外養護、施工工程、意外定價、工程變更及施工意外開支。
經 考 慮 施 工、維 修 及 工 程 項 目 之 性 質，該 等 項 目 於 施 工 工 程 及
相關服務框架協議期內或會受項目範圍、施工進度、營運需求、
市 場 定 價 及 其 他 突 發 情 況 變 動 所 影 響，董 事 認 為 有 關 緩 衝 金 額
屬合理並非過高。
–9–
董事會函件
由於本公司此前未就施工工程及相關服務簽訂任何框架協議，因此目
前 無 法 提 供 基 於 施 工 工 程 及 服 務 範 圍 的 歷 史 交 易 金 額。董 事 認 為，釐 定 年
度上限所採用之方法（包括緩衝金額）乃基於本集團預期營運及發展需要，
並得到量化項目估算數據支持，同時納入適當應急備額。因此，董事認為年
度上限的釐定基準（包括緩衝金額）屬公平合理，且符合本公司及其股東之
整體利益。
訂立施工工程及相關服務框架協議的原因及好處
本集團將不時要求就本集團經營的高速公路提供施工工程及相關服務，這對本集
團的正常運營至關重要。安徽交控集團及其控制實體擁有中國法律法規規定的必要資格，
可 以 提 供 施 工 工 程 及 相 關 服 務 範 圍 內 的 服 務，並 對 本 集 團 的 運 營 及 業 務 需 求 有 深 入 的
瞭 解。訂 立 施 工 工 程 及 相 關 服 務 框 架 協 議 將 使 安 徽 交 控 集 團 及 其 控 制 實 體 能 夠 參 與 本
集 團 對 該 等 服 務 提 供 者 的 選 擇 過 程，而 本 集 團 通 常 需 要 在 較 短 時 間 內 取 得 該 等 服 務，
以配合其營運需求。為免生疑問，就各項具體交易，本集團將根據其適用之採購、招標、
報價或比價程序挑選服務供應商。
如適用，安徽交控集團及╱或其控制實體將按與其他合資格參與者相同之基準參
與，並按相同客觀標準進行評估，包括定價、資格、技術能力、服務條款、實施時間表
及整體商業條款。鑒於安徽交控集團為本公司的關連人士，且除上市規則第14章的規定
外，還 須 適 用 上 市 規 則 第14A章 的 更 嚴 格 要 求（例 如，與 上 市 規 則 第14章 相 比，就 特 定
交易而言，須徵求獨立股東批准的交易範圍更廣，且規模門檻更低），因此訂立施工工
程 及 相 關 服 務 框 架 協 議 對 使 安 徽 交 控 集 團 及╱或 其 控 制 實 體 能 夠 參 與 投 標 及╱或 提 供
該等服務至關重要。然而，倘若安徽交控集團及╱或其控制實體未獲選為服務供應商，
而其他獨立第三方獲選為供應商，且該交易屬於上市規則第14章的範圍，本公司可透過
作 出 適 當 公 告 及╱或 規 定 須 取 得 適 用 股 東 的 批 准 作 為 與 獨 立 第 三 方 訂 立 該 協 議 的 先 決
條件，以繼續確保符合上市規則第14章的規定。
– 10 –
董事會函件
通 過 本 通 函 所 述 的 內 部 控 制 機 制、選 擇 機 制（包 括 但 不 限 於 通 過 比 較 選 擇 或 詢價
進行招標或報價）以及施工工程及相關服務框架協議的條款，將確保本集團僅與安徽交
控 集 團 及 其 控 制 實 體 就 此 類 服 務 訂 立 合 同，前 提 是 安 徽 交 控 集 團 及 其 控 制 實 體 提 供 的
服務條款符合正常商業條款或對本集團更有利，這將符合本公司及其股東的整體利益。
經 考 慮 以 上 內 容，董 事（不 包 括 獨 立 非 執 行 董 事，其 意 見 將 載 於 本 公 司 發 佈 的 有
關施工工程及相關服務框架協議的通函內）認為施工工程及相關服務框架協議乃於本集
團 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 訂 立，且 施 工 工 程 及 相 關 服 務 框 架 協 議 所 載 之 條 款 乃 經 雙 方
公 平 磋 商 後 達 成 之 一 般 商 業 條 款，施 工 工 程 上 限 及 相 關 服 務 上 限 及 施 工 工 程 及 相 關 服
務框架協議之條款屬公平合理，且符合本公司及其股東之整體利益。
內部控制措施
為確保本公司遵守上述施工工程及相關服務框架協議項下擬進行交易之定價政策，
本公司將繼續採取下列內部控制措施：
(i) 有關定價政策之內部控制措施
定價政策詳情請參閱本通函「施工工程及相關服務框架協議」一節。本
集 團 就 安 徽 交 控 集 團 及╱或 其 控 制 實 體 提 供 施 工 工 程 及 相 關 服 務 應 支 付 之
代價，須以市場價格為基礎按公平、公正、公開之原則，於就該等服務訂立
之 具 體 交 易 協 議 或 訂 單 中 分 別 約 定，且 須 按 正 常 或 就 本 集 團 而 言 屬 更 佳 之
商業條款訂立。具體而言，代價須按下列方式釐定：(1)政府規定或指導價格；
(2)招 標 定 價；及(3)參 考 價 格 比 對。本 公 司 將 嚴 格 遵 從 有 關 定 價 政 策 開 展 施
工工程及相關服務框架協議項下之交易，以保障本公司及股東的整體利益。
– 11 –
董事會函件
(ii) 有關支付條款之內部控制措施
根據就施工工程及相關服務框架協議而將簽訂的具體交易協議或訂單，
付 款 條 款 將 由 本 集 團 與 安 徽 交 控 集 團 及╱或 其 控 制 實 體 分 別 約 定。支 付 條
款 乃 按 一 般 商 務 條 款 以 公 平 合 理 的 方 式 釐 定，且 不 論 中 標 者 為 關 連 人 士 或
獨立第三方，支付條款皆應相同。
(iii) 其他內部控制措施
同時，本公司已採取以下措施，監控施工工程及相關服務框架協議項
下的交易，以保障本公司及股東的整體利益：
(1) 施工工程及相關服務框架協議經關連交易業務部門提請申報後，
本 公 司 董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）對 此 關 連 交 易 的 必 要 性、合
理性以及定價的公允性等進行了審查，認為交易條款公平合理，
乃按正常商業條款進行，且符合本公司及其股東的整體利益。
(2) 本 公 司 將 每 年 審 閱 施 工 工 程 及 相 關 服 務 框 架 協 議 項 下 之 交 易，
以 考 慮(i)定 價 政 策 及 付 款 方 式 的 有 效 執 行、施 工 工 程 上 限 及 相
關服務上限餘額的評估；(ii)識別管理不足之處，提出改進措施，
確保針對施工工程及相關服務框架協議項下的交易的內部控制
措 施 完 善 有 效，倘 發 現 有 不 足 之 處，本 公 司 將 於 實 際 可 行 情 況
下盡快採取解決措施。
(3) 本 公 司 將 每 年 進 行 內 部 審 查，確 保 該 施 工 工 程 及 相 關 服 務 框 架
協議項下的交易的內部控制措施完善有效。
– 12 –
董事會函件
(4) 本公司核數師及獨立非執行董事將根據上市規則第14A章的規定
每 年 對 持 續 關 連 交 易 進 行 年 度 審 閱，包 括 但 不 限 於 相 關 的 定 價
政策及施工工程上限及相關服務上限。
經考慮：(i)上述方法及程序包括內部控制系統的必要組成部分，如指定部門及負
責 人 員、清 晰 的 審 批 程 序 及 監 控 系 統，以 及 詳 細 和 明 確 的 評 估 標 準；及(ii)上 述 針 對 詳
細及明確評估標準的檢討程序可確保交易將根據施工工程及相關服務框架協議訂明的
定價原則執行。董事（包括獨立非執行董事）認為，本公司已實施有效的內部控制措施，
而有關方法及程序可確保施工工程及相關服務框架協議項下擬進行的交易將按正常商
業條款進行，並且符合本公司及其股東之整體利益。
上市規則之規定
於最後實際可行日期，安徽交控集團為本公司之控股股東，持有本公司已發行股
份約33.63%。因此按上市規則第14A.07(1)條，安徽交控集團為本公司之關連人士。由於
按 年 度 計 算，施 工 工 程 及 相 關 服 務 框 架 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 中 之 一 項 或 多 項 的 適 用
百 分 比 率（除 盈 利 比 率 外）超 過5%，故 根 據 上 市 規 則 第14A章，施 工 工 程 及 相 關 服 務 框
架協議須遵守有關申報、公告、年度審核及獨立股東批准的規定。
董事會已審議有關施工工程及相關服務框架協議之決議案。本公司董事汪小文、
余泳、陳季平及吳長明，均為安徽交控集團或其附屬公司之董事或高級管理人員及╱或
由安徽交控集團提名之董事。因此，汪小文、余泳、陳季平及吳長明被視為在施工工程
及 相 關 服 務 框 架 協 議 中 擁 有 權 益，並 已 根 據 上 市 規 則，就 有 關 施 工 工 程 及 相 關 服 務 框
架 協 議 案 迴 避 表 決。除 上 文 所 述 外，沒 有 董 事 於 施 工 工 程 及 相 關 服 務 框 架 協 議 下 的 交
易中擁有任何重大權益，亦無任何董事需就有關董事會決議案迴避表決。
– 13 –
董事會函件
鑒於安徽交控集團於施工工程及相關服務框架協議中擁有權益，安徽交控集團及
其聯繫人將於臨時股東會就有關施工工程及相關服務框架協議的決議案迴避表決。
一般資料
本集團主營業務為持有、經營及開發安徽省境內的收費高速公路及公路。
安徽交控集團為一間於中國註冊成立之國有企業。安徽交控集團及其控制實體主
要從事高速公路及相關基礎設施之建設、監理、檢測、設計、施工、技術諮詢與服務、
投資與資產管理，以及房地產開發與經營。
茲提述本公司日期為2026年7月8日的公告，內容有關（其中包括）建議選舉非執行
董事。
建議選舉非執行董事
董事會於2026年7月8日召開會議，同意提名劉剛先生為本公司第十屆董事會新任
非 執 行 董 事 候 選 人，并 提 交 本 公 司 股 東 會 選 舉，任 期 自 於 本 公 司 股 東 會 上 獲 選 之 日 起
至本屆董事會成員任期屆滿之日止。
有關劉先生的簡歷詳情載列如下：
劉 剛 先 生，1978年 出 生，研 究 生 學 歷，高 級 工 程 師，歷 任 中 國 冶 金 科 工 股 份 有 限
公司投資部房地產處處長，招商局公路網絡科技控股股份有限公司投資開發部副總經理、
風險管理部總經理。現任招商局公路網絡科技控股股份有限公司資本運營部（董事會辦
公室）總經理，兼任江蘇寧滬高速公路股份有限公司（其H股於香港聯交所上市，股份代
號為177；其A股於上海證券交易所上市，股票代碼為600377.SH）董事。
– 14 –
董事會函件
除上文所披露者外，於最後實際可行日期，劉先生(i)於過去三年內並無在其證券
在香港或海外任何證券市場上市的其他公眾公司擔任任何董事職務；(ii)亦無擁有任何
其他重大委任及專業資格；(iii)與任何本公司董事、高級管理人員、主要股東或控股股
東概無任何關係；及(iv)根據證券及期貨條例（香港法例第571章）第XV部之涵義，於本
公司或本公司任何相聯法團的股份、相關股份或債券中概無擁有其他任何權益。
除 所 披 露 者 外，概 無 其 他 有 關 委 任 劉 先 生 的 資 料 須 根 據 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 第
待股東在本公司股東會上審議通過後，本公司將與劉先生就其獲委任為非執行董
事 簽 訂 服 務 合 約，有 效 期 自 股 東 在 本 公 司 股 東 會 審 議 通 過 之 日 起 至 本 屆 董 事 會 成 員 任
期屆滿之日為止。劉先生將不會因擔任非執行董事職位收取本公司任何薪酬。
本公司謹訂於2026年8月25日（星期二）下午2時30分假座中國安徽省合肥市望江西
路520號舉行臨時股東會，召開臨時股東會通告載於本通函的第42頁至44頁。
於臨時股東會上提呈的決議案須以投票形式表決。根據上市規則，安徽交控集團
及其聯繫人須就臨時股東會所提呈有關施工工程及相關服務框架協議及其項下擬進行
交 易 之 各 項 年 度 上 限 的 決 議 案 迴 避 表 決。截 至 最 後 實 際 可 行 日 期，安 徽 交 控 集 團 作 為
控 股 股 東 持 有 本 公 司 已 發 行 股 本 總 額 約33.63%，並 控 制 或 有 權 控 制 其 所 持 本 公 司 股 份
的投票權。
據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，除安徽交控集團及其聯繫人
外，概 無 本 公 司 關 連 人 士、股 東 或 任 何 彼 等 各 自 的 聯 繫 人 於 施 工 工 程 及 相 關 服 務 框 架
協議項下擬進行的交易中擁有重大權益而須於臨時股東會就有關決議案迴避表決。
– 15 –
董事會函件
無論 閣下能否出席臨時股東會，請於切實可行情況下盡快將隨附代表委任表格
按 照 所 印 列 的 指 示 填 妥，且 無 論 如 何 不 遲 於 臨 時 股 東 會 或 其 任 何 續 會 指 定 舉 行 時 間24
小 時 前 送 交 本 公 司 的 香 港 股 份 過 戶 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香 港 灣
仔皇后大道東183號合和中心17M樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願出席
臨時股東會或其任何續會，並於會上投票。
敬請 閣下垂注(i)本通函所載獨立董事委員會函件，當中載列獨立董事委員會就
施工工程及相關服務框架協議的條款及其項下擬進行交易之建議年度上限向獨立股東
提供的 推 薦 建 議；及(ii)本 通 函 所 載 獨 立 財 務 顧 問 函 件，當 中 載 列 獨 立 財 務 顧 問 就 施工
工 程 及 相 關 服 務 框 架 協 議 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 的 意 見，以 及 達 致 有 關 意
見時考慮的主要因素及理由。
董事（包括獨立非執行董事）認為，施工工程及相關服務框架協議之條款（包括其
項下擬進行交易之建議年度上限）(a)按公平原則磋商；(b)將按一般或更佳商業條款進行；
(c)於本集團日常及一般業務過程中訂立；及(d)屬公平合理並符合本公司及其股東整體
利 益。因 此，董 事 建 議 獨 立 股 東 投 票 贊 成 將 於 臨 時 股 東 會 提 呈 以 投 票 形 式 表 決 的 普 通
決議案，以批准施工工程及相關服務框架協議（包括其項下擬進行交易之建議年度上限）。
此致
列位股東 台照
承董事會命
安徽皖通高速公路股份有限公司
簡雪艮
公司秘書
– 16 –
獨立董事委員會函件
以下為獨立董事委員會就施工工程及相關服務框架協議（包括其項下擬進行交易之建議年度上限）
致獨立股東的意見函件，乃為載入本通函而編製。
安徽皖通高速公路股份有限公司
ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份編號： 995 ）
敬啟者：
持續關連交易：施工工程及相關服務框架協議
吾等謹此提述本公司日期為2026年8月5日的通函（「通函」），本函件為其中一部分。除文
義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具相同涵義。
吾 等 已 獲 委 任 組 成 獨 立 董 事 委 員 會，以 考 慮 施 工 工 程 及 相 關 服 務 框 架 協 議 項 下 之 條 款
及其項下擬進行交易之建議年度上限是否公平合理且符合本公司及股東整體利益，就此向獨
立股東提供吾等的意見。
經考慮施工工程及相關服務框架協議的條款及及其項下擬進行交易之建議年度上限以
及本通函第19至37頁所載獨立財務顧問有關施工工程及相關服務框架協議及建議年度上限的
意見後，吾等認為施工工程及相關服務框架協議之條款（連同其項下擬進行交易之建議年度
上限）：(i)對獨立股東而言屬公平合理；(ii)按一般或更優之商業條款於本集團日常及一般業
務過程中進行；及(iii)符合本公司及股東整體利益。
– 17 –
獨立董事委員會函件
吾等謹請 閣下垂注通函第19至37頁所載獨立財務顧問意見函件。吾等亦已考慮（其中
包括）該函件載列的各項因素。
因 此，吾 等 建 議 獨 立 股 東 投 票 贊 成 將 於 臨 時 股 東 會 提 呈 的 普 通 決 議 案，以 批 准 施 工 工
程及相關服務框架協議（包括其項下擬進行交易之建議年度上限）。
此 致
代表
獨立董事委員會
安徽皖通高速公路股份有限公司
章劍平 盧太平 趙建莉
獨立非執行董事
– 18 –
獨立財務顧問函件
以下為浤博資本就施工工程及相關服務框架協議向獨立董事委員會及獨立股東發出的建議函
全文，該建議函乃為載入本通函而編製。
浤博資本有限公司
致：獨立董事委員會及獨立股東
安徽皖通高速公路股份有限公司
中國安徽省合肥市
望江西路520號
敬啟者：
持續關連交易
訂立施工工程及相關服務框架協議
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就施工工程及相關服務框架協議及其項下擬進行交易
向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。有關詳情載於 貴公司日期為2026年8月5日之通函
（「通函」）內所載之董事會函件（「董事會函件」），而本函件為其一部分。除文義另有所指外，
本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
於2026年7月8日， 貴公司與安徽交控集團訂立施工工程及相關服務框架協議，據此，安徽交
控集團及其控制實體可自生效日期起為期三年向 貴集團承包若干施工工程及相關服務。
於最後實際可行日期，安徽交控集團持有 貴公司總已發行股份約33.63%，按照上市規則第
行的交易構成 貴公司的持續關連交易。由於按年度計算，施工工程及相關服務框架協議項
– 19 –
獨立財務顧問函件
下 擬 進 行 的 交 易 中 之 一 項 或 多 項 的 適 用 百 分 比 率（除 盈 利 比 率 外）超 過5%，故 根 據 上 市 規 則
第14A章，施 工 工 程 及 相 關 服 務 框 架 協 議 須 遵 守 有 關 申 報、公 告、年 度 審 核 及 獨 立 股 東 批 准
的規定。
貴公司已成立由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，以就施工工程及相關服務框架
協議及其項下擬進行之交易向獨立股東提供意見。吾等（即浤博資本）已獲委任為獨立財務顧
問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
於最後實際可行日期，吾等與 貴集團並無任何可合理被視為與吾等之獨立性有關之關係或
利益。吾等曾就 金 融 服 務 協 議 擔 任 貴 公 司 之 獨 立 財 務 顧 問，詳 情 載 於 貴 公 司 日 期 為2026
年5月21日 之 通 函。除 此 以 外，於 過 去 兩 年， 貴 集 團 與 吾 等 並 無 任 何 委 聘 或 聯 繫。除 就 是 次
獲委任為獨立財務顧問而已付或應付予吾等之一般專業費用外，概不存在任何安排致使吾等
已向 貴 集 團 收 取 任 何 費 用 或 利 益。因 此，根 據 上 市 規 則 第13.84條，吾 等 獨 立 於 貴 公 司，
因而符合資格就施工工程及相關服務框架協議及其項下擬進行交易提供獨立意見。
吾等意見之基準
於達致吾等之意見及建議時，吾等依賴(i)通函所載或提述之資料及事實；(ii) 貴集團及其顧
問所提供之資料；(iii) 貴集團董事及管理層所表達之意見及聲明；及(iv)吾等對相關公開資
料之審閱。吾等已假設吾等獲提供之一切資料及向吾等表達或通函所載或提述之聲明及意見，
於通函日期在各方面均屬真實、準確及完整，並可加以依賴。吾等亦假設通函所載之一切聲
明及所作出或提述之聲明於作出時均屬真實，且於最後實際可行日期仍屬真實，而 貴集團
董事及管理層之所有信念、意見及意向聲明以及通函所載或提述之該等聲明乃經審慎周詳查
詢後合理作出。吾等並無理由懷疑 貴集團董事及管理層向吾等提供的資料及聲明的真實性、
準確性及完整性。本通函所載及提述之資料並無隱瞞或遺漏任何重大事實，且 貴集團董事
及管理層向吾等提供之所有資料或聲明於作出時及直至通函日期為止在各方面均為真實、準確、
完整及並無誤導成份。
– 20 –
獨立財務顧問函件
吾 等 認 為，吾 等 已 審 閱 充 足 之 現 時 可 獲 得 資 料，以 達 致 知 情 意 見，並 為 吾 等 依 賴 通 函 所 載
資料之準確性提供合理依據，從而為吾等之推薦意見提供合理基礎。然而，吾等並無對 貴
集 團 董 事 及 管 理 層 所 提 供 之 資 料、所 作 出 之 聲 明 或 所 表 達 之 意 見 進 行 任 何 獨 立 核 實，亦 無
對 貴 公 司 及 其 主 要 股 東、附 屬 公 司 或 聯 繫 人 之 業 務、事 務、營 運、財 務 狀 況 或 未 來 前 景 進
行任何形式之深入調查。
所考慮之主要因素及理由
於達致吾等對施工工程及相關服務框架協議（包括年度上限）之條款的意見及推薦建議時，吾
等已考慮以下主要因素及理由：
(i) 貴集團資料
貴公司主營業務為持有、經營及開發安徽省境內的收費高速公路及公路。
下表載列 貴 集 團 截 至2024年12月31日 止 年 度 及2025年12月31日 止 年 度（以 下 分
別 稱 為「 2024財 年」及「 2025財 年」）之 經 審 核 綜 合 財 務 資 料 摘 要，該 等 資 料 摘 錄
自 貴公司2025財年之年度公告：
人民幣千元 人民幣千元
（經重列）
收入 6,721,574 7,698,063
毛利 2,945,602 2,742,977
財務費用 (298,240) (174,490)
所得稅費用 (748,340) (612,773)
貴公司擁有人應佔年內利潤 1,877,446 1,909,780
– 21 –
獨立財務顧問函件
貴 集 團 的 收 入 從 由2024財 年 的 約 人 民 幣7,698,060,000元 減 少 至2025財 年 的 約 人 民
幣6,721,570,000元，降幅約12.68%。 貴集團收入減少主要由於服務特許安排下之
建造或升級工程所產生之收益減少所致，惟部分被道路通行費收入之增加所抵銷。
廣宣高速改擴建項目（宣廣高速公路、廣祠高速公路及廣德北環段）開通收費後，
路網流量快速恢復，廣宣高速公路產生的路費收入按年大幅增加。此外，受惠於
通行費收入顯著增長。
貴 集 團 毛 利 由2024財 年 的 約 人 民 幣2,742,980,000元 增 至2025財 年 的 約 人 民 幣
該業務毛利率下降3.07個百分點所抵銷。
貴 集 團 融 資 成 本 由2024財 年 的 約 人 民 幣174,490,000元 增 加 至2025財 年 的 約 人 民 幣
貴集團取得 貴 公 司 擁 有 人 應 佔 年 內 利 潤 由2024財 年 的 約 人 民 幣1,909,780,000元
減少至2025財年的約人民幣1,877,450,000元，降幅約1.69%，主要由於財務費用及
所得稅費用增加所致，惟部分被毛利增加所抵銷。
(ii) 安徽交控集團資料
安徽交控集團為一間於中國註冊成立之國有企業。安徽交控集團及其控制實體主
要 從 事 高 速 公 路 及 相 關 基 礎 設 施 之 建 設、監 理、檢 測、設 計、施 工、技 術 諮 詢 與
服務、投資與資產管理，以及房地產開發與經營。
– 22 –
獨立財務顧問函件
誠如董事會函件所披露，根據經營發展需要， 貴集團擬通過招投標、比選、詢價等方
式對 貴 集 團 施 工 工 程 及 相 關 服 務 業 務 選 定 施 工 方，安 徽 交 控 集 團 可 依 法 參 與 施 工 工
程 及 相 關 服 務 業 務。根 據 中 國 相 關 法 律 法 規，施 工 工 程 及 相 關 服 務 業 務 主 要 是 通 過 招
投標、比 選、詢 價 等 方 式（具 體 依 據 中 國 招 投 標 相 關 法 律、規 定 及 規 章，法 律、規 定及
規章未強制要求的則依據 貴集團招標管理相關制度予以確定）進行，就採用招標程序
的施工工程及相關服務而言，考慮到 貴公司合規時間緊迫，為使安徽交控集團相關成
員有機會成為 貴集團施工工程及相關服務提供方的情況下，確保 貴公司遵守上市規
則的相關規定，安徽交控集團與 貴公司訂立施工工程及相關服務框架協議。就不採用
招標程序之施工工程及相關服務而言， 貴公司應確保通過比選、詢價等方式有三家或
以上公司參與報價，並按照市場導向、公平合理之原則確定業務合作夥伴。其中，安徽
交 控 集 團 可 依 法 合 規 參 與 報 價，若 相 關 條 款 不 遜 於 獨 立 第 三 方 所 提 供 者，董 事 會 亦 將
選定安徽交控集團為服務供應方。
於評估施工工程及相關服務框架協議是否按 貴 集 團 日 常 及 一 般 業 務 過 程 訂 立 時，吾
等已審閱 貴公司2025財年的年度公告。 貴公司分別於2025年1月24日及2025年2月27日
召 開 第 十 屆 董 事 會 第 七 次 會 議 及2025年 第 一 次 臨 時 股 東 大 會，會 上 審 議 並 通 過 有 關 投
資G50滬渝高速公路鴿子墩樞紐至皖鄂界段改擴建工程（「高界項目」）的議案。高界項目
估算總投資金額為人民幣123.03億元。 貴公司第十屆董事會第二十三次會議於2026年2
月6日審議並通過有關投資G30連霍高速公路安徽段改擴建工程（「連霍項目」）的議案。
連霍項目估算總投資金額約為人民幣54.2億元。此外，誠如 貴公司2025財年年度報告
內 標 題 為「重 要 事 項－重 大 關 聯 方 交 易－持 續 關 連 交 易」章 節 所 披 露，安 徽 交 控 集 團 及
其附屬公司不時向 貴 集 團 提 供 工 程 服 務 及 其 他 服 務，有 關 服 務 與 是 次 施 工 工 程 及 相
關服務性質相近。
– 23 –
獨立財務顧問函件
考慮到以下事宜：(i)隨著施工及養護成本上升，加上營運需求持續增加，針對現有高流
量、作為主要運輸走廊之高速公路進行升級及擴建，已成為提升通行能力、優化路網架
構、延 長 營 運 年 期 及 提 升 可 持 續 發 展 能 力 之 重 要 途 徑；(ii)下 文 將 進 一 步 闡 述，施 工 工
程 及 相 關 服 務 框 架 協 議 項 下 之 交 易 主 要 為 高 界 項 目 及 連 霍 項 目 提 供 配 套 服 務，該 等 項
目屬 貴集團擴展業務之策略性投資計劃一部分；及(iii)憑藉 貴集團與安徽交控集團
及其附屬公司長期合作基礎，後者更了解 貴集團之具體服務需求及要求，可令雙方合
作 更 為 順 暢，吾 等 認 為 訂 立 施 工 工 程 及 相 關 服 務 框 架 協 議 屬 貴集團日常及一般業務
過程，且符合 貴公司及其全體股東之整體利益。
施 工 工 程 及 相 關 服 務 框 架 協 議 之 條 款 詳 情 載 於 董 事 會 函 件。施 工 工 程 及 相 關 服 務 框 架
協議之主要條款載列如下：
日期 ： 2026年7月8日
訂約方 ： (i) 貴公司；及
(ii) 安徽交控集團
年期 ： 自生效日期起三年（包括生效日期及屆滿日期）
服務範圍 ： 安徽交控集團及其控制實體須向 貴集團成員公司提供
下列施工工程：
(i) 高 速 公 路 改 擴 建 工 程：包 括 路 基 路 面 工 程、橋 梁
隧 道 工 程、互 通 立 交 工 程、交 通 安 全 設 施 工 程、
附屬服務設施工程、生態環保工程等；
– 24 –
獨立財務顧問函件
(ii) 高 速 公 路 互 通 立 交 工 程：包 括 路 基 工 程、路 面 工
程、橋 梁 工 程、交 通 安 全 設 施 工 程、附 屬 服 務 設
施工程、機電系統工程、環保與景觀工程等；
(iii) 高速公路養護工程、機電工程、房建工程等；
(iv) 其他與高速公路相關的工程建設項目。
安徽交控集團及其控制實體須向 貴集團提供下列相關
服務：
(i) 工 程 監 理 服 務：包 括 施 工 監 理、監 理 諮 詢、監 理
培訓等；
(ii) 技 術 諮 詢 服 務：包 括 工 程 技 術 諮 詢、技 術 方 案 論
證及新技術應用推廣；
(iii) 設 計 服 務：包 括 工 程 勘 察 設 計、施 工 圖 設 計、設
計優化等；
(iv) 檢 查 檢 測 監 測 服 務：包 括 檢 查 評 估、路 況 檢 測、
結構監測等；
(v) 採 購 與 安 裝 服 務：包 括 水 泥、鋼 筋、碎 石、瀝 青
等 建 築 材 料 之 採 購；收 費 設 備、監 控 設 備、通 訊
設 備、消 防 設 備、氣 象 設 備、養 護 設 備、救 援 設
備、安全設施等之採購與安裝；
(vi) 與高速公路營運及管理相關之其他服務。
– 25 –
獨立財務顧問函件
付款條款及定價政策 ： 貴集團就安徽交控集團及╱或其控制實體提供施工工程
及相關服務應支付之代價，將於就該等服務訂立之具體
交易協議或訂單中分別約定。
有關代價須按公平、公正、公開之原則，以市場價格為
基礎按公平磋商基準釐定，且須按正常或就 貴集團而
言屬更佳之商業條款訂立。
具體而言，就根據施工工程及相關服務框架協議（包括
施工工程及相關服務）提供之任何特定服務應付代價，
可採用下列方式釐定：
(i) 政 府 規 定 或 指 導 價 格：如 政 府 規 定 或 指 導 價 格 適
用 於 任 何 特 定 類 型 的 服 務，則 有 關 服 務 的 價 格 應
根據相關政府部門頒佈的規定或指導價格釐定。
– 26 –
獨立財務顧問函件
(ii) 招標定價：倘相關服務達到招標定價門檻， 貴集
團須按照《中華人民共和國招標投標法》及其他相
關法規、規章之規定就該等服務進行公開招標。
評 標 委 員 會 由 評 標 專 家 組 成，並 受 中 國 行 政 機 關
監 督，將 按 照 招 標 文 件 所 載 的 評 審 方 法 審 標。經
比 較 所 有 投 標 人 提 交 的 價 格 及 服 務 條 款 後，合 約
將授予提出最優價格及╱或服務條款的投標人。
根 據《中 華 人 民 共 和 國 招 標 投 標 法》，若 投 標 人 數
少 於 三 名，招 標 人 必 須 重 新 招 標。因 此，招 標 流
程中應有最少三名實體申請投標並遞交投標文件。
自招標文件開始發出之日起至投標人提交投標文
件截止之日止，最短不得少於二十日。
安 徽 交 控 集 團 及╱或 其 控 制 實 體 可 參 與 有 關 公 開
招 標。交 易 價 格 將 按 照 適 用 於 所 有 投 標 人 之 同 一
客 觀 標 準 重 新 審 核。若 安 徽 交 控 集 團 及╱或 其 控
制 實 體 符 合 本 集 團 設 定 之 要 求、參 與 招 標 並 成 功
中 標，交 易 價 格 即 為 安 徽 交 控 集 團 及╱或 其 控 制
實體於投標文件載列之報價。
– 27 –
獨立財務顧問函件
(iii) 參考價格比對：倘相關服務未達招標定價門檻， 貴
集團須向其他獨立第三方取得報價並開展詢價流
程，以 選 取 相 關 服 務 供 應 商 並 確 定 提 供 該 等 服 務
之條款及條件。
價格調整機制：若市場價格出現重大波動或政策有所調
整， 貴 集 團 與 安 徽 交 控 集 團 及╱或 相 關 控 制 實 體 可 就
提供特定服務的約定代價進行協商調整，惟須待根據適
用法律、規則及法規完成必要的批准程序後方可生效。
貴集團有權核實安徽交控集團及其控制實體就提供施
工工程及相關服務所收取的服務成本，以及應付予彼等
的代價是否公平合理。
董事會在評估施工工程及相關服務的定價條款時，已考慮施工工程及相關服務的性質、
範圍、技術要求及複雜程度、任何適用政府定價或指導價，以及過往定價慣例。本定價
政策採用客觀分層機制：如有政府定價或指導價，則適用該等價格；須遵守招標規定的
服 務，將 根 據 中 國 適 用 法 律 及 法 規 透 過 公 開 招 標 程 序 釐 定 價 格，所 有 投 標 人 均 按 同 一
客 觀 標 準 進 行 評 審；毋 須 進 行 招 標 的 服 務，則 參 考 獨 立 第 三 方 提 供 的 報 價 及 詢 價 釐 定
價格。
– 28 –
獨立財務顧問函件
為評估施工工程及相關服務框架協議條款之公平性及合理性，吾等已審閱 貴公司2025
財年年報，留意到 貴集團於2025年與安徽交通控股集團及其附屬公司存在合共15項持
續關連交易，涉及由安徽交通控股集團及其附屬公司提供檢測、採購、工程建設管理、
建造、勘察設計、機電工程及道路養護服務，上述內容為該等持續關連交易的詳盡清單。
吾 等 認 為 該 等 持 續 關 連 交 易 在 性 質 上 與 建 造 服 務 及 其 他 服 務 相 若。吾 等 從 上 述 持 續 關
連 交 易 中 隨 機 抽 選 並 審 閱 八 份 現 有 協 議（「樣 本 協 議」），樣 本 協 議 佔2025年 該 類 持 續 關
連交易總數超過50%。經考慮(i)鑒於所有該等持續關連交易均受同一套內部監控機制規
管，審閱超過總交易額一半的交易，足以有效核證 貴集團在揀選服務供應商時是否一
貫 執 行 內 部 監 控 機 制。據 此，吾 等 認 為 抽 樣 覆 蓋 範 圍 充 足；(ii)樣 本 協 議 乃 隨 機 抽 選；
及(iii)其工作範疇與施工服務及其他服務性質相近，吾等認為該等樣本協議屬公平且具
代表性。
據 貴集團管理層表示，該等樣本協議的定價條款按中標價格釐定，而各招標程序均有
最少三名服務供應商參與競投。就此方面，吾等亦已取得並審閱相關招標文件及標書。
吾 等 注 意 到，經 綜 合 評 審 最 少 三 名 投 標 者 所 提 交 標 書 後，相 關 樣 本 協 議 最 終 批 予 安 徽
交 控 集 團 或 其 附 屬 公 司。本 次 招 標 流 程 及 程 序 與 貴集團其他工程項目公開招標保持
一致；相關流程依據適用的嚴格法規、政策及監管規定制定，當中包括招標投標法以及
交通運輸部頒布的招標相關規章。吾等已審閱 貴公司之評審準則，有關準則包括但不
限於定價、工程設計方案、施工組織方案、服務供應商往績及資信資格。吾等留意到， 貴
公 司 從 招 標 評 審 專 家 庫 隨 機 抽 選 專 家 組 成 評 審 委 員 會，負 責 就 標 書 進 行 評 分。基 於 上
述 吾 等 之 審 閱 工 作，故 此 吾 等 認 為 貴集團挑選服務供應商之內部監控機制已獲嚴格
遵從。據此，安徽交控集團及其附屬公司向 貴集團提供之條款不遜於獨立服務供應商
向 貴集團提供之條款。因此，吾等認為施工工程及相關服務框架協議之條款乃屬公平
合理。
– 29 –
獨立財務顧問函件
為保障股東權益， 貴集團已採取若干內部控制措施，規範根據施工工程及相關服務框
架協議擬進行之交易。
定價政策
貴 集 團 就 安 徽 交 控 集 團 及╱或 其 控 制 實 體 提 供 施 工 工 程 及 相 關 服 務 應 支 付 之 代 價，將
於就該等服務訂立之具體交易協議或訂單中分別約定；有關代價須遵循公平、公正、公
開之原則，以市場價格為基礎按公平磋商基準釐定，且須按正常或就 貴集團而言屬更
佳 之 商 業 條 款 訂 立。具 體 而 言，代 價 須 按 下 列 方 式 釐 定：(1)政 府 規 定 或 指 導 價 格；(2)
招標定價；及(3)參考價格比對。 貴公司將嚴格遵從有關定價政策開展施工工程及相關
服務框架協議項下之交易，以保障 貴公司及股東的整體利益。
支付條款
根 據 就 相 關 服 務 而 將 簽 訂 的 具 體 交 易 協 議 或 訂 單，付 款 條 款 將 由 貴集團與安徽交控
集團及╱或其控制實體分別約定。支付條款乃按一般商務條款以公平合理的方式釐定，
且不論中標者為關連人士或獨立第三方，支付條款皆應相同。
其他內部控制措施
(1) 施工工程及相關服務框架協議經關連交易業務部門提請申報後， 貴公司董事（包
括 獨 立 非 執 行 董 事）對 此 關 連 交 易 的 必 要 性、合 理 性 以 及 定 價 的 公 允 性 等 進 行了
審 查，認 為 交 易 條 款 公 平 合 理，乃 按 正 常 商 業 條 款 進 行，且 符 合 貴 公 司 及 其股
東的整體利益。
– 30 –
獨立財務顧問函件
(2) 貴公司將每年審閱施工工程及相關服務框架協議項下之交易，以考慮(i)定價政策
及付款方式的有效執行、施工工程上限及相關服務上限餘額的評估；(ii)識別管理
不足之處，提出改進措施，確保針對施工工程及相關服務框架協議項下的交易的
內 部 控 制 措 施 完 善 有 效，倘 發 現 有 不 足 之 處， 貴 公 司 將 於 實 際 可 行 情 況 下 盡 快
採取解決措施。
(3) 貴公司將每年進行內部審查，確保該施工工程及相關服務框架協議項下的交易的
內部控制措施完善有效。
(4) 貴公司核數師及獨立非執行董事將根據上市規則第14A章的規定每年對持續關連
交易進行年度審閱，包括但不限於相關的定價政策及施工工程上限及相關服務上限。
於 評 估 集 團 內 部 控 制 措 施 是 否 已 落 實 並 已 有 效 執 行 時，吾 等 已 取 得 並 審 閱 八 份 樣 本 協
議 以 及 由 關 聯 人 士 與 其 他 獲 邀 參 與 投 標 的 獨 立 第 三 方 提 交 的 相 關 招 標 文 件 及 標 書。吾
等留意到，集團過往採購同類服務時均已執行必要之價格比對程序。 貴集團會綜合各
投 標 方 提 供 之 條 款，僅 有 安 徽 交 控 集 團 及 其 附 屬 公 司 之 整 體 條 款 及 方 案 按 正 常 商 業 條
款訂立，且對 貴公司而言不遜於其他獨立投標者所提供之條款。方會將有關項目批予
該等公司。此外，基於吾等對公司自2021年起之過往公告之審閱並經公司管理層確認，
過 去 五 年 並 無 出 現 持 續 關 連 交 易 超 出 年 度 上 限 之 不 合 規 情 況。除 此 以 外，公 司 之 獨 立
非 執 行 董 事 及 核 數 師 亦 會 根 據 上 市 規 則 之 規 定，就 施 工 工 程 及 相 關 服 務 框 架 協 議 項 下
擬進行之交易開展規定之年度檢討，並出具所需確認文件。吾等已審閱 貴公司2025財
年年報，留意到 貴公司核數師及獨立非執行董事均未有識別出 貴集團於2025年之持
續關連交易存在任何內部監控不足之處。 貴公司核數師及獨立非執行董事已依據上市
規則第14A.71條正式提供確認函。
– 31 –
獨立財務顧問函件
據 此，吾 等 認 為 已 設 有 適 當 且 充 足 的 程 序，以 確 保 施 工 工 程 及 相 關 服 務 框 架 協 議 項 下
擬 進 行 交 易 將 獲 妥 善 監 控，並 按 公 平 合 理 及 符 合 貴公司及股東整體利益的商業條款
進行。
施工工程及相關服務上限如下：
施工工程上限 相關服務上限
（人民幣千元） （人民幣千元）
生效日期起至2026年12月31日止 264,000 430,000
截至2027年12月31日止年度 1,091,000 1,234,000
截至2028年12月31日止年度 1,591,000 1,111,000
屆滿日止 1,165,000 518,000
董 事 於 釐 定 施 工 工 程 上 限 及 相 關 服 務 上 限 時，已 考 慮 多 項 因 素，包 括(i) 貴集團於施
工工程及相關服務框架協議期內轄下各條高速公路的施工及養護計劃；及(ii) 貴集團
的 業 務 發 展 規 劃，包 括 貴 集 團 與 各 級 政 府 達 成 的 戰 略 合 作 意 向 下 擬 進 行 的 項 目，以
及 貴集團於市場上觀察到的可參與的其他潛在項目。如董事會函件所述，董事得出了
對施工工程及相關服務年度上限的定量估計，詳情如下：
(i) 高界項目及連霍項目之施工工程及相關服務預計金額為人民幣47.77億元；
(ii) 高速公路新建互通立交工程預計金額為人民幣8.48億元；
(iii) 高速公路養護工程預計金額為人民幣4.71億元；
(iv) 高速公路機電工程預計金額為人民幣5.94億元；
(v) 高速公路機械設備及安全設施採購預計金額為人民幣0.39億元；
– 32 –
獨立財務顧問函件
(vi) 約人民幣6.75億元（約佔已識別估計項目金額約人民幣67.29億元之10%）的一般緩
衝資金，以應對施工工程及相關服務所需的任何計劃外養護、施工工程、意外定
價、工程變更及施工意外開支。
於評估上述預計金額時，吾等已取得並審閱：(i)交通運輸部就連霍項目初步設計出具之
批覆文件，文件顯示項目預計總投資預算為人民幣54.2億元，自開工日期起計整個施工
工期為 三 年；及(ii)交 通 運 輸 部 就高 界 項 目 初 步 設 計 出 具 之 批 覆 文 件，文 件 顯 示 項 目預
計總投資預算為人民幣123.03億元，自開工日期起計整個施工工期為三年。未來三年，
連 霍 項 目 及 高 界 項 目 工 程 建 設 將 產 生 真 實 及 明 確 之 施 工 工 程 及 相 關 服 務 需 求。人 民 幣
人民幣123.03億元）。總投資額與預計金額人民幣47.77億元之間的差額係指 貴公司經
考 慮 相 關 工 程 的 性 質 後，預 計 將 向 獨 立 第 三 方 採 購 的 其 他 施 工 工 程。吾 等 已 取 得 並 審
閱 貴 公 司 就 連 霍 項 目 及 高 界 項 目 編 製 之 可 行 性 研 究 及 項 目 預 算 測 算。連 霍 高 速 安 徽
段全長約54公里，雙向4車道，設計速度120km/h。連霍項目全線採用既有高速公路兩側
拼 寬 為 主、局 部 單 側 分 離 加 寬 為 輔 的 原 址 改 擴 建 方 案，由 雙 向 四 車 道 改 擴 建 為 雙 向 八
車道。高界項目路線全長約110公里。高界項目全線採用既有高速公路兩側拼寬為主、
局部單側拼寬的「四改八」原址改擴建方案，整體式路基寬度42米。全線設計速度120公
里╱小時。基於上述項目特點，項目預算測算乃按各獨立施工分項工程涉及的高速公路
里程、路面面積及土方工程量以及單價（根據中華人民共和國交通運輸部頒佈之《公路
工程預算定額》釐定）、征地拆遷補償費、工程監理及竣工驗收檢測費等工程建設管理費、
項目評估費、試運營費用及其他各項費用編製。鑒於 貴公司已由其委任的專業機構完
成初步勘測及設計工作（包括項目預算測算），且該等設計方案（包括項目預算測算）已
獲監管機構正式審閱及批核，吾等認為， 貴公司經審慎及合理考量後，方釐定連霍項
目及高界項目之上述預計金額。
– 33 –
獨立財務顧問函件
關於高速公路新建互通立交工程之預計金額，吾等已審閱 貴公司就該項預計提供之詳
細計算明細。吾等留意到，有關預算主要依據六項互通立交工程項目之預計投資額編製，
即所有該等計劃項目之完整清單。吾等已取得相關監管機構就其中兩項互通立交項目出
具之批覆文件，即已獲批互通立交項目之完整清單。具體而言，其中一項項目之核准預
算 為 人 民 幣2.1億 元，另 一 項 項 目 之 核 准 預 算 約 為 人 民 幣1.3億 元。兩 個 已 獲 批 項 目 預 期
可於施工工程及相關服務框架協議有效期內竣工。鑒於該等預算由相關政府機關計算及
釐定，吾等認為該等預算可作為其餘規劃興建之互通立交項目估算工作公平合理之參考
基準。其餘四項互通立交項目估計平均投資額為人民幣1.7億元，合計人民幣6.8億元。受
政府最終實施方案影響，該四個項目計劃於2027年至2029年陸續動工，建設工期為三年，
預計於2031年全部竣工。據項目預計建設進度推算，施工工程及相關服務框架協議有效
期內預計產生約人民幣5.08億元投資額。其餘規劃興建之互通立交項目雖尚未取得正式
批覆，但經考慮項目所在路段、 貴公司於承辦有關項目附屬公司之持股比例、工程建
設複雜程度及其相應預計工程量，以及相關政府由2025年至2030年新增互通立交的相關
計劃，該等項目之規模與上述兩項已獲批互通立交項目相當。此外，待批覆互通立交項
目與已獲批互通立交項目採用相同的定價依據，即主要基於實際工程量及工程定價標準
釐定。 貴公司亦將進行比價程序選定服務提供商。鑒於 貴公司已完成該等項目的工
程設計及投資測算，吾等認為，上述高速公路新建互通立交工程之預計金額屬公平合理。
– 34 –
獨立財務顧問函件
關於高速公路養護工程之預計金額，吾等已審閱 貴公司日期為2025年4月1日有關養護
工程合約之公告（「過往養護交易」），留意到安徽交控集團之附屬公司於2025年4月1日至
工程及相關服務框架協議項下高速公路養護工程之預計金額主要包括2028年人民幣2.67
億 元 及2029年 人 民 幣1.81億 元（因2029年 之 服 務 期 並 非 完 整 年 度，相 關 預 計 金 額 已 作 出
相應調整），有關金額大致與同類養護服務之過往交易金額相符。據 貴公司管理層表
示，過 往 養 護 交 易 及 施 工 工 程 及 相 關 服 務 框 架 協 議 項 下 的 高 速 公 路 養 護 工 程 均 屬 貴
公 司「十 五 五 綜 合 養 護 設 計 施 工 總 承 包 項 目」，涵 蓋 需 養 護 服 務 的 同 一 高 速 公 路 路 段。
誠如 貴 公 司 日 期 為2025年4月1日 公 告 所 披 露， 貴 公 司 於 簽 訂 過 往 養 護 交 易 前 已 實 施
招標程序。據此，吾等已取得並審閱相關文件，並注意到安徽交控集團附屬公司提供的
投標條款不遜於獨立第三方所提供的條款。因此，鑒於該等交易涵蓋同一高速公路路段，
即 所 需 年 度 服 務 量 及 項 目 複 雜 程 度 具 高 度 可 比 性，吾 等 認 為 過 完 養 護 交 易 為 測 算 施 工
工 程 及 相 關 服 務 框 架 協 議 項 下 高 速 公 路 養 護 工 程 合 理 且 適 當 的 參 考 依 據。據 此，吾 等
認為，高速公路養護工程之預計金額屬公平合理。
– 35 –
獨立財務顧問函件
關 於 高 速 公 路 機 電 工 程 之 預 計 金 額，吾 等 已 審 閱 貴公司規劃中之機電工程升級改造
項目，有關項目涵蓋數位化轉型升級、無卡便捷通行、附屬公司機電設備升級及收費設
備更新改造。誠如 貴公司2025財年年度報告所述，「十四五」規劃期間，國家大力推進
交 通 強 國 建 設，將 智 慧 交 通 定 為 行 業 轉 型 升 級 之 核 心 方 向，並 陸 續 出 台 一 系 列 扶 持 政
策及配套措施。在「十四五」交通領域科技創新規劃等政策指引下，雲計算、大數據、物
聯網、人工智能等新一代資訊技術與交通行業深度融合，帶動路網營運、收費管理、養
護監測、安全管控等重點環節全產業鏈智能化升級。鑒於上述宏觀政策導向，以及 貴
集團維持技術競爭力之營運需求，吾等留意到 貴集團機電系統升級改造勢在必行。吾
等審閱 貴 集 團 數 位 化 及 智 慧 化 升 級 項 目 之 部 署 計 劃 及 相 關 成 本 測 算 後 留 意 到，高 速
公路機電工程之預計金額參照相關數位化設備、軟件（例如收費站自助終端、操作系統
軟件）的預計採購數量及歷史採購成本，並結合同類項目（智慧化改擴建項目等）的歷史
招標結果編製。具體依據如下：(i)上述智慧化改擴建項目旨在提升高速公路通行效率，
項目透過公開招標批出，具備交通狀態感知、車道主動管控等前沿功能，可作為 貴公
司測算高速公路機電工程之預計金額的合理參考基準；(ii)數位化設備及軟件採購金額
按 歷 史 單 價 釐 定，有 關 歷 史 單 價 同 樣 來 自 招 標 結 果 或 不 少 於 三 家 供 應 商 提 供 的 報 價。
據此，吾等認為高速公路機電工程的預計金額屬公平合理。
關 於 高 速 公 路 機 電 設 備 及 安 全 設 施 採 購 預 計 金 額 事 宜，吾 等 已 取 得 並 審 閱 貴 集 團 編
製的採購清單明細文件。吾等留意到， 貴集團按照自身實際業務需求及項目執行進度
制 訂 採 購 計 劃；相 關 預 計 採 購 價 格 亦 參 照 貴 集 團 過 往 採 購 機 電 設 備 與 安 全 設 施 的 歷
史 價 格 測 算 釐 定。綜 上 所 述，吾 等 認 為 高 速 公 路 機 電 設 備 及 安 全 設 施 的 採 購 預 計 金 額
屬公平合理。
– 36 –
獨立財務顧問函件
已納入約人民幣6.75億元的一般緩衝資金，相當於施工工程及相關服務預計交易金額之
元 增 長13.36%。誠 如 貴 公 司2025財 年 年 度 報 告 所 披 露， 貴 公 司 已 採 取 多 項 措 施 支 持
其可持續發展。該等舉措包括但不限於，提升道路養護的質量及效率，穩步推進數位化
及智能化運營的發展，及積極推進新建、改建及擴建項目。實施該等措施將推動施工工
程 及 相 關 服 務 框 架 協 議 項 下 服 務 需 求 的 增 長。經 考 慮 貴集團營運規模及業務版圖持
續擴張及鑒於10%的緩衝資金總體上與 貴集團2025年的通行費收入增長趨勢相符，吾
等認為，該緩衝資金乃按審慎基準設立，屬公平合理。
經 考 慮 上 述 各 項 因 素，吾 等 認 為，施 工 工 程 及 相 關 服 務 框 架 協 議 項 下 建 議 年 度 上 限 屬
公平合理。
意見及推薦建議
經考慮上述主要因素及理由後，吾等認為：(i)訂立施工工程及相關服務框架協議及其項下擬
進行之交易乃於 貴集團日常及一般業務過程中進行；及(ii)施工工程及相關服務框架協議之
條款（包括建議年度上限）之條款乃按一般商業條款訂立，且就獨立股東而言屬公平合理，並
符合 貴公司及股東整體之利益。因此，吾等建議獨立董事委員會推薦，而吾等本身亦推薦
獨立股東投票贊成將於股東會上提呈之相關決議案，以批准施工工程及相關服務框架協議（包
括建議年度上限）及其項下擬進行之交易。
此致
代表
浤博資本有限公司
潘振雄
董事總經理
潘振雄先生是浤博資本有限公司的持牌人及負責人員，彼於證券及期貨事務監察委員會註冊
從事證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動，並在
企業融資行業擁有逾十年經驗。
– 37 –
附錄一 一般資料
本 通 函 乃 遵 照 香 港 上 市 規 則 而 刊 載，旨 在 提 供 有 關 本 公 司 的 資 料，董 事 願 就 本 通 函 的
資 料 共 同 及 個 別 地 承 擔 全 部 責 任。董 事 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認，就 其 所 深 知 及 確
信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任
何其他事項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
於最後實際可行日期，概無本公司董事或最高行政人員於本公司及任何相聯法團（證券
及 期 貨 條 例 第XV部 所 指 的 相 聯 法 團）之 任 何 股 份 或 相 關 股 份 或 債 券 中 擁 有 或 被 視 為 擁
有任何權益或淡倉而須根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部規定知會本公司及聯
交所（包括其根據證券及期貨條例該等規定擁有或被視為擁有的權益）；或須根據證券
及期貨條例第352條規定登記於該條所提及之登記冊中；或須根據上市發行人董事進行
證券交易之標準守則知會及披露於本公司及聯交所。
於最後實際可行日期，就董事所知，或董事經合理查詢後可確認，以下人士（本公司董
事及最高行政人員除外）直接或間接於本公司的股份或相關股份中擁有根據證券及期貨
條例第XV部第336條須向本公司或聯交所披露之權益或淡倉：
股東名稱 身份 股份數量 股份類別 佔H股比例
招商局公路網絡科技控 所控制的法團 92,396,000（好倉） H股 17.02%
股股份有限公司 的權益
HSBC Holdings plc 所控制的法團 98,525,221（好倉） H股 18.14%
的權益 99,825,933（淡倉） 18.38%
– 38 –
附錄一 一般資料
股東名稱 身份 股份數量 股份類別 佔H股比例
安徽省交通控股集團 所控制的法團 49,981,889（好倉） H股 9.20%
有限公司 的權益
股東名稱 身份 股份數量 股份類別 佔A股比例
安徽交控集團 實益擁有人 524,644,220 A股 45.01%
招商局公路網絡科技 實益擁有人 395,782,542 A股 33.96%
控股股份有限公司
除上述所披露者外，於最後實際可行日期，根據證券及期貨條例第XV部第336條規定須
予 備 存 的 登 記 冊 所 示，本 公 司 並 無 接 獲 任 何 有 關 人 士 於 最 後 實 際 可 行 日 期 在 本 公 司 股
份及相關股份中擁有權益或淡倉的通知。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，就 董 事 所 知，概 無 董 事 為 於 股 份 及 相 關 股 份 中 擁 有 根 據 證 券 及
期貨條例第XV部第2及第3分部須向本公司及香港聯交所披露之權益或淡倉之公司之董
事或僱員。
於最後實際可行日期，本公司董事及其各自的緊密聯繫人（定義見上市規則）概無於直
接 或 間 接 與 本 集 團 的 業 務 有 競 爭 或 可 能 有 競 爭 的 業 務 中 擁 有 任 何 權 益，亦 概 無 與 或 可
能與本集團有任何利益衝突。
於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司自2025年12月31日（本集團最近
期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）以來所收購或出售或租賃或擬收購或出售或
租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
概無董事於當中擁有重大權益且對本集團業務而言屬重要的合約或安排於最後實際可
行日期仍然存續。
– 39 –
附錄一 一般資料
於最後實際可行日期，就董事所知，本集團自2025年12月31日（本集團最近期刊發的經
審核綜合財務報表的編製日期）以來其財務或經營狀況無任何重大不利變動。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，本 公 司 董 事 概 無 與 本 集 團 任 何 成 員 公 司 訂 立 或 擬 訂 立 並 非 於 一
年內到期或僱主不可於一年內無須作出賠償（法定賠償除外）而終止之任何服務合約。
以下為曾給予意見或建議（載於本通函）的專家的資格：
名稱 資格
浤博資本有限公司 根據證券及期貨條例界定獲發牌從事第1類（證券交易）
及第6類（企業融資顧問）受規管活動之法團
於最後實際可行日期，獨立財務顧問：
(a) 概無直接或間接於本集團任何成員公司中擁有任何股權，亦無擁有認購或提名他
人認購本集團任何成員公司證券的權利（無論在法律上是否可予行使）；及
(b) 概無於自2025年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）
以來本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產
中擁有任何直接或間接利益。
– 40 –
附錄一 一般資料
獨 立 財 務 顧 問 已 就 本 通 函 的 刊 發 發 出 同 意 書，同 意 以 本 通 函 所 載 形 式 及 涵 義 載 入 其 函
件及╱或引述其名稱，且確認迄今並無撤回其同意書。
本通函以英文及中文編製。本通函的中英文本如有歧義，概以英文文本為準。
下列文件的副本將於本通函刊發日期起計14日內於香港聯交所網站(www.hkexnews.hk)
及本公司網站（http://www.anhui-expressway.net）登載：
(a) 施工工程及相關服務框架協議；及
(b) 本附錄題為「8.專家及同意書」一段所提述的同意書。
– 41 –
臨時股東會通告
安徽皖通高速公路股份有限公司
ANHUI EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份編號： 995 ）
臨時股東會通告
茲通告安徽皖通高速公路股份有限公司（「本公司」）謹訂於2026年8月25日（星期二）下午
情通過下列決議案：
普通決議案
程及相關服務框架協議（「施工工程及相關服務框架協議」）以及其項下擬進行交易截至
授 權 人 士 全 權 辦 理 與 施 工 工 程 及 相 關 服 務 框 架 協 議 有 關 的 一 切 具 體 事 宜，包 括 但 不 限
於代表公司與安徽交控集團簽署其認為因進行上述事宜合理地與其有關且合乎本公司
利 益 的 所 必 需 之 一 切 文 件 及 辦 理 有 關 手 續，以 及 作 出 其 認 為 必 需、應 當 或 適 當 的 修 訂
和修改。
之日起生效，直至本屆董事會任期屆滿為止。
承董事會命
安徽皖通高速公路股份有限公司
簡雪艮
公司秘書
中國安徽省合肥市，2026年8月5日
– 42 –
臨時股東會通告
附註：
I. 會議出席對象
凡於2026年8月20日（星期四）持有本公司股份，並登記在冊的本公司股東，均有權出席臨時股東會。
II. 委託代理人
人士是否是股東）作為其股東代理人，出席臨時股東會和投票。填妥及交回授權委託書後，
股東代理人可出席臨時股東會，並可於會上投票。委託超過一名代理人的股東，其代理人
只能在以投票方式表決有關決議案時行使表決權。
如果該委託書由委託人授權他人簽署，則授權他人簽署的授權書或其他授權文件須經公證。
經過公證的授權書或其他授權文件和委託書須在臨時股東會舉行開始二十四小時前送達
（就A股股東而言）本公司的註冊地址（地址為中國安徽省合肥市望江西路520號）或（就H股
股東而言）本公司H股股份登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東
III. 預計臨時股東會需時半天。股東或其代理人出席臨時股東會，食宿及交通費用自理。
IV. 本公司將於2026年8月20日（星期四）至2026年8月25日（星期二）
（首尾兩日包括在內）暫停辦理H股
股份過戶手續。H股股東如欲出席臨時股東會，須於2026年8月19日（星期三）下午4時30分或以前
將過戶文件、股票交回本公司H股過戶登記處，即香港中央證券登記有限公司。
香港H股過戶登記處地址：
香港中央證券登記有限公司
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聯繫人：吳長明、丁瑜
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臨時股東會通告
VI. 投票注意事項
適用於A股股東）相結合的方式。網絡投票的系統、起止日期和投票時間如下：
網絡投票系統：上海證券交易所股東會網絡投票系統
網絡投票起止期限：自2026年8月25日至2026年8月25日
通過上海證券交易所網絡投票系統投票平台的投票時間為臨時股東會召開當日的交易時
間 段，即9:15–9:25、9:30–11:30、13:00–15:00；通 過 互 聯 網 投 票 平 台 的 投 票 時 間 為 臨 時 股
東會召開當日的9:15–15:00。
上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等有關規定及其他相關法規執行。
系 統 投 票 平 台（通 過 指 定 交 易 的 證 券 公 司 交 易 終 端）進 行 投 票，也 可 以 登 陸 互 聯 網 投 票 平
台（網址：vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸互聯網投票平台進行投票的投資者需要完
成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平台網站說明。
股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網路投票。投票後，視為其全部股
東賬戶下的相同類別普通股均已分別投出同一意見的表決票。
行表決的，以第一次投票結果為準。
於本通告日期，董事會組成如下：
執行董事： 獨立非執行董事：
汪小文先生（主席） 章劍平先生
余泳先生 盧太平先生
陳季平先生 趙建莉女士
非執行董事： 職工董事：
楊旭東先生 吳長明先生
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