兰州长城电工股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料
兰州长城电工股份有限公司
会议资料
兰州长城电工股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料
兰州长城电工股份有限公司
会议时间：
现场会议召开时间为：2026 年 8 月 10 日 下午 15:00
网络投票时间为：2026 年 8 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
会议地点：本公司 13 楼会议室
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议主持人：董事长刘万祥先生
会议议程：
主持人报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数
一、介绍出席会议人员
…………………………………………董事长刘万祥
二、推选大会监票人、计票人
…………………………………………董事长刘万祥
三、审议《关于转让全资孙公司 100%股权暨关联交易的议案》
……………………………………董事会秘书周济海
四、参会股东现场提问
五、现场参会股东对议案进行审议并填写表决票、投票
六、（休会）监票人、计票人统计现场会议表决情况、将现场投票结果上传
上海证券交易所信息公司
七、（上交所回传最终统计结果后复会）宣读本次大会决议
…………………………………………董事长刘万祥
八、宣读关于本次大会的法律意见书
………………上海市汇业（兰州）律师事务所律师
九、会议主持人宣布大会闭幕
…………………………………………董事长刘万祥
兰州长城电工股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料
兰州长城电工股份有限公司
一、会议的组织方式
（一）本次股东会由公司董事会依法召集。
（二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关
规定执行。
（三）本次会议的出席人员：
责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以会议通知公布的方式出席本
次临时股东大会及参加表决；
司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；
（四）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《兰州长城电工股份有限
公司章程》所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
兰州长城电工股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料
（一）出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，
按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有兰州长城电工股份
有限公司的一票表决权。
（二）本次会议不采用累积投票制。
（三）参加本次会议的公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（四）本次会议采用记名投票表决方式。
出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议各项议案报告后，填写表决票
进行投票表决，由会议工作人员收集表决票，将现场投票的表决结果上传上海证
券交易所信息公司；信息公司收到上传的现场投票结果后结合网络投票情况，统
计出最终表决结果回传公司。
（五）会议主持人根据上海证券交易所信息公司的统计结果，宣布议案是否
获得通过。
三、要求和注意事项
（一）出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故
退场。
（二）股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得
到会议主持人的同意后方可发言。
（三）股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决
权。
兰州长城电工股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料
议案：
兰州长城电工股有限公司
关于转让全资孙公司 100%股权暨关联交易的议案
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步聚焦输配电设备制造核心主业，优化国有资本配置效率，兰州长
城电工股份有限公司（以下简称：公司）的全资子公司——天水长城开关厂集
团有限公司（以下简称：长开厂公司）拟将其全资子公司——天水长开电力工
程有限公司（以下简称：长开电力公司）100%的股权，以评估价值 34832.11 万
元的价格转让给公司控股股东——甘肃电气装备集团有限公司（以下简称：甘
肃电气集团）的全资子公司——甘肃电气装备集团水利水电工程有限公司（以
下简称：水利水电公司）。
本次交易旨在剥离长开厂公司非核心、低盈利，强化长开厂公司聚焦输配
电主业发展，提升运营效能，实现专业化集约运营。
经具有证券期货相关业务资格的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产
估价有限公司（以下简称：深圳鹏信）评估，长开电力公司 100%股权的评估值
为 34,832.11 万元人民币，结合标的公司业务资质、客户资源、团队价值、行
业前景、应收账款等综合因素，经双方一致确定本次股权转让总价款为人民币
依据《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定，本次交易不公开挂
牌，由转让方与受让方签订《股权转让协议》完成交易。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
兰州长城电工股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料
定的重大资产重组。
（二）本次交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，尚需提交本次
股东会审批。
（三）截至本次交易为止，除日常关联交易外，过去 12 个月内公司不存在
与上述同一关联人或与不同关联人之间进行相同交易类别下标的相关的关联交
易的情形。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 甘肃电气装备集团水利水电工程有限公司
统一社会信用代码 91620000MA71F8PN1F
成立日期 2019/08/02
甘肃省兰州市城关区雁北街道天水北路 222 号第 6 层 007 室-10
注册地址
室
甘肃省兰州市城关区雁北街道天水北路 222 号第 6 层 007 室-10
主要办公地址
室
法定代表人 杨凌波
注册资本 10000 万元人民币
许可项目:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;建设
工程施工;水力发电;电气安装服务;建筑劳务分包;发电业务、输
电业务、供(配)电业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准) 一般项目:信息系统集成服务;电力电子元器件销售;
主营业务
电力设施器材销售;电工仪器仪表销售;金属材料销售;电容器及
其配套设备销售;仪器仪表销售;机械设备销售;机械电气设备销
售;劳务服务(不含劳务派遣);发电技术服务;配电开关控制设备
销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)
主要股东/实际控制
甘肃电气装备集团有限公司
人
?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他
水利水电工程最近一年又一期的主要财务数据如下：
兰州长城电工股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料
单位：万元
披露主要财务数据的主体
甘肃电气装备集团水利水电工程有限公司
名称
?交易对方自身
相关主体与关联人的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目
资产总额 23,765.55 27,376.13
负债总额 32,983.10 36,164.27
归属于母公司所有者权益 -9,251.00 -8,918.41
营业收入 1,897.26 10,418.68
营业利润 -429.38 -10,121.65
净利润 -429.41 -10,199.05
注：水利水电公司 2025 年度数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该审计机构为符合规
定条件的审计机构；2026 年 3 月数据未经审计。
水利水电公司为公司控股股东甘肃电气集团的全资子公司，属于《上海证券
交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系。
水利水电公司经营状况稳定，资信状况良好，未被列为失信被执行人，具有
较好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易的类别为出售资产，即长开厂公司将其持有长开电力公司 100%的
股权转让给水利水电公司。
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及查
封、冻结等司法措施。交易标的对应实体亦不是失信被执行人。
（二）交易标的具体信息
法人/组织名称 天水长开电力工程有限公司
统一社会信用代码 91620500566401700H
是否为上市公司合并范围内子公 ?是 □否
司
兰州长城电工股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料
本次交易是否导致上市公司合并 ?是 □否
报表范围变更
担保：?是 ?否 □不适用
是否存在为拟出表控股子公司提
供担保、委托其理财，以及该拟出 委托其理财：?是 ?否 □不适用
表控股子公司占用上市公司资金
占用上市公司资金：?是 □否 □不适用
成立日期 2010/11/17
注册地址 天水市秦州区长开路 6 号
主要办公地址 天水市秦州区长开路 6 号
法定代表人 张鸿鹏
注册资本 3000 万元人民币
许可项目:建设工程设计;建设工程施工;建筑劳务分
包;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;
发电业务、输电业务、供(配)电业务;电气安装服务;
特种设备安装改造修理。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:电工机
械专用设备制造;配电开关控制设备研发;配电开关
控制设备制造;配电开关控制设备销售;输配电及控
制设备制造;机械设备研发;机械电气设备制造;机械
电气设备销售;机械设备销售;通用设备修理;电气设
主营业务 备销售;电气设备修理;电力设施器材制造;电力设施
器材销售;电线、电缆经营;电子、机械设备维护(不含
特种设备);专用设备修理;技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电工器材制造;
电工仪器仪表销售;电力测功电机销售;电力电子元
器件制造;电力电子元器件销售;风力发电技术服务;
风力发电机组及零部件销售;太阳能发电技术服务;
工业工程设计服务;工程造价咨询业务;工程管理服
务;新兴能源技术研发;信息系统运行维护服务;信息
系统集成服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动)
所属行业 E48 电力工程施工
截至本公告披露日，长开厂公司与长开电力公司往来款项余额为 4335.07 万
元，其中 1000 万元为长开厂公司向长开电力公司提供的资金周转借款，其他
（三）股权结构
本次交易前股权结构：
兰州长城电工股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料
序号 股东名称 注册资本 持股比例
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
（四）交易标的主要财务信息
单位：万元
标的资产名称 天水长开电力工程有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 100
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
是否为符合规定条件的审计机
?是 □否
构
项目
资产总额 56,424.84 55,612.61
负债总额 22,405.41 21,476.11
净资产 34,019.43 34,136.50
营业收入 1,536.21 16,871.96
净利润 -117.07 -772.88
扣除非经常性损益后的净利润 -126.26 -786.24
注：长开电力公司 2025 年度数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该审计机构为符合规定
条件的审计机构；2026 年 3 月数据未经审计。
全资子公司股权无偿划转的议案》和《关于全资子公司实物资产无偿划转的议案》，
一是为进一步深化产业链整合，优化资源配置，强化企业电力工程总承包与工程
项目服务领域的资源与能力，形成业务协同，完善产业链条，长开厂公司将全资
子公司天水长城智能制造有限公司 100%的股权无偿划转给长开电力公司；二是
长开厂公司为支持长开电力公司的业务拓展与规模提升，增强其市场竞争力与履
约能力，结合电力工程公司业务拓展核心物料资产的需求，将账面价值 2.15 亿
元的实物资产无偿划转至长开电力公司。
上述事项的具体内容详见 2025 年 12 月 20 日公司在《上海证券报》及上海
兰州长城电工股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料
证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《长城电工关于全资子公司股权无偿
划转的公告》
（2025-58 号）和《长城电工关于全资子公司实物资产无偿划转的公
告》（2025-59 号）。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易作价以评估值为依据，根据深圳鹏信于 2026 年 6 月 20 日出具的
《天水长城开关厂集团有限公司拟转让天水长开电力工程有限公司股权所涉及
的天水长开电力工程有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（鹏信资评
报字[2026]第 S0414 号，以下简称：《评估报告》），截至评估基准日 2025 年 12
月 31 日，长开电力公司经审计后的资产账面价值为 51,819.20 万元，负债为
作为评估结论，即截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，长开电力公司股东全部
权益价值为 34,832.11 万元较经审计后的账面净资产增值 475.46 万元，增值率
长开厂公司拟以上述《评估报告》的评估结果为定价依据，即以长开电力公
司股东全部权益于评估基准日的评估价值 34,832.11 万元为转让价格。
（1）标的资产
标的资产名称 长开电力公司 100%股权
? 协商定价
定价方法 ? 以评估或估值结果为依据定价
? 公开挂牌方式确定
兰州长城电工股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料
? 其他：
? 已确定，具体金额（万元）： 34,832.11
交易价格
? 尚未确定
评估/估值基准日 2025/12/31
采用评估/估值结果（单 ?资产基础法 □收益法 □市场法
选）
□其他，具体为：
评估/估值价值：_34,832.11_（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：_1.38_%
评估/估值机构名称 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法对长开电力公司股东全部
权益的市场价值进行评估。截止评估基准日 2025 年 12 月 31 日，长开电力公司
资产账面价值为总资产账面价值 51,819.20 万元，总负债账面价值 17,462.55 万
元，股东全部权益账面价值 34,356.65 万元。
（2）资产基础法评估结果
总资产账面价值 51,819.20 万元，评估值 52,294.66 万元，评估增值 475.46
万元，增值率 0.92%。总负债账面价值 17,462.55 万元，评估值 17,462.55 万
元，评估无增减值。股东全部权益账面价值 34,356.65 万元， 评估值 34,832.11
万元，评估增值 475.46 万元，增值率 1.38%。
（3）市场法评估结果
采用市场法评估长开电力公司的股东全部权益于评估基准日 2025 年 12 月
万元，减值 837.15 万元，减值率 2.44%。
（4）评估结果的差异
采用资产基础法评估的的股东全部权益于评估基准日 2025 年 12 月 31 日的
市场价值为 34,832.11 万元，采用市场法评估的股东全部权益的市场价值为
兰州长城电工股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料
（5）评估结果的确定
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估
值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，
对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估。
市场法评估中的上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财
务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对
象价值的具体方法。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、 评
估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
从业务结构看，被评估单位业务涵盖电器设备制造、销售改造及专业带电清
洗服务，业务板块相对细分，经营规模、客户结构、业务区域与资本市场可比上
市公司存在明显差异。可比公司多为规模化、全产业链企业，在资产结构、盈利
模式、抗风险能力等方面与被评估单位可比性较弱，市场法评估结果受可比公司
差异影响较大，难以客观、公允反映被评估单位真实价值。从经营状况看，被评
估单位受行业竞争、项目周期、客户结算等因素影响，历史经营业绩波动相对明
显，盈利稳定性不足，市场法所依赖的估值乘数难以合理匹配企业实际经营状况
与风险特征，评估结果的可靠性受限。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产
构建角度客观地反映了被评估单位拥有当前生产规模的市场价值；且资产基础法
评估反映被评估单位所有者权益价值，为委托人拟股权转让提供了最基本的企业
购建成本价值参考依据。被评估单位会计核算规范，资产负债权属清晰、资料齐
备，资产基础法结果基本能反映股东全部权益价值。
因此，本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
（6）其他
最近 12 个月无有关机构对标的公司出具评估报告和估值报告。截至评估基
兰州长城电工股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料
准日，长开电力公司存在以下特别事项：
长开电力公司纳入评估范围的房屋类建筑物为长开厂公司以实物投资形式
转入长开电力公司的商业用房，证载权利人为长开厂公司。 截至评估基准日，
尚未办理产权分割及过户的手续。长开电力公司已出具情况说明并承诺，上述房
屋
建筑物权属归长开电力公司所有，产权无异议，如因上述房屋建筑物产权引起的
法律、经济纠纷，由长开电力公司承担全部责任。本次评估未考虑上述事项对评
估结果的影响。
a.长开电力公司基本账户因与远景能源有限公司分期付款买卖合同纠纷一
案， 于 2025 年 9 月 23 日被江阴市人民法院采取保全措施，保全金额 5800 万
元。截至评估基准日，长开电力公司开户行为工商银行天水七里墩支行，基本账
号为 2706060709100017913 的账户已被冻结。本次评估未考虑上述事项对评估结
果的影响。
b.长开电力公司与长开厂公司共同拥有两项实用新型专利，均为长开厂公司
缴纳年费，长开电力公司的全资子公司天水长城智能制造有限公司（以下简称：
智能制造公司）与共有人共同使用。长开厂公司已长开电力公共同出具情况说明：
明确上述专利均为实用新型，未经实质审查、权利稳定性弱，属生产配套辅助结
构且多方共有，难以独立产生经济效益，本次评估不纳入评估范围。
c.截至评估基准日，长开电力公司持有甘肃省住房和城乡建设厅颁发的资质
证书，具体包括：电力行业（新能源发电）专业乙级资质、电力行业送电工程乙
级资质、电力行业变电工程乙级资质；电力工程施工总承包二级资质、机电工程
施工总承包二级资质、输变电工程专业承包二级资质，上述资质均在有效期内。
兰州长城电工股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料
d.长开厂公司以自产库存商品向长开电力公司以实物投资，投资价款全额计
入长开电力公司资本公积。该投资行为视同销售已缴纳增值税，因内部流程原因
暂未开具增值税发票。长开厂公司已出具情况说明并承诺后续及时补开合规增值
税专用发票，若因暂未开票产生相关赋税及法律纠纷均由长开厂公司全额承担。
本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
e.长开厂公司拟将全资子公司长开电力公司全部股权转让给水利水电公司，
水利水电公司与长开电力公司均为甘肃电气集团的子公司。
智能制造公司与长开厂公司、天水长城箱壳制造有限公司（长开厂公司的全
资子公司）共同拥有 11 项实用新型专利，均为长开厂公司缴纳年费，智能制造
公司与共有人共同使用。长开厂公司已与长开电力公司共同出具情况说明：明确
上述专利均为实用新型，未经实质审查、权利稳定性弱，属生产配套辅助结构且
多方共有，难以独立产生经济效益，本次评估不纳入评估范围。除上述事项外，
评估基准日至相关评估结果披露日期间，电力工程公司不存在可能对评估结论产
生重大影响的事项。
（二）定价合理性分析
本次交易标的由深圳鹏信进行评估，评估方法、参数选取、具体计算过程合
理，评估报告的格式符合《企业国有资产评估报告指南》的要求，报告要素齐全、
内容完善，评估报告结论合理。
本次交易以资产评估结果为定价基础，定价依据合理，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容及履约安排
（一）协议的主要内容
兰州长城电工股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料
甲方：天水长城开关厂集团有限公司
乙方：甘肃电气装备集团水利水电工程有限公司
本次转让标的为甲方持有的天水长开电力工程有限公司 100%股权，包含标
的公司全资子公司天水长城智能制造有限公司 100%股权对应的全部股东权益。
交易价格标的股权对应的资产、负债、经营业务、资质许可、客户资源、合
同、知识产权、人员、或有负债等全部权益与义务，以 2025 年 12 月 31 日审计
评估基准日大信会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告、具备资质第三方
评估机构出具的资产评估报告为准。经评估，基准日标的公司的 100%股权评估
价值为人民币 34,832.11 万元。
股权转让价款的支付方式为一次性现金支付，支付期限为协议生效之日起五
个工作日。资金来源为甘肃电气集团向乙方增资款项。本协议生效且全部国资审
批手续办结后，乙方按双方协商的支付方式和时间将全部股权转让款支付至甲方
指定银行账户。甲方收到全额股权转让款后 5 个工作日内向乙方出具合法收款凭
证及增值税发票。
乙方支付全部股权转让价款当日为股权交割日。交割完成即视为标的股权所
有权完整转移至乙方，甲方不再享有标的公司股东权利，不再承担股东义务。交
割完成后 15 个工作日内，甲方配合乙方、标的公司共同向市场监督管理部门办
理标的公司股东变更登记，将标的公司 100%股权变更登记至乙方名下，同步修
订标的公司章程。变更产生的全部税费由双方按法律法规各自承担。
交割完成后，标的公司不再纳入甲方合并财务报表范围。如存在标的公司相
关资质、工程施工许可变更、延续等事宜，则由甲方牵头配合乙方办理，交割后
兰州长城电工股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料
本次交易不改变标的公司独立法人主体资格，标的公司全体在岗员工劳动关
系、劳动合同、薪酬标准、社会保险、住房公积金、福利待遇保持不变，全部由
标的公司继续履行用工义务。标的公司核心技术人员、业务骨干全部留存，不得
无故辞退；标的公司党组织、工会组织关系同步划转至乙方统一管理。乙方承诺
保障员工合法权益，维持职工队伍稳定，不随意降低员工薪酬待遇、变更劳动条
件。
自交割日起，标的公司作为独立法人，基准日及交割后产生的全部债权、债
务、应付账款、应收账款、对外担保、诉讼、或有负债均由标的公司自行享有、
独立承担，与甲方无涉。甲乙双方、标的公司共同书面通知全部债权人、债务人，
告知本次股权转让事宜，完成债权债务交接公示手续，相关通知费用由标的公司
承担。
交割日前甲方基于股东身份为标的公司提供的担保、借款，由双方另行签订
补充协议约定清偿及解除担保事宜。
过渡期是自审计评估基准日（2025 年 12 月 31 日）至股权交割日。过渡期
内标的公司正常自主经营，产生的经营损益全部归乙方所有；过渡期内甲方不得
干预标的公司日常经营，不得转移、侵占标的公司资产。过渡期内标的公司新增
重大合同（≥_500 万元）、重大资产处置（≥100 万元），转让核心长期客户、出
借经营资质、处置知识产权等事宜，均需征得乙方书面同意，未经乙方书面同意
不得实施。
兰州长城电工股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料
若乙方未按约定期限足额支付股权转让款，每逾期一日，按应付未付金额万
分之一向甲方支付违约金；逾期超过 30 日，甲方有权单方解除本协议，同时乙
方赔偿甲方全部损失。若甲方隐瞒标的股权权属瑕疵、标的公司重大负债、诉讼、
资产损失等关键信息，导致乙方遭受损失的，甲方全额赔偿乙方直接及间接经济
损失；乙方有权相应扣减股权转让价款或解除协议。任何一方拒不配合办理工商
变更、资产交割、资料移交的，违约方按股权转让总价款 1%向守约方支付违约
金，并继续履行配合义务。本协议约定的违约金总额上限为股权转让总价款 5%。
（二）本次交易涉及受让方向公司支付款项，公司对付款方的支付能力及该
等款项收回的情况已做出适当的协议安排，本次交易资金来源为甘肃电气集团向
乙方增资款项，本次交易的受让方水利水电公司具备付款能力。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
本次交易是基于公司长远发展的需要，能够进一步聚焦输配电设备制造核心
主业，有利于优化资源配置，增强公司整体的盈利水平及持续经营能力，符合长
城电工发展战略，将对公司业务产生积极影响。
本次交易是公司扭亏治亏、化解经营风险的关键举措。通过处置非核心主业
低效资产，将优化公司财务结构，有利于集中资金、人力及其他管理资源，推动
国有资本向优势主业集中，进一步加大公司电气装备智能化、绿色化技术研发、
产线升级与市场开拓力度，集中资源攻坚中高端元器件、成套设备，实现主业提
质增效，有效增强公司抗风险能力，夯实公司持续经营基础。
（二）本次交易完成后，若后期公司与长开电力公司等关联方产生关联交易
事项，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行必要的决策审批程序
并进行信息披露。
兰州长城电工股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料
（三）本次交易完成后，上市公司与控股股东之间业务边界将更加清晰，进
一步提升上市公司治理水平。
（四）股权交割日后，公司合并报表范围发生变化，长开电力公司将不再纳
入公司合并报表范围，公司将依据《企业会计准则》对相关资产进行账务处理。
截至本公告披露之日，公司对标的公司提供的借款余额为 1000 万元，由长开电
力公司在股权交割日前向公司足额清偿全部借款。
（五）本次交易完成后，不存在公司因本次交易将导致交易完成后公司控股
股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会独立董事专门会议审议情况
公司于 2026 年 7 月 21 日召开 2026 年第六次独立董事专门会议，审议通过
了《关于转让全资孙公司 100%股权暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次关
联交易事项符合公司未来发展战略，交易定价公允合理，经具有证券期货相关业
务资格的评估机构进行评估，遵循了市场化原则和公允性原则，交易定价方式符
合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求；交易方
案具备可行性和可操作性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事对本次转让全资孙公司 100%股权暨关联交易的事项无异议，同意提交
公司第九届董事会第七次会议审议，审议该议题时关联董事应当回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 7 月 23 日召开第九届董事会第七次会议，以 5 票同意、0 票
反对、0 票弃权，3 票回避（关联董事刘万祥、张建军、阎怀江对该议案回避表
决），审议通过了《关于转让全资孙公司 100%股权暨关联交易的议案》。
兰州长城电工股份有限公司 2026 年第三次临时股东会会议资料
（三）本次关联交易尚须获得本次股东会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
现提交股东会审议。
兰州长城电工股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
