东莞证券股份有限公司关于
广东惠云钛业股份有限公司可转债募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金之核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为广东惠云
钛业股份有限公司（以下简称“惠云钛业”或“公司”）2022年向不特定对象发行可
转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号
——保荐业务》《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对惠云钛业募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查意见
如下：
一、募集资金基本情况
（一）可转债募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东惠云钛业股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1829号）核准，公司
于2022年11月23日向不特定对象发行490.00万张可转换公司债券，期限6年，每
张 面 值 100.00 元 ， 募 集资 金 总 额 为 490,000,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认并出具了“大华验字
[2022]000815号”验资报告。
（二）可转债募集资金投资计划
根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金在扣除发行费用后将运用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资 调整后募集
序号 项目名称 项目状态
金金额 资金金额
钛白粉初品技改工程
项目
合计 47,841.12 47,841.12 --
二、募集资金存放和管理情况
集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管
理制度》的规定，公司对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、募集资金专户
开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
使用可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币
金管理，有效期自第五届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内。在授权
期限内，公司使用可转债闲置募集资金人民币5,800.00万元购买银行大额存单并
于2026年7月16日全部到期赎回。截至本核查意见披露日，公司使用可转债闲置
募集资金进行现金管理的余额为人民币0元。
单位：万元
银行名称 初始存放金额 截止日余额
中国民生银行股份有限公司惠州分行 27,700.00 已注销
中国农业银行股份有限公司云浮云安支行 20,367.20 2,711.01
合 计 48,067.20 2,711.01
注：
的发行费用226.08万元（不含税）；
保金和账户利息收入及现金管理收益等。
公司于2024年10月29日召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第
六次会议，会议审议通过了《关于部分可转债募投项目延期的议案》，公司董事
会经审慎研究，认为60万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目的可行性、预计收益
未发生显著不利变化，结合可转债募集资金投资项目的实际进展情况，对该项目
的投资计划进度进行调整，同意将该项目达到预计可使用状态日期由2024年12
月31日延期至2026年8月31日，具体详见公司于2024年10月30日披露的《关于部
分可转债募投项目延期的公告》（公告编号：2024-114）。
公司于2025年4月17日披露“60万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”一期20
万吨/年的工程项目已完成设备试生产考核评估验收手续。具体详见公司披露的
《关于部分可转债募投项目进展的公告》（公告编号：2025-011）。
三、本次募投项目结项及资金节余情况
（一）本次结项可转债募投项目情况
截至2026年7月31日，公司“60万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”二期工程
已完成设备试生产考核评估验收手续并正式投产，项目整体已达到预定可使用状
态，满足结项条件。该项目的募集资金具体使用及节余情况如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金计划投资金额（A1） 10,600.00
募集资金专户利息收入及现金管理收益（A2) 372.58
募集资金账户已累计投入金额（B） 8,261.57
募集资金账户已累计投入金额占计划投资金额比例（C=B/A1） 77.94%
预估待使用募集资金支付的合同尾款（D1） 202.05
预估待支付质保金（D2） 314.12
项目实施使用政府补贴资金支付金额（E） 1,492.00
考虑预估待使用募集资金支付的尾款、质保金以及使用政府补贴资金后
项目投资总金额（F=B+D1+D2+E）
项目投资总金额占计划投资金额的比例（G=F/A1） 96.88%
节余募集资金（含利息及理财收入）（H=A1+A2-B-D1-D2） 2,194.84
永久补充流动资金（J=H+D2） 2,508.96
注：
预估待使用募集资金支付的尾款约 202.05 万元和部分质保金约 314.12 万元，部分合同尾款及质保金等支付
时间周期较长，按照合同付款节奏在项目建设完成时尚未支付，公司承诺在该部分尾款及质保金满足付款
条件时，将按照相关合同约定支付，最终金额以实际支付为准。
“项目实施使用政府补贴资金支付金额”指公司“60 万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”在实施过
程中申请的“2026 年第一批超长期特别国债资金”为 1,492.00 万元，根据相关要求，该专项资金需专款专
用，用于该项目的建设投资。公司已于 2026 年 5 月 25 日收到云浮市云安区财政局国库支付中心支付的第
一笔拨付款 1,171.00 万元，已用于支付募投项目的部分合同款项；剩余 321.00 万元将根据相关要求，按程
序申请拨付，拟用于支付募投项目的部分合同款项；剩余资金到账时间和最终到账数额存在不确定性。
支付质保金 314.12 万元，合计 2,508.96 万元。
（二）本次结项募投项目资金节余的主要原因
项目实施过程中严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资
金使用的有关规定，本着节约、合理及有效的原则，严格管控项目建设中各项成
本费用支出，通过市场调研、商务谈判、询价比价等方式合理降低了成本费用，
最大限度地节约了项目资金。
程中，公司收到有关政府部门拨付的专项政府补助资金，故此募投项目的部分费
用改为从前述政府补助中支出，无需相应投入募集资金，相应产生募集资金节余。
截至本核查意见披露日，公司已使用政府补贴资金1,171.00万元支付了该募投项
目的部分合同款项；剩余321.00万元后续将根据相关要求，按程序申请拨付，拟
用于支付该募投项目的部分合同款项。
的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，取得一定的现金管理收益
及利息收入累计约372.58万元。
由于公司上述募投项目剩余尚待支付的质保金支付时间周期较长，为满足公
司部分流动资金需求，最大程度地发挥募集资金使用效益，公司计划将该募集资
金节余金额（含利息及理财收入等，实际金额以资金转出当日为准）、质保金转
入公司一般银行账户永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
四、募投项目结项后节余资金使用安排及对公司的影响
本次结项的募投项目存在已签订合同但尚未支付的合同尾款及质保金约
金支付合同尾款 202.05 万元、质保金 314.12 万元。由于质保金支付周期较长，
为提高资金使用效率，公司拟将支付的部分质保金314.12万元与节余募集资金
按照合同约定，使用自有资金支付相应的质保金。针对该募投项目待使用募集资
金支付的合同尾款，公司将该部分合同尾款继续保留在募集资金专户中，直至剩
余合同尾款支付完毕。若审定结算原因导致实际支付金额低于上述预留金额，剩
余的募集资金（含募集资金专户后续产生的利息收入等）将用于永久补充流动资
金，若审定结算原因导致实际支付金额高于上述预留金额，不足部分将使用自有
资金支付。
该募投项目的合同尾款支付完毕后，对应募集资金专用账户不再使用，公司
将办理账户注销手续。公司董事会授权公司财务部门办理本次专户注销事项。上
述募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构、商业银行签署的相关募集资金专
户监管协议亦随之终止。
“60万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”的全面投产有利于节约硫酸的采
购成本、废酸的处理成本或新增销售收入，从而进一步提高公司的盈利能力，但
短期内对公司生产经营不会产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。
五、相关审核及说明意见
（一）审计委员会审议情况
了《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。审
计委员会认为：本次“60万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”结项，并将节余募
集资金永久补充流动资金事项的决策程序合理，符合相关法律、法规的规定，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。审计委员会同意将此项议案提
交董事会审议。
（二）董事会审议情况
转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，经审议，董事
会认为：鉴于公司“60万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”已全部实施完毕，已
达到预定可使用状态，为提高资金使用效率，同意公司对该募投项目进行结项，
并将节余募集资金（含利息及理财收入等，实际金额以资金转出当日为准）、部
分质保金永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。该募投项目的合同
尾款支付完毕后，对应募集资金专用账户不再使用，公司将办理账户注销手续。
公司董事会授权公司财务部门办理本次专户注销事项。上述募集资金专用账户注
销后，公司与保荐机构、商业银行签署的相关募集资金专户监管协议亦随之终止。
本议案尚需提请公司股东会、债券持有人会议审议。
六、保荐机构意见
保荐机构认为：公司“60万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”结项并将节余
募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程
序，尚需股东会、债券持有人会议审议通过。公司本次将节余募集资金永久补充
流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的要求，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。保荐机构同意惠云钛业将“60
万吨/年钛白稀酸浓缩技术改造项目”进行结项并将节余募集资金永久补充流动
资金。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东惠云钛业股份有限公司可转
债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭彬 郭文俊
东莞证券股份有限公司
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