证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临 2026-029
淮河能源（集团）股份有限公司
关于共同投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：淮河能源（集团）股份有限公司（下称“公司”）拟与国
电电力发展股份有限公司（下称“国电电力”）、中石油太湖（北京）投资有限公
司（下称“中石油太湖公司”）、鄂尔多斯市新能源开发利用有限公司（下称“鄂
尔多斯新能源公司”）共同投资设立国电电力淮能大基地（内蒙古）能源有限公
司（暂定名，最终以登记机关核准为准，下称“合资公司”），由合资公司负责开
发、建设、运营内蒙古库布齐沙漠基地相关项目。
? 投资金额及持股比例：合资公司初始注册资本为人民币 2 亿元，其中
国电电力持股 51%、公司持股 34%、中石油太湖公司持股 10%、鄂尔多斯新能
源公司持股 5%，各方均以货币出资，其中公司出资 6800 万元。最终注册资本
以项目竣工决算金额的 20%确定，根据工程建设进度分期、同步、同比例注入，
公司将根据后续进一步投入情况适时履行审议程序。
? 本次对外投资事项已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，
无需提交公司股东会审议。
? 风险提示：受基地煤价波动、电价波动及发电利用小时下降等因素影
响，存在投资收益不及预期的风险。
一、对外投资概述
（一）本次交易概况
为贯彻落实国家“沙戈荒”大型风光基地决策部署，同时，快速提升公司电
力权益规模特别是新能源权益规模，进一步推动公司产业转型升级，优化资产质
量与盈利结构，公司拟与国电电力、中石油太湖公司、鄂尔多斯新能源公司共同
投资设立合资公司，由合资公司负责开发、建设、运营内蒙古库布齐沙漠基地相
关项目。合资公司初始注册资本为人民币 2 亿元，其中国电电力持股 51%、公司
持股 34%、中石油太湖公司持股 10%、鄂尔多斯新能源公司持股 5%，各方均以货
币出资，其中公司出资 6800 万元。最终注册资本以项目竣工决算金额的 20%确
定，根据工程建设进度分期、同步、同比例注入。
新设公司
□增资现有公司（□同比例 □非同比例）
投资类型 --增资前标的公司类型：□全资子公司 □控股子公司
□参股公司 □未持股公司
□投资新项目
□其他：_________
国电电力淮能大基地（内蒙古）能源有限公司（暂定名，最
投资标的名称
终以登记机关核准为准）
已确定，具体金额：合资公司初始注册资本为人民币 2
亿元，公司持股 34%，公司出资 6800 万元。最终注册资本以
投资金额 项目竣工决算金额的 20%确定，根据工程建设进度分期、同
步、同比例注入。
? 尚未确定
现金
自有资金
□募集资金
出资方式 □银行贷款
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：______
是否跨境 □是 否
（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。
票反对、0 票弃权、0 票回避，审议通过《关于投资设立合资公司的议案》。根据
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次投资无需提
交公司股东会审议。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项。
本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的具体信息
以登记机关核准为准）
术服务；储能技术服务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；生态恢复及生
态保护服务；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：供电业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、
受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；热力生产和供应；建设工程
施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
金额的 20%确定，根据工程建设进度分期、同步、同比例注入。
鄂尔多斯新能源公司持股 5%。
（二）股东投资情况
单位：万元
初始出资 出资/持股
序号 投资人/股东名称 出资方式
金额 比例(%)
合计 - 20,000 100
三、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：国电电力发展股份有限公司
乙方：淮河能源（集团）股份有限公司
丙方：中石油太湖（北京）投资有限公司
丁方：鄂尔多斯市新能源开发利用有限公司
（二）注册资本、股权结构与分期出资
（1）初始注册资本：人民币 2 亿元。出资方式：均为货币出资。
（2）分期注入原则：
①资本金按工程节点分期、同步、同比例足额缴纳；
②每次增资依法依章履行决策程序后，明确金额、期限、账户；
③甲乙丙丁各方必须严格按照 51%、34%、10%、5%同比例同步足额缴纳到位，
任何一方不得迟延、不足、拒绝。
（3）最终注册资本：以项目竣工决算金额的 20%确定，决算完成后 30 日内
完成工商变更。
（4）任何一方不配合增资、不同步出资、不足额出资，均构成本协议根本
违约。
（1）首期出资：2 亿元，于 2026 年 12 月 31 日前出资到位；
（2）后续出资：合资公司根据工程进度、并网节点、融资需求至少提前 15
日发出《缴款通知书》，载明的缴款期限不少于 30 日。
（1）任何一方逾期出资按日向公司支付应缴未缴金额万分之五违约金。
（2）任何一方逾期超过 30 日，守约方有权采取以下一项或多项措施：
①宣布全部未缴出资加速到期；
②限制违约方分红权、表决权、提名权、剩余财产分配权；
③按实缴比例调整股权，违约方无条件配合工商变更；
④单方解除本协议，要求违约方赔偿全部损失（融资成本、工期损失、罚款
等）。
（三）股东会、表决权与控制权
股东会为最高权力机构，股东按实缴出资比例以及本协议约定行使表决权。
（1）股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权，甲方享有 51%表决
权、乙方享有 34%表决权、丙方享有 10%表决权、丁方享有 5%表决权。
（2）股东会作出制定和修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以
及公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二
以上表决权的股东通过。其他决议应当经代表过半数表决权的股东通过。
（四）股东权利义务
四、对外投资对上市公司的影响
公司以自有资金合资设立国电电力淮能大基地（内蒙古）能源有限公司，是
公司深度落实国家沙戈荒新能源基地建设,契合公司发展战略，对公司长远高质
量发展具有积极深远的意义。通过参与该项目，旨在有效新增优质煤电、新能源
及储能权益装机，大幅扩充公司新能源资产规模，优化现有产业结构与盈利结构，
助力公司加速传统能源转型升级、实现绿色低碳发展。同时，依托项目收益预期
与合理的投资回报率，持续增厚公司经营业绩，夯实资产质量。本次投资设立合
资公司不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、对外投资的风险提示
（一）合资公司设立尚需各合作方履行各自内部有权决策机构审议程序，出
资安排、公司治理、退出机制等核心条款仍在协商。相关约定以各方后续签署生
效的正式法律文件为准。
（二）受基地煤价波动、电价波动及发电利用小时下降等因素影响，存在投
资收益不及预期的风险。
特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司董事会
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