证券代码：300499 证券简称：高澜股份 公告编号：2026-032
广州高澜节能技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
或“公司”）召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于拟出售参股公
司股权暨签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》，
同意将所持有的东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下简称“东莞硅翔”或“标
的公司”）5,128,400元出资额（占标的公司当前注册资本的16.9759%，以下简
称“标的资产”）转让给深圳爱克莱特科技股份有限公司（以下简称“爱克股
份”），并与爱克股份签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》（以下简称“购买协议”），具体内容详见公司于2025年12月3日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟出售参股公司股权暨签署附生效条
件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的公告》（公告编号：2025-048）。
公司分别于2026年3月26日、2026年4月13日召开第五届董事会第十一次会
议和2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于出售参股公司股权暨签署
〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》，同意公司与爱克
股份签署《深圳爱克莱特科技股份有限公司与东莞市硅翔绝缘材料有限公司股
东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“补充协议
（一）”），对《发行股份及支付现金购买资产协议》中的交易相关事项作出
补充约定。具体内容详见公司分别于2026年3月28日、2026年4月14日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售参股公司股权进展暨签署补充协
议的公告》（公告编号：2026-004）、2026年第一次临时股东会决议公告（公
告编号：2026-007）。
二、交易的进展情况
售参股公司股权暨签署〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉
的议案》，同意公司与爱克股份及其他相关方签署《深圳爱克莱特科技股份有
限公司与东莞市硅翔绝缘材料有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”），对购买协议及其补
充协议（一）中的交易相关事项进行修改并作出补充约定。该事项尚需提交公
司股东会审议。
本次交易不构成关联交易，对本公司不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
三、补充协议（二）的主要内容
（一）合同主体
协议甲方：深圳爱克莱特科技股份有限公司
协议乙方：
乙方一：严若红
乙方二：戴智特
乙方三：马文斌
乙方四：王世刚
乙方五：谢荣钦
乙方六：东莞市汇好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方七：东莞市汇雅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方八：东莞市汇旭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方九：广州高澜节能技术股份有限公司
（二）对《购买协议》条款的修订
乙方六、乙方七、乙方八（以下合称‘补偿义务人’）承诺，标的公司在2025
年度、2026年度、2027年度（简称‘业绩承诺期’）实现的净利润（指标的公
司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且剔除标的公司
员工股份支付费用对净利润，以及超额业绩奖励对净利润的影响，下同）预测
分别为1.7亿元、1.8亿元、2.1亿元，业绩承诺为三年累计实现的净利润不低于
“乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八
（以下合称‘补偿义务人’）承诺，标的公司在2026年度、2027年度（简称‘
业绩承诺期’）实现的净利润（指标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润，且剔除标的公司员工股份支付费用对净利润，以及超
额业绩奖励对净利润的影响，下同）预测分别为1.8亿元、2.1亿元，业绩承诺为
两年累计实现的净利润不低于3.9亿元（简称‘承诺净利润’）。”
或者本协议约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真
或其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起15日内
提供事件详情并出具不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由
的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；
按照不可抗力事件对本协议履行的影响程度，由各方协商决定是否变更或解除
本协议。”之约定，修改为：
“如发生不可抗力事件，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不
能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情
况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起15日内提供事件详情并出具不能
履行或者部分不能履行或者需要延期履行本协议理由的有效证明文件，此项证
明文件应由不可抗力事件发生地区的公证机构出具；按照不可抗力事件对本协
议履行的影响程度，由各方协商决定是否变更或解除本协议；但本协议第六条
（业绩承诺及补偿）以及《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议项下的业绩承
诺、业绩补偿、应收账款承诺及补偿相关约定，自交割日起不因不可抗力事件
而变更、解除或终止，中国证监会和/或深圳证券交易所明确允许的情形除外。”
部或部分不能履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违
约责任”之约定，修改为：
“如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协
议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任；但补偿义务人在
《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿、应收账款补偿义务，
自交割日起不因不可抗力事件而免除、减轻、变更或调整，中国证监会和/或深
圳证券交易所明确允许的情形除外。”
变更或解除。”之约定，修改为：
“本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更或解除；但自交割日起，
各方不得通过签署补充协议或其他任何形式对本协议的任何条款进行变更、修
改、补充、解除或终止，中国证监会和/或深圳证券交易所明确允许的情形除
外。”
（三）对《补充协议（一）》条款的修订
将《补充协议（一）》第 7.2 条“除非本补充协议另有约定或根据相关法律、
法规的规定及政府主管部门的要求，本补充协议的变更或终止需经本补充协议
各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生
效。”之约定，修改为：
“除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的
要求，本补充协议的变更或终止需经本补充协议各方签署书面变更或终止协议，
并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效；但自交割日起，各方不得通
过签署补充协议或其他任何形式对本补充协议的任何条款进行变更、修改、补
充、解除或终止，中国证监会和/或深圳证券交易所明确允许的情形除外。”
（四）其他
本补充协议为《购买协议》不可分割的一部分，与《购买协议》具有同等
法律效力。如本补充协议与《购买协议》《补充协议（一）》约定不一致的，
以本补充协议约定为准。为免疑义，本补充协议在经各方合法签署并在《购买
协议》第 18.1 条约定的生效条件均获得满足之日起、于《购买协议》生效的同
时生效，生效条件包括但不限于“交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批
准或备案程序（如需），并经广州高澜节能技术股份有限公司董事会、股东会
（如需）批准”。
四、对公司的影响
上述补充协议（二）系本次交易各方就本次交易相关条款进行的调整完善，
本次交易的交易标的、交易价格及交易方案等核心条款未发生实质性变化，不
会对公司未来发展战略、经营规划及正常生产经营造成不利影响。
五、风险提示
本次交易尚需履行必要的决策程序，并需经监管机构批准后方可正式实施，
能否满足协议生效条件、能否顺利实施及具体实施进度，均存在较大不确定性。
公司将根据相关事项后续进展情况，及时履行相应程序和信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司董事会
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