证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2026-050
广东通宇通讯股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
自有资金人民币 30,000.00 万元，通过股份受让方式购买深圳市佳贤通信科技股
份有限公司（以下简称“佳贤通信”或“标的公司”）合计约 25.00%的股权（对
应 18,152,657 股，以下简称“本次交易”），其中第一阶段受让 10,891,594
股（约占标的公司总股本的 15%），分四期交割，价款合计 18,000.00 万元；第
二阶段受让 7,261,063 股（约占标的公司总股本的 10%），价款合计 12,000.00
万元，公司有权（但无义务）在第一阶段最后一期交割日起 3 个月内决定是否实
施。本次交易完成后，公司预计将持有标的公司约 25%的股份，标的公司不纳入
公司合并报表范围 。
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于
公司董事会审批权限范畴，无需提交公司股东会审议批准。本次交易不构成关联
交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
及并放弃股东特殊权利、公司完成尽职调查并认可其结果、相关股东协议签署生
效、公司完成内部审批及信息披露等为前提，本次交易能否最终实施存在不确定
性。
是否能最终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资谨慎决策，注意
投资风险。
响，未来经营业绩具有不确定性。
一、对外投资概述
围绕公司战略布局，为持续提升公司在通信领域的综合竞争力，强化产业协
同效应，实现资源整合与优势互补，公司于 2026 年 8 月 4 日召开第六届董事会
第六次会议，审议通过《关于对外投资购买股权的公告》，同意公司与佳贤通信
股东任恩贤、佳贤通信及其相关方签署《关于深圳市佳贤通信科技股份有限公司
之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司以自有资金人民币
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，
本次交易事项属于公司董事会审批权限范畴，无需提交公司股东会审议批准。本
次交易不构成关联交易，亦不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）直接交易对手方基本情况
姓名：任恩贤
国籍：中国
身份证号码：511322************，
住所：广东省深圳市宝安区福永街道*******
（二）交易协议的其他签署方情况
深圳市佳贤通信科技股份有限公司（目标公司，基本情况详见本公告“三、
交易标的基本情况”）；
胡洪波，中国籍，身份证号码：510106*******，住所：成都市武侯区武侯
大道双楠段*******；
贺鼎超，中国籍，身份证号码：511081*******，住所 ：成都市新都区新都
桂林村*******；
深圳市佳和贤投资咨询合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：
区 C4 栋 208，执行事务合伙人：任恩贤（"深圳佳和贤"）；
共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：
人：任恩贤（"佳和贤八号"）。
（任恩贤为佳贤通信实际控制人；任恩贤、胡洪波、贺鼎超为佳贤通信“创
始股东”；深圳佳和贤、深圳佳和贤合为“创始股东持股平台”）
上述交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经
造成公司对其利益倾斜的其他关系，亦未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市佳贤通信科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440300573109695N
类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：任恩贤
注册资本：7261.0625 万元
成立日期：2011-04-28
注册地址：深圳市宝安区福海街道展城社区福海国际科技园 C 区 C4 栋 101
经营范围：一般经营项目是：移动通信设备，通信基站，直放站设备、组件
及配件的研发、销售及技术服务；通信线路和设备的安装、通信系统工程的服务；
软件开发，信息系统集成、大数据测试服务；国内贸易，货物及技术进出口业务。
品销售；网络设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；国内贸易代理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
通信设备制造；移动通信设备制造；网络设备制造；移动终端设备制造；工业控
制计算机及系统制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；移动通信
设备，通信基站，直放站设备、组件及配件的生产。
（二）关联关系说明
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、高
级管理人员与佳贤通信不存在关联关系。
经查询，佳贤通信不属于失信被执行人。
（三）标的公司主要财务数据
佳贤通信 2025 年度（未经审计）及 2026 年 1-6 月（未经审计）的主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日 2026 年 6 月 30 日
资产总额 94,621.77 85,187.62
负债总额 50,131.51 45,580.42
净资产 44,490.26 39,607.20
项目 2025 年度 2026 年 1-6 月
营业收入 50,618.24 10,258.49
净利润 4,990.81 -3,988.72
标的公司 2026 年上半年业绩说明：2026 年上半年受运营商施工淡季影响，
标的公司收入确认较少，符合标的公司季节性规律；同时 PCB、结构件、芯片、
光纤等主要原材料价格普遍上涨，上游供应链成本压力向下传导，标的利润空间
持续承压；此外，标的公司高毛利基站业务上半年收入占比偏低，预计下半年将
有所提升，带动整体盈利水平改善。
本次公司购买标的公司部分股份，主要基于标的公司所从事的业务与公司业
务具有较强的协同性，交易完成后后可以使公司向产业链下游延伸。同时，标的
公司原股东已经做了业绩承诺，尽管标的公司目前为亏损状态，但仍具有成长性，
后续将实现盈利并增厚上市公司业绩。
（五）定价依据
本次交易中，公司拟以股权受让方式出资人民币 30,000.00 万元购买标的公
司约 25.00%股权，对应整体估值为 12.00 亿元。本次交易定价系交易双方在充
分参考标的公司前一轮融资投后估值（20.9 亿元）及其业绩承诺期内经营预测
的基础上，结合行业发展趋势、核心团队技术研发实力、客户资源储备、当前业
务进展及未来盈利展望等多重因素，经各方审慎评估协商后确定的。公司董事会
认为，本次交易价格公允、合理，符合公司战略布局需要，不存在损害公司以及
全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
（六）标的公司主营业务
深圳市佳贤通信科技股份有限公司成立于 2011 年，总部位于深圳，是一家
深耕无线通信领域十余年的国家高新技术企业。公司集研发、生产、销售与服务
于一体，依托自主研发的核心技术体系，构建了覆盖 AI-RAN 基站、卫星载荷通
信、扩展型基站、室分信源站、定制化室外站、一体化小基站、通感一体站、光
纤直放站及 FTTR 产品等多场景通信设备矩阵。
标的公司积极拓展工业行业客户，已形成电力电网、智能工厂、矿山等场景
的 5G 专网落地案例。公司产品已通过欧洲 CE 认证、美国 FCC 认证、AT&T 认证
等，海外业务稳步推进。公司产品和服务覆盖住宅及楼宇室内深度覆盖、郊区和
农村室外广域覆盖、工业专网、低空通信、智慧城市、边缘计算、卫星物联网等
多类应用场景，下游应用空间广泛。
四、《股份转让协议》的主要内容（核心条款）
（一）协议签署方
甲方（受让方）：广东通宇通讯股份有限公司；乙方（转让方）：任恩贤；
丙方（目标公司）：深圳市佳贤通信科技股份有限公司；丁方：丁方 1：胡洪波
，丁方 2：贺鼎超，丁方 3：深圳市佳和贤投资咨询合伙企业（有限合伙），丁
方 4：共青城佳和贤八号投资合伙企业（有限合伙）。
（二）交易总体安排
公司受让乙方持有的标的公司股份合计 18,152,657 股（约占总股本的 25%）：
第一阶段受让 10,891,594 股（约占 15%），价款 18,000.00 万元，分四期交割
（每期 2,722,898 股左右、价款 4,500.00 万元）；第二阶段受让 7,261,063 股
（约占 10%），价款 12,000.00 万元，公司有权（但无义务）在第一阶段最后一
期交割日起 3 个月内决定是否实施，并有权选择一次或分次受让。本次交易的股
份总量及价格在协议签署时即予锁定，各期转让价格均按标的公司整体估值
（三）价款支付与交割
采取“先交割、后付款”安排：每一期股份于约定交割日记载于标的公司股
东名册（载明公司为持有人）之日为该期交割日，公司于每一期交割日起 10 个
工作日内支付该期价款。乙方拟以公司支付的转让价款继续受让标的公司 B 轮投
资方及/或其他股东持有的股份并续售予公司，该等滚动安排系乙方及相关方的
自身安排，公司不提供任何预付款、借款、过桥融资或担保，公司的任何付款均
以对应期股份已交割至公司名下为前提。
（四）协议生效条件
协议自下列条件全部满足（或被公司书面豁免，内部审批及信息披露事项除
外）之日起生效：（1）标的公司其他所有股东已就本次交易出具书面同意文件，
并放弃及承诺不行使优先购买权、超额购买权、共同出售权、回购权等股东特殊
权利；（2）公司已完成对标的公司的法律、财务、税务尽职调查并认可其结果
（以公司书面确认为准）；（3）公司与标的公司全体股东及相关方已按协议约
定的业绩承诺、回购权及公司治理原则签署令公司满意的股东协议且该协议已生
效；（4）公司已完成内部审批程序并履行信息披露义务；（5）转让方及相关方
的陈述与保证持续真实、准确、完整，且未发生重大不利变化。上述条件未能于
公司有权解除协议且各方互不承担违约责任
（恶
意阻挠条件成就的除外）。
（五）交割先决条件
每一期交割以协议生效、乙方证明其合法持有当期股份、陈述与保证持续真
实、未发生重大不利变化、交割文件备妥等条件持续满足为前提。第一期交割还
以下列事项为条件：标的公司股东会经持有三分之二以上表决权的股东（包括北
京美濮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及南京南钢转型升级产业投资合伙企
业（有限合伙））审议通过本次交易；相关投资方已就标的公司现行股东协议项
下 IPO 申报期限可能触发的回购事件确认顺延、放弃或以公司认可的方式完成股
东协议的重述或修订。第一阶段最后一期交割还以下列事项为条件：此前各期均
已顺利交割且无争议；标的公司 B 轮投资方和解协议项下相关义务已履行完毕且
无争议；标的公司银行账户的冻结/保全措施已全部解除。上述条件未在约定期
限内达成的，公司有权单方终止协议，并有权要求乙方及/或相关方按协议约定
回购公司已受让的股份。
（五）业绩承诺、回购与退出选择权
乙方及相关承诺方（标的公司、丁方）共同承诺：标的公司 2027 年度、2028
年度、2029 年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于人民币 1 亿元、2 亿元、3 亿元，审计机构由公司指定的具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所担任。任一承诺年度实际净利润低于当年度
承诺净利润 80%的，公司有权（但无义务）要求回购义务人（乙方及承诺方，相
互承担连带责任）连带回购公司届时持有的全部或部分标的公司股份；该业绩回
购权由公司独家享有。回购价格＝公司就拟回购股份实际支付的投资成本×（1
＋6%×持股天数÷365）－公司已累计获得的分红；回购义务人应在公司发出回
购通知后 90 日内足额支付，标的公司以减资方式实施回购时相关方应促成减资
程序，无法减资的由乙方及丁方以自有资金或指定第三方受让方式履行。
（七）公司治理与标的公司独立性
乙方及承诺方承诺促使标的公司董事会改组为由七名董事组成，其中公司有
权提名二名董事。
乙方及承诺方应促使标的公司取消监事会；标的公司后续设立董事会审计委
员会的，公司提名董事应担任审计委员会委员。
业绩承诺期内标的公司仍由实际控制人负责日常经营管理，公司不谋求标的
公司的控制权，标的公司保留独立上市的选择；若乙方或丁方计划将标的公司或
其重大资产、业务出售给任何第三方，公司在同等条件下享有优先购买权。
五、本次投资目的、对公司的影响和存在的风险
（1）投资目的和对公司的影响
本次对外投资购买佳贤通信部分股权，是公司基于移动通信行业发展趋势及
自身发展战略，积极探索产业升级新路径的重要举措。在保障主营业务稳健发展
的前提下，本次投资有助于优化公司投资结构，提升资金使用效率与投资收益水
平，增强资产运作能力，助力公司实现长期可持续发展。
本次对外投资的资金来源于公司自有资金，投资标的专注于为运营商、行业
客户及合作伙伴提供高性能、低功耗、高性价比的无线通信产品，业务方向与公
司现有布局契合，具备良好的协同效应。本次不会对公司经营及财务状况产生重
大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）可能存在的风险
份表决权三分之二以上的股东同意及并放弃股东特殊权利、公司尽职调查结果满
意、相关股东协议签署生效、公司完成内部审批及信息披露等条件为前提，若条
件未能按期成就，协议可能被解除，本次交易存在无法实施的风险。
的公司股份 1,169.0545 万股，占标的公司总股本仅约 16.10%，第二阶段股份有
赖于转让方以公司支付的转让价款继续受让标的公司 B 轮投资方及其他股东股
份后交付。若上游股份收购未能完成、标的股份被质押、冻结或存在其他权属瑕
疵，相关期次股份可能无法按期交割。提请投资者注意交易进度不及预期的风险。
年 1-6 月净利润为-3,988.72 万元（均未经审计），与承诺的 2027-2029 年度净
利润目标（分别不低于 1 亿元、2 亿元、3 亿元）存在较大差距。标的公司的生
产经营可能受到宏观经济、行业态势、市场竞争等因素影响，未来经营业绩具有
不确定性，业绩承诺存在无法实现的风险，公司可能存在投资收益不达预期的风
险。
公司行使回购权时，回购价款（投资本金加年化 6%单利）能否及时足额收回，
取决于回购义务人的实际偿付能力；回购义务人主要为自然人及持股平台，其偿
付能力存在不确定性，标的公司以减资方式实施回购尚需履行法定减资程序，存
在回购价款无法按期足额收回的风险。
采政策调整、5G 建设资本开支变化等因素影响较大，存在行业景气度波动的经
营风险。
公司将持续关注本次交易进展，按照有关法律法规的规定及时履行信息披露
义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
二〇二六年八月五日
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