国联民生证券承销保荐有限公司
关于新华都特种电气股份有限公司
使用部分超募资金回购公司股份的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐
机构”）作为新华都特种电气股份有限公司（以下简称“公司”、“新特电气”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规
则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 9 号——回购股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——保荐业务》等法律法规的规定，对新特电气使用部分超募资金回购公司股份
的相关情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金及超募资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意新华都特种电气股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕378 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“首次公开发行”）6,192.00 万股，
每股面值 1 元，每股发行价格为 13.73 元，募集资金总额为 85,016.16 万元（“万
元”指人民币万元，下同），扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为 75,468.97
万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行募集资金
到位情况进行了审验，并出具了“众环验字（2022）0210029 号”《验资报告》。
公司对首次公开发行募集资金进行了专户管理。公司首次公开发行超募资金
根据公司披露的《新华都特种电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书》，公司首次公开发行募集资金投资项目情况计划如下：
单位：万元
募集资金
序号 募集资金投资项目 项目投资金额
拟投入金额
合计 69,895.85 51,635.35
（二）超募资金使用情况
公司于 2022 年 4 月 27 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第
十四次会议，于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保
不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，使用总额度不超过 20,000
万元人民币的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，公司独立董事发表了
明确同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见，具体内容详见《关于
（公告编号：2022-003）。
使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》
公司于 2022 年 6 月 7 日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第
十六次会议，于 2022 年 6 月 23 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于追加使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公
司及子公司在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，追加
总额度不超过 34,000 万元人民币的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，
公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。
具体内容详见《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》
（公
告编号：2022-024）。
公司于 2022 年 10 月 25 日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会
第十八次会议，于 2022 年 11 月 15 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募
资金 7,000 万元永久性补充流动资金，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，
保荐机构发表了无异议的核查意见，具体内容详见《关于使用部分超募资金永久
补充流动资金的公告》（公告编号：2022-040）。
公司于 2023 年 4 月 20 日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第
十九次会议，于 2023 年 5 月 19 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2023 年度使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同
意公司及子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，使用
总额度不超过 50,000 万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，公司
独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见，具体
内容详见《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告
编号：2023-007）。
公司于 2023 年 11 月 9 日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募
资金（不低于人民币 3,000 万元（含），且不超过人民币 4,500 万元（含））以
集中竞价交易方式回购公司部分股份用于实施股权激励或员工持股计划，具体内
容详见《关于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》
（公告编号：2023-055）。公司于 2024 年 10 月 24 日披露《关于公司股份回购
（公告编号：2024-047），公司使用超募资金 31,977,194.05
完成暨股份变动的公告》
元（不含交易费用），回购公司股份 3,007,050 股，本次回购股份完成。
公司于 2024 年 4 月 24 日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五
次会议，于 2024 年 5 月 16 日召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于 2024
年度使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公
司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，使用总额度不超过
议的核查意见，具体内容详见《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金
管理的公告》（公告编号：2024-016）。
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第
八次会议，于 2025 年 5 月 16 日召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于 2025
年度使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公
司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，使用总额度不超过
议的核查意见，具体内容详见《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金
管理的公告》（公告编号：2025-016）。
公司于 2026 年 4 月 23 日召开第五届董事会第十八次会议，于 2026 年 5 月
管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推
进的情况下，使用总额度不超过 40,000 万元的闲置募集资金（含超募资金）进
行现金管理，保荐机构发表了无异议的核查意见，具体内容详见《关于 2026 年
度使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-014）。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、完善公司
长效激励机制，促进公司可持续发展，并结合公司的财务状况、经营状况和发展
战略等，公司拟以集中竞价方式回购公司部分股份，用于实施股权激励或员工持
股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的 A
股社会公众股。
本次回购股份的价格为不超过人民币 23.00 元/股（含），该回购价格上限未
超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除
权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定相应调整回购股份价格上限。具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、
公司财务状况和经营状况确定。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资
金总额
公司发行的人民币普通股（A 股）。
用于实施股权激励或员工持股计划。
本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），且不超过人民币
万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
按回购价格上限 23.00 元/股和回购资金总额上下限测算，预计可回购股份数
量 为 1,086,957 股 （ 取 整 ） -2,086,956 股 （ 取整 ） ， 占公 司总 股 本的 比 例 为
际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期间实施了派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购
股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及首次公开发行超募资金。
（六）回购股份的实施期限
回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
予以实施。公司在下列期间不得回购公司股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
施完毕：
（1）如果在上述期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回
购期限提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所的其他要求。
上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定
的最长期限。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
按回购价格上限 23.00 元/股和回购资金总额上下限测算的本次回购数量
励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购后 本次回购后
本次回购前
股份性质 （按回购下限测算） （按回购上限测算）
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
一、限售条件流通股 147,365,445 39.49% 148,452,402 39.79% 149,452,401 40.05%
二、无限售条件流通股 225,760,410 60.51% 224,673,453 60.21% 223,673,454 59.95%
三、总股本 373,125,855 100.00% 373,125,855 100.00% 373,125,855 100.00%
若公司在回购股份期间实施了派息、送股、资本公积金转增股本、配股等其
他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购
股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2026 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为 193,851.98 万元，归属
于上市公司股东的净资产为 156,135.50 万元，流动资产 169,060.86 万元，本次回
购股份资金来源为公司自有资金及首次公开发行取得的超募资金，按照本次回购
资金上限人民币 4,800 万元测算，回购资金分别占以上指标的 2.48%、3.07%、
司经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司经营情况良好，财务状况稳健。公司本次回购股份用于实施股权激励计
划或员工持股计划，有利于公司建立和完善激励与约束机制，提高员工凝聚力和
公司竞争力，促进公司的可持续发展。公司管理层认为本次回购不会对公司的经
营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次
回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地
位，股权分布情况符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公
司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经
营能力。
（九）公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公
司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来
三个月、未来六个月的减持计划
公司于 2026 年 6 月 25 日披露了《关于公司控股股东、实际控制人及其一致
行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2026-039），公司控股股东、实际
控制人及其一致行动人拟自公告披露之日起 15 个交易日后的三个月内，以集中
竞价或大宗交易方式减持公司股份数量不超过 11,193,700 股。公司于 2026 年 7
月 31 日披露了《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未减持股份并
提前终止减持计划的公告》（公告编号：2026-047），上述股东提前终止减持计
划。
除上述情形外，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情形。
致行动人不存在单独或者与他人联合进行内部交易及市场操纵的行为。
控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划；公司亦未收到董事、高级管理
人员，控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东及其一致行动人未来三个
月、未来六个月内的减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将
按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的
相关安排
本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划。股份回购实施完成后，
公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司如未能在披露回购结果暨股份变动
公告后三年内将回购股份全部转让给员工，未转让的回购股份将履行相关程序予
以注销并减少公司注册资本。
若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《公司法》等法律法规的要
求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，并充分保障债
权人的合法权益。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经 2/3 以上董事
出席的董事会会议决议通过，无需提交股东会审议。
为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层，在法律法规规定
范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关
事宜，包括但不限于：
的具体方案；
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的审议程序
公司于 2026 年 8 月 4 日召开了第六届董事会第一次会议，审议并通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，全体董事均出席会议并对该议案投了同意票。
公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，根据相关法律法
规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提
交股东会审议。
四、回购方案的风险
回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险；
等原因，根据规则变更或终止回购方案的风险；
回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：新特电气使用部分超募资金回购公司股份的事项已
经公司第六届董事会第一次会议审议通过，履行了相应的审议程序；新特电气本
次使用部分超募资金回购公司股份的事项符合相关法律法规规定，不会影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对新特电气使用部分超募资金回购公司股份的事项无异议。
（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于新华都特种电气股份有
限公司使用部分超募资金回购公司股份的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
肖兵 张海东
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