北京德恒律师事务所
关于
北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
补充法律意见（一）
德恒 01F20260245-4 号
致：北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次发行的专项法律顾问。德恒原名中国律师事务中心，经中华人民
共和国司法部批准，1993 年 1 月创建于北京，1995 年更名为德恒律师事务所，2
目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为 311100004000004
本所律师根据《证券法》《公司法》、中国证监会《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定就发行人本次发行事宜已出具
了《北京德恒律师事务所关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）《北京德恒律师
事务所关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票
的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深交所于 2026 年 4 月 15 日下发《关于北京北摩高科摩擦材料股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120020 号）（以
下简称“《问询函》”），本所律师根据有关法律、行政法规、规章及规范性文
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件的规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《问询函》的有关问题进行了充分
的补充核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的修改和补充，并构成
《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分。除本补充法律意见中补充和
更新的事项之外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效，《法律意见》
《律师工作报告》与本补充法律意见不一致的部分，以本补充法律意见为准。
如无特别说明，本所在《法律意见》《律师工作报告》中的声明、释义等相
关内容适用于本补充法律意见。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、
法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下：
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问题1
申报材料显示，发行人本次发行拟募集资金总额 197,000.00 万元，拟投向起
降系统产能扩建项目（以下简称项目一）、民航产品产业化项目（以下简称项
目二）、民航大飞机适航保障能力提升项目（以下简称项目三）和补充流动资
金，拟使用募集资金金额分别为 88,800 万元、30,400 万元、18,800 万元和 59,000
万元。其中，项目一拟新建飞机起降系统关键部件的锻造、表面处理、装配全
链条产线，项目二拟新建民航刹车盘、机轮、起落架产线，项目三拟引进一系
列先进检测和维修设备及其他辅助设备，并新增一批具有丰富维修经验的维修
人员。
项目一设备购置及安装费 75,507.08 万元，达产后年营业收入约 149,000.00
万元。报告期内，公司民用航空产品的销售收入分别为 21,954.23 万元、6,455.74
万元和 5,090.46 万元，针对国产大飞机 C919、C909 的配套刹车盘及机轮等刹车
制动产品分别进入设计审查、地面试验等阶段。
请发行人：（1）结合应用场景、制造工艺等方面，说明本次募投项目与公
司现有业务及前次募投项目的区别与联系，本次募投项目是否涉及新产品或业
务领域，相关产品所需研发技术、所处研发生产阶段，是否存在试生产环节，
并结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募
投项目的实施是否存在重大不确定性；结合上述内容，说明本次募集资金是否
符合投向主业的规定。（2）说明项目一设备购置及安装费的测算过程，与新增
产能的匹配关系，设备投入产出比与发行人已投产项目及同行业公司类似项目
是否存在明显差异；项目一和项目二均涉及起降系统产能增加，两个募投项目
的生产线是否具有专用性，是否可切换用于生产不同产品，是否存在重复建设；
结合本次募投项目产品的现有产能利用率和产销率、行业发展趋势、在手订单
或意向性协议等，说明本次募投项目新增产能的合理性、具体消化措施及测算
依据，并结合同行业可比公司扩产情况，说明是否存在产能闲置风险。（3）结
合民用航空产品在报告期内收入规模下降、毛利率及主要客户的合作情况，说
明在收入规模下降的背景下，实施项目二的原因及合理性。（4）结合本次募投
项目效益测算的具体过程、主要假设、各项参数的选择及依据等，说明本次募
投效益测算的谨慎性、合理性。（5）说明本次募投项目的最新进展，本次募集
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资金投资构成中是否涉及本次董事会前已投入的资金；除去本次募集资金外，
本次募投项目是否存在资金缺口，发行人解决资金缺口的方式，是否存在重大
不确定性。（6）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，
量化说明本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响。（7）
结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况，论证说明
本次补充流动资金的原因及规模的合理性。（8）说明发行人是否属于《涉军企
事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》规
定的涉军企事业单位，本次发行是否存在涉军产品，是否已完整履行涉军审批；
本次募投项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，
包括但不限于前述涉军审批以及环评、能评、备案、土地使用和生产许可等有
关方面。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）（8）并发表明确意见。
回复：
一、结合应用场景、制造工艺等方面，说明本次募投项目与公司现有业务
及前次募投项目的区别与联系，本次募投项目是否涉及新产品或业务领域，相
关产品所需研发技术、所处研发生产阶段，是否存在试生产环节，并结合发行
人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说明本次募投项目的实
施是否存在重大不确定性；结合上述内容，说明本次募集资金是否符合投向主
业的规定
根据深交所相关规范性文件，应从以下三个方面把握“募集资金主要投向主
业”的要求：关于“现有主业”的认定；关于募集资金投向“新产品”是否属于“主要
投向主业”；关于“募投项目实施不存在重大不确定性”的认定。
结合本次募投相关情况，关于本次募投项目是否属于投向主业分析如下：
认定类型 判断标准 具体分析
关于“现有 “现有主业”原则上应当以 ①关于收入规模：本次募投项目主要投向军、民起降系
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认定类型 判断标准 具体分析
主业”的认 公司披露再融资方案时点 统产品，2025 年公司起降系统产品（包括起落架、机轮、
定 为基准进行认定，是指有一 刹车盘产品）实现收入 61,361.35 万元。因此，截至公
定收入规模、相对成熟、稳 司披露本次发行方案时，本次募投项目相关产品已经形
定运行一段时间的业务。募 成一定的收入规模；②关于成熟程度：针对本次募投项
投项目如涉及未能达到一 目产品，公司均已具备相应的技术储备，掌握了相关的
定收入规模或者新开展的 生产工艺，产品已经完成研发，并有持续的对外销售，
业务，应当结合收入发展趋 业务成熟；③关于稳定运行：公司针对本次募投项目已
势、业务稳定性和成长性等 经具备较为稳定的供应链体系，与上游供应商保持稳定
进行审慎论证 的合作，并持续与下游客户开展市场合作，具备充足的
客户和订单储备；综上，本次募投项目满足关于“现有
主业”的认定
本次募投项目产品均属于公司现有主业范畴，不涉及募
对于募集资金投向新产品
集资金投向新产品的情况：①关于原材料采购：公司深
的，应当结合是否为基于现
耕起降系统产品多年，本次募投项目原材料涉及碳纤维
有产品技术升级或拓展应
材料、各类毛坯件、密封件、机加件等，公司已经与该
用领域、拓展现有业务上下
等原材料的上游供应商开展了稳定合作，待项目投产
关于募集 游的情形进行论证。一是在
后，可以依托现有原材料供应链开展业务；②关于产品
资金投向 原材料采购、产品生产、客
生产：本次募投项目与公司现有主业产品主要生产工序
“新产品” 户拓展等方面与现有主业
基本一致，公司已经掌握相关产品的技术和生产工艺；
是否属于 具有协同性；二是新产品的
③关于客户拓展：本次募投项目与现有主业产品在客户
“主要投 生产、销售不存在重大不确
群上存在密切联系，均为军品主机厂商或者军方、民航
向主业” 定性。对于募投项目与现有
主机厂、航司、维修公司等。不涉及募集资金投向新产
主业在原材料、技术、客户
品的情况。综上，本次募投项目产品属于公司“现有主
等方面不具有直接协同性
业”，在原材料采购、产品生产和客户拓展方面与现有
的，原则上认定为跨界投
主业具有直接协同性，因此不涉及投向新产品的情形，
资，不属于投向主业
不属于跨界投资
①所处行业特点：本次募投项目涉及的产品增长迅速。
募投项目涉及新产品的，上 “十五五”规划启动，加之 2027 年是建军百年目标的
市公司及中介机构应当结 关键时间节点，装备采购需求逐步回升。当前我国处于
合所处行业特点、技术和人 军机更新换代期，新机型有望加速列装，起降系统等核
员储备、研发进展情况、产 心系统采购量上升，带动起落架、机轮、精密传感器等
关于“募投 品测试、客户送样、市场需 零部件需求增加。截至 2025 年，全球民航客机存量
项目实施 求和销售渠道等充分论证 30,276 架。未来二十年全球预计将有约 45,172 架新机交
不存在重 募投项目实施不存在重大 付，用于替代和支持机队的发展。民航新机市场及存量
大不确定 不确定性。新产品有试生产 飞机维护、更换等方面均有较大且稳定的市场需求；②
性”的认定 程序的，原则上应当中试完 技术和人员储备：公司已打造了一支技术经验丰富、层
成或达到同等状态，同时对 次清晰、梯度合理的研发技术团队，并掌握了和本次募
项目最终能否获得客户认 投项目对应产品相关的多项关键技术；③研发进展情
证等相关风险进行重大风 况、产品测试、客户送样：本次募投项目围绕起落架、
险提示 机轮、刹车盘等成熟产品，不涉及新产品类型，产品已
经研发并实现销售，并形成一定的销售收入规模；④市
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认定类型 判断标准 具体分析
场需求、销售渠道：本次募投项目产品下游目标客户为
军品主机厂商或者军方、民航主机厂、航司、维修公司
等，公司已经与相关企业建立了长期合作或正在开展业
务或报价，销售渠道稳定；综上，本次募投项目的实施
不存在重大不确定性
综上，本次募投项目属于投向主业。
（一）结合应用场景、制造工艺等方面，说明本次募投项目与公司现有业
务及前次募投项目的区别与联系，本次募投项目是否涉及新产品或业务领域，
相关产品所需研发技术、所处研发生产阶段，是否存在试生产环节
次募投项目的区别与联系
公司主要从事军民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车辆等
高端装备刹车制动产品的研发、生产和销售，主要产品包括刹车盘、飞机刹车控
制系统及机轮、起落架等飞机起降系统产品和检测服务等，产品广泛应用于国防
军工、民用航空等行业。
本次募投项目的主要建设内容、产品等基本情况如下表所示：
项目名称 主要建设内容 主要产品
在现有土地上新建生产厂房，购置先进的加工设备、
起降系统产能 专用设备、检测设备以及配套的系统、软件等，新建 军品飞机起落架、军品
扩建项目 飞机起降系统关键部件的锻造、表面处理、装配全链 机轮产品
条产线，并引进生产技术及管理人员
民品刹车盘、民品刹车
民航产品产业 在现有土地上新建生产厂房，通过购置先进生产、试
机轮和民品起落架产
化项目 验及检测设备，新建民航刹车盘、机轮、起落架产线
品
民航机轮维修、刹车维
民航大飞机适
购置场地，引进一系列先进检测和维修设备及其他辅 修、起落架子部件深度
航保障能力提
助设备，并新增一批具有丰富维修经验的维修人员 修理、线束修理、复合
升项目
材料修理
本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目在应用场景、制造工艺等方面
的对比情况如下：
（1）应用场景
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本次募投项目一“起降系统产能扩建项目”的建设系为了提高公司军品飞机
起落架、军品机轮产品的生产加工能力，相关产品的供应为公司现有核心业务。
收入占营业收入的比例为 23.31%。公司前次募集资金来源于公司 2020 年首次公
开发行股票募集的资金；其中，前次募投项目“飞机机轮产品产能扩张建设项目”
提升了公司军用飞机机轮的生产能力，保障了公司军品机轮业务的稳定发展；前
次募投项目“飞机着陆系统技术研发中心建设项目”中“起落架技术产品研发”
子项目对起落架结构设计、起落架卡滞技术、缓冲器密封技术、前轮转弯和减摆
等内容进行进一步研发，为公司上市后进一步拓展起落架业务以及本次募投项目
的实施打下坚实的技术基础。由此可见，本次项目一的应用场景与公司现有业务
不存在差异，和前次募投的相关项目紧密联系，有利于进一步夯实公司在军品起
降系统领域的竞争地位。
本次募投项目二“民航产品产业化项目”的建设系为了完善和拓展民品刹车
盘、民品刹车机轮和民品起落架产品的生产加工能力。前次募投项目“民用大飞
机起落架着陆系统综合试验项目”的实施，保障了公司在民品飞机起降系统领域
的研发投入，有效提升了民品飞机起降系统的研发试验能力。基于多年在航空领
域的深耕经验、前次募投项目的技术积累以及在国内外民航市场的积极市场拓
展，民品起降系统产品已成为公司当前和未来发展的重要业务线。公司民品刹车
盘、机轮相关产品已在报告期内实现一定收入；民品机轮已交付部分组件产品，
并已确定为主机厂某型号机轮刹车装置的初选供应商；公司已开展民品起落架子
部件的机加工和表面处理等民品起落架维修、加工类业务。由此可见，本次募投
项目二的应用场景与公司现有业务不存在差异，和前次募投的相关项目紧密联
系，有利于进一步建设和提高现有生产能力，保障相关民品的交付。
本次募投项目三“民航大飞机适航保障能力提升项目”的建设系为提升公司
民航机轮维修、刹车维修、起落架子部件深度修理、线束修理、复合材料修理能
力。子公司上海凯奔 2012 年获得民航局颁发的 CCAR145 维修许可证，已在民
航维修领域深耕 13 年，掌握了空客、波音、商飞等主流航空器制造商多机型轮
刹检测、修理、翻新能力，维修科目逐年增项。由此可见，本次募投项目三是对
上海凯奔当前民航大飞机适航保障能力技术服务的进一步提升，以更好满足市场
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需求，应用场景与公司现有业务不存在差异。
（2）制造工艺
公司长期深耕飞机起降系统领域，经过多年验证，刹车盘、机轮和起落架产
品的生产制造工艺已较为成熟，拥有多项相关专利和非专利技术。本次募投项目
一“起降系统产能扩建项目”和募投项目二“民航产品产业化项目”中的起落架、
机轮产品将整体沿用现有精加工、组件装配等核心制造工艺，购置更先进的加工
设备、专用设备、检测设备以及配套的系统、软件等，提高生产效率。考虑到当
前起落架主体结构、机轮相关的高端锻造和部分表面处理等环节存在委外加工的
情况，加工商的交付效率影响公司整体产品的交付节奏，且相关产品锻造精度决
定承力性与飞行安全，起落架产品重量直接关系到降低燃料成本、减少排放、增
加有效载荷和增加航程等经济性，因此本次募投项目拟进一步补充相关锻造生产
线和表面处理工艺线，有利于保证产品交付的及时性，进一步提升起落架、机轮
产品的材料精度，减轻产品重量，保障产品一致性和稳定性。募投项目二的民品
刹车盘产品与当前制造工艺基本一致。募投项目三“民航大飞机适航保障能力提
升项目”系对目前维修能力的进一步产能补充，制造工艺无实质区别。
研发生产阶段，是否存在试生产环节
本次募投项目系为了提高公司军品、民品飞机起降系统的生产加工能力和适
航保障服务能力，系为满足下游客户快速增长的市场需求对现有产能的扩充，不
涉及新产品或业务领域。公司已在飞机起降系统领域及适航保障领域深耕多年，
掌握相关产品所需研发技术，已有多型产品完成技术研发、产品定型、小批量或
规模化投产。
对于本次募投项目一，军品起落架、机轮产品是公司当前最核心的产品和主
要收入来源，已完成多型军品起落架的交付，机轮产品几乎覆盖了国内主战型号。
本次募投项目一相关产品所需研发技术、所处研发阶段等情况如下：
主要产品 所需研发技术 所处研发阶段
起落架精加工技术/起落架缓冲器组合密封技术/起 左述满足生产相关
军品飞机起落架
落架超高强度钢的喷丸强化技术/起落架转弯操作 技术均已研发完成，
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机构技术 均属发行人掌握的
具体技术
飞机机轮刹车静强度、刚度、疲劳寿命仿真技术/
飞机机轮刹车温度场仿真技术/内陆、海洋环境飞
军品机轮产品 机机轮刹车腐蚀控制设计技术/防滑控制系统双余
度功能/单腹板式刹车机轮设计制造技术/大飞机对
开式刹车机轮设计制造技术
对于本次募投项目二，公司一直以来重视将公司成熟的飞机起降系统研发和
生产能力应用于民品领域，坚持服务国家战略和重大决策部署，积极推进国产大
飞机配套产品及其他民品机型配套产品的研发与验证。其中，公司民品刹车盘产
品已完成了从技术验证到市场准入的关键步骤，在产品取证方面，已取得中国民
用航空局颁发的多项《零部件制造人批准书》（PMA），涵盖空客 A320、A321、
A330 及波音 B737（碳/钢盘）、B757、B767 等多款主流机型，部分产品已在报
告期内实现规模化销售，装机终端用户覆盖多家国内外航空公司。同时，公司正
在积极推进商用飞机的国产化、空客 350 和波音 777 等机型的刹车盘取证工作。
本次募投项目二相关产品所需研发技术、所处研发阶段等情况如下：
主要产品 所需研发技术 所处研发阶段
碳/碳复合材料刹车盘的预制体制造技
术、沉积增密技术、防氧化涂层技术、 左述满足生产相关技术均已研发
铆钉孔钻孔技术、炭陶刹车盘材料制备 完成，均属发行人掌握的具体技
民品刹车盘
技术、相变材料在碳碳刹车盘上的应用 术，此外针对具体机型开展研发
技术、炭陶刹车盘材料制备技术、铜基 如针对某型号开展了刹车控制组
粉末冶金摩擦材料技术 件、机轮、机轮刹车系统控制单
民品机轮 基础核心技术和项目一相关技术基本 元相关研发项目
民品飞机起落架 一致
对于本次募投项目三，上海凯奔已在民航维修领域深耕 10 余年，掌握了多
机型轮刹检测、修理、翻新等适航保障能力，维修技术和能力不断提升。
根据前文所述，本次募投项目产品属于投向主业，不涉及新业务、新产品，
不涉及试生产环节。公司军品刹车盘、机轮、起落架等起降系统产品的研发技术、
生产工艺已较为成熟，受到市场充分验证，相关技术能力和生产经验可平移至民
品产品。
（二）结合发行人具体技术掌握、研发进度、人员和客户储备等情况，说
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明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性
在技术掌握方面，经过多年发展，公司拥有长期且深厚的飞机起降系统相关
技术积淀，为本次募投项目一和募投项目二的实施提供了充分保障。公司在起降
系统关键技术方面已建立起领先优势，自主研发的碳/碳（C/C）复合材料制备技
术，覆盖从碳纤维预制体编织到快速化学气相沉积增密到高性能防氧化涂层应用
的全工艺流程，高性能干、湿式粉末冶金材料技术打破技术垄断，相关技术已成
功应用于多型飞机，具备成熟稳定的基础；公司机轮产品几乎覆盖了国内主战型
号，公司大型运输机刹车机轮采用对开式设计技术，具有承载能力大、产品寿命
长等特点，高承载机轮及高性能刹车装置技术，解决机轮承载不均问题，提高产
品使用寿命，有效缩短维修时间；公司近年来在起落架领域获得了多项专利授权，
包括“一种飞机主起落架”“一种飞机前起落架”“一种可适配多种机型的航空
飞机主起落架轮轴适配器”和“一种起落架活塞杆装配工装”“一种起落架充放
气装置”等，基于相关设计、装配技术，已完成多型起落架的交付。子公司上海
凯奔 2012 年即获得民航局颁发的 CCAR145 维修许可证，是国内获得该资质较
早的企业，已在民航飞机起降系统维修领域深耕 10 余年。上海凯奔已掌握空客、
波音、商飞等主流航空器制造商多机型轮刹检测、修理、翻新能力，维修科目逐
年增项，为募投项目三的实施积累了技术基础。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司共拥有 7 项国防专利；118
项境内非国防专利，其中近 20 项专利技术与本次募投项目实施紧密相关。
综上，公司在技术创新方面已建立起坚实基础，为本次募投项目的实施提供
了有力保障。
在研发进度方面，公司一直重视新技术研发工作，始终将研发作为保持公司
核心竞争力的重要保证。近年来，公司保持技术开发与研究的投入力度，确保技
术研发和成果推广应用工作的顺利进行。报告期内，公司研发投入金额分别为
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报告期内，公司针对军品起降系统的主要研发项目及进度如下：
研发项目 针对产品 进度
RD01 机轮 完成阶段设计鉴定；2020 年 11 月，完成设计鉴定；2024 年 3 月，完
成机轮大密封圈、热熔塞、气压传感器接头改进验证。
进入小批交付阶段；
RD03 机轮 2021 年 4 月，通过能力 3.0 状态鉴定；2021 年 12 月，通过状态鉴定
预审查；2022 年 10 月-12 月，完成科研试飞、领先使用起落次数，
共完成百次以上起落，产品功能正常，可靠；2025 年 4 月，完成装
备试验鉴定项目清单复查；2025 年 11 月，完成维修手册换版评审。
RD09 机轮 研制方案、鉴定试验大纲、装机前评审；2010 年 4 月，完成试飞和
设计鉴定审查；2025 年 7 月，提供寿命指标更改方案及支撑材料。
年 6 月，完成首飞；2013 年到 2014 年；完成后续试飞验证；2015
机轮刹车 年 12 月，小批交付 8 架份产品并完成试飞；2023 年完成飞机设计鉴
RD10
系统 定。该机轮刹车系统取得了软件原位升级，一种数字式防滑刹车控制
方法的发明专利，取得了软件著作控制权，同时获得了北京市科技进
步奖三等奖。
试验大纲、性能鉴定寿命试验大纲审查；2023 年 11 月，通过环境试
RD36 机轮
验鉴定试验大纲审查；2024 年 12 月，完成全部鉴定试验；2025 年 3
月，完成状态鉴定审查。
RD52 机轮
完成 S 转 D 评审；2025 年 3 月，通过性能鉴定环境试验大纲审查；
RD53 机轮
性能鉴定功能性能试验大纲审查。
RD60 起落架 设计；2023 年 11 月，完成新技术状态图样设计更改调整及试验工装
设计。
RD62 起落架
飞前）、摆振试验及装机评审；2023 年 12 月，完成首飞。
RD64 起落架
件装配；2025 年 12 月，完成刚度、静力摸底试验。
RD68 机轮 2024 年 1 月，完成首飞安全功能性能试验大纲、首飞安全环境试验
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大纲评审；2024 年 5 月，完成首飞前功能性能试验数据采信分析评
估报告审查，首飞技术质量评审；2024 年 7 月，完成实物比测试验。
RD74 起落架
品交付。
报告期内，公司针对民品起降系统的主要研发项目及进度如下：
研发项目 针对产品 进度
刹车控制 2025 年 2 月，完成惯性台测试；2025 年 5 月，完成刹车控制单元半
RD97
组件 物理台测试。
RD104 机轮 试制；2025 年 7 月，完成初步摸底试验；2025 年 9 月至今，进行结
构优化设计。
机轮刹车 2025 年 4 月，完成硬件设计与制造、软件设计；2025 年 7 月，完成
RD105 系统控制 软件、硬件调试、摸底试验；2025 年 9 月，完成设计优化；2025 年
单元 11 月，完成惯性台测试。
公司前次募投项目“飞机着陆系统技术研发中心建设项目”和“民用大飞机
起落架着陆系统综合试验项目”已结项，其中“飞机着陆系统技术研发中心建设
项目”对飞机全电刹车控制系统和起落架进行产品技术研发与测试实验，形成公
司前瞻性技术的研发成果，为公司起降系统产品升级、新品研制以及本次募投项
目的实施打下坚实的技术基础；“民用大飞机起落架着陆系统综合试验项目”保
障了公司在民品飞机起降系统领域的研发投入，有效提升了民品飞机起降系统的
研发试验能力。
综上，公司持续研发投入形成的研发成果以及前次募投项目所积累的成熟经
验，为本次募投项目的实施提供了有力保障。公司将在现有技术基础上，持续加
强研发投入，培养研发队伍，引入优秀人才，进一步提升技术水平和产品质量，
确保公司产品市场竞争力。
在人员储备方面，公司核心管理及研发团队在航空制动领域拥有数十年的研
发与产业化经验，深刻理解飞机起降系统产品以及适航保障服务的特性，上海凯
奔核心团队平均维修经验超过 10 年，具有国内大型航司、国际航空部件头部制
造企业从业经历。同时，公司积极与高校、科研院所开展合作，形成了良好的创
新生态。公司与清华大学、北京航空航天大学等知名高校建立了长期稳定的合作
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关系，在材料科学、机械设计、自动控制等领域开展联合研究。通过产学研合作，
公司能够充分利用高校的科研资源和人才优势，加速技术创新和成果转化。截至
公司本科以上员工 423 人，占员工人数的比例为 43.17%。
客户储备方面，公司多年积累的优质客户资源，为项目的实施奠定了稳定的
客户基础。
（1）对于军品产品，军方市场具有“先入为主”的特点。机载设备的定型
有严格的程序控制，需要经过严酷的试验和大量的试飞科目考核，同时，军工产
品对稳定性、可靠性、安全性要求非常高，军工企业要经过长期、良好的应用和
服务才能取得军方客户的信任。武器装备一旦列装部队后，即融入了相应的装备
或设计体系，为保证国防体系的安全和完整，保持其战斗能力的延续和稳定，军
方不会轻易更换其主要装备的配套产品，并通常在其后续的产品日常维护与维
修、技术改进和升级、更新换代、备件采购中与该产品的供应商持续深度合作，
形成“科研、购置、维修一体化”的装备供应体系。因此，产品一旦对客户形成
批量供应，可在较长期间内保持优势地位。公司的军品客户包括航空工业等大型
军工集团的下属主机厂商以及各军种的装备采购部门。公司军品起降系统产品已
广泛应用于歼击机、轰炸机、运输机、教练机、军贸机、直升机、航天高空飞行
器等重点军工装备，与下游客户建立了稳定的配套关系。
（2）对于民航产品，公司已完成了从技术验证到市场准入的关键步骤，在
产品取证方面，已取得中国民用航空局颁发的多项《零部件制造人批准书》
（PMA），涵盖空客 A320、A321、A330 及波音 B737（碳/钢盘）、B757、B767
等多款主流机型，部分产品已交付多家国内外航空公司装机使用。报告期内，公
司与某航空公司、多家航空领域专业的贸易商等民品客户均已展开订单，与主机
厂、航材公司、航空公司、专业维修公司等类型的多家客户已建立战略合作关系。
（3）对于适航保障业务，上海凯奔已获得多家大型航司供应商资质，包括
中国国际航空公司、南方航空、海南航空、春秋航空、吉祥航空等。此外，上海
凯奔通过了头部发动机供应商审核，提供配套维修支持服务，为后续新增发动机
系统维修业务开展奠定基础。
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综上，公司构建了结构合理、专业覆盖全面的技术人才梯队，能够为本次募
投项目的持续技术攻关、工艺优化和产品迭代提供可靠的人才保障与创新动力；
公司已积累了优质的客户资源，形成了稳定的客户基础，为本次募投项目的实施
提供了有力保障。
综上所述，发行人具备实施募集资金投资项目的技术掌握、研发支撑、人员
储备和市场渠道，项目实施不存在重大不确定性。
（三）说明本次募集资金是否符合投向主业的规定
公司主要从事军民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克装甲车辆等
高端装备刹车制动产品的研发、生产和销售，主要产品包括刹车盘、飞机刹车控
制系统及机轮、起落架等飞机起降系统产品和检测服务等，产品广泛应用于国防
军工、民用航空等行业。本次募投项目系为提高现有业务的生产、服务能力，与
公司现有业务及前次募投项目在应用场景、制造工艺等方面不存在差异，公司具
备实施募投项目的技术、研发、人员和市场储备，本次募投项目与现有业务具备
较强的相关性和协同性，符合募集资金主要投向主业的规定。
二、说明发行人是否属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运
作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次发行是否存
在涉军产品，是否已完整履行涉军审批；本次募投项目实施及未来产品销售所
需的全部审批程序、相关资质是否已取得，包括但不限于前述涉军审批以及环
评、能评、备案、土地使用和生产许可等有关方面
（一）发行人不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军
工事项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管
理暂行办法》（科工计[2016]209 号，以下简称“209 号文”）第二条规定，“本
办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位。本
办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作过
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程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和能力建设项目、军工
关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知识产权、安全保密等事
项”；第七条规定，“涉军企事业单位在履行改制、重组、上市及上市后资本运
作法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核
查”。因此，取得武器装备科研生产许可证的企事业单位进行上市后资本运作前
需通过国防科工局军工事项审查。
根据《武器装备科研生产许可管理条例》第二条第一款规定，“国家对列入
的武器装备科学研究活动除外。”根据《武器装备科研生产许可实施办法（2010）》
武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可；未取
但是，经国务院、中央军委批准的，以及专门的武器装备科学研究活动除外。”
根据《武器装备科研生产备案管理暂行办法》第二条的规定，“国家国防科
技工业局（以下简称国防科工局）对列入《武器装备科研生产备案专业（产品）
装备科研生产体系，通过许可管理和备案管理方式，掌握从事武器装备科研生产
活动的企事业单位科研生产能力保持情况，实现对我国武器装备科研生产体系完
和发布。”
报告期内，发行人主要从事军民两用航空航天飞行器起落架着陆系统及坦克
装甲车辆等高端装备刹车制动产品的研发、生产和销售。
根据上述规定，截至报告期末，发行人及其控股子公司均未从事武器装备科
可证》，不属于 209 号文第二条规定的涉军企事业单位。
（二）发行人具备本次发行涉军产品的生产资质，且本次发行已履行相关
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涉军程序
武器装备科研生产活动的企事业单位应当申请武器装备科研生产备案。发行人已
取得从事军工配套业务相关资质，且相关资质在有效期内。
根据 209 号文第三十五条的规定，“取得武器装备科研生产单位保密资格，
但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资
本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查。”根据发行人出具的说明，发行人
融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号，以下简称“702
号文”）的相关规定，对本次发行相关申请文件涉密信息进行了保密审查，并向
深圳证券交易所提交信息披露豁免申请。
产前述产品所需的必备资质且均在有效期内；发行人无须取得《武器装备科研生
产许可证》，不属于 209 号文规定的涉军企事业单位。因此，发行人本次发行无
需履行军工事项审查程序，发行人已按照规定进行涉密信息豁免披露，所履行的
程序完备、合法合规。
（三）本次募投项目实施及未来产品销售所需的审批程序及资质取得情况
截至本补充法律意见出具日，发行人本次募投项目实施涉及的审批、备案及
资质取得情况如下：
序 实施
项目名称 项目备案文号 环评批复文号 节能审查批复文号 项目用地
号 主体
起降系统 自正行审环评
北摩 自行审备字 发行人位于
高科 ﹝2026﹞12 号 正定高新技
项目 号
术产业开发
民航产品 自正行审环评
北摩 自行审备字 石行审投资能 区的自有土
高科 ﹝2026﹞11 号 ﹝2026﹞5 号 地使用权
目 号
民航大飞 上海 项目代码： 购置上海临
机适航保 凯奔 2601-310115-04- 港新片区大
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序 实施
项目名称 项目备案文号 环评批复文号 节能审查批复文号 项目用地
号 主体
障能力提 02-460219 飞机园厂房
升项目
（1）涉军审批
如前所述，发行人本次发行无需履行军工事项审查程序，详见本补充法律意
见“问题 1”之“二”之“（一）、（二）”。
（2）项目立项备案
自由贸易试验区正定片区政务服务管理局出具的《企业投资项目备案信息》（备
案编号：自行审备字﹝2026﹞12 号；项目代码：2601-130193-89-01-931256）。
同日，募投项目二“民航产品产业化项目”取得中国（河北）自由贸易试验
区正定片区政务服务管理局出具的《企业投资项目备案信息》（备案编号：自行
审备字﹝2026﹞11 号；项目代码：2601-130193-89-01-650125）。
同日，募投项目三“民航大飞机适航保障能力提升项目”取得上海市浦东新
区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：
（3）项目用地
募投项目一“起降系统产能扩建项目”及募投项目二“民航产品产业化项目”
拟通过在发行人位于河北省正定高新技术产业开发区已取得不动产权证书的自
有土地使用权上新建生产厂房的方式实施，不涉及新增取得土地使用权或租赁土
地的情形。
募投项目三“民航大飞机适航保障能力提升项目”拟通过购置位于上海临港
新片区大飞机园厂房的方式实施。2026 年 3 月 5 日，该募投项目实施主体上海
凯奔已与负责该产业园区开发、运营管理的主体上海临港新片区航空产业发展有
限公司签署了《房屋买卖意向合同》。
（4）环境影响评价批复
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自由贸易试验区正定片区管理委员会出具的《关于北京北摩高科摩擦材料股份有
限公司起降系统产能扩建项目环境影响报告书的批复》（自正行审环评批复
〔2026〕5 号）。
自由贸易试验区正定片区管理委员会出具的《关于北京北摩高科摩擦材料股份有
限公司民航产品产业化项目环境影响报告表的批复》
（自正行审环评批复〔2026〕
根据上海市生态环境局印发的《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上
海市实施细化规定（2021 年版）》（以下简称“《细化规定》”），民航大飞机
适航保障能力提升项目的类别属于“四十、金属制品、机械和设备修理业 43”
之“铁路、船舶、航空航天等运输设备修理 434”。根据发行人出具的说明并经
本所律师核查该项目的可行性研究报告，募投项目三“民航大飞机适航保障能力
提升项目”不涉及“有电镀工艺的；年用溶剂型涂料（含稀释剂）10 吨及以上
的”或“年用溶剂型涂料（含稀释剂）10 吨以下的，或年用非溶剂型低 VOCs
含量涂料 10 吨及以上的”情形，根据《细化规定》的要求，无需编制建设项目
环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。
（5）节能审查批复
根据《民航产品产业化项目节能报告》测算，募投项目二“民航产品产业化
项目”年综合能源消费量为 3,114.57 吨标准煤（当量值）、3,893.14 吨标准煤（等
价值），已于 2026 年 2 月 28 日取得石家庄市行政审批局出具的《关于民航产品
产业化项目的节能审查意见》（石行审投资能﹝2026﹞5 号）。
根据国家发展和改革委员会颁布的《固定资产投资项目节能审查和碳排放评
价办法》第八条的规定，“年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年煤炭消费
量不满 1000 吨的固定资产投资项目，涉及国家秘密（保密事项范围及密级应由
具备定密权限的机关、单位确定）的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能
产投资项目，可不单独编制节能报告。相关项目应按照相关节能标准、规范建设，
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节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。”
根据发行人出具的书面说明，募投项目一“起降系统产能扩建项目”及募投
项目三“民航大飞机适航保障能力提升项目”预计年电力消耗量分别为 452.9、
准煤，低于 1,000 吨标准煤，无需进行节能审查工作。
根据募集说明书，本次募投项目涉及的主要产品/服务及所需资质如下：
序
项目名称 主要产品/服务 主要资质
号
军品飞机起落架、军品机
轮产品
对于民航后装市场，刹车盘产品需
《零部件制造人批准书》（PMA
证书），机轮产品需《技术标准规
民品刹车盘、民品刹车机
轮和民品起落架产品
对于前装市场，公司无需单独取
证，相关主机厂取得型号合格证
（TC）、生产许可证（PC）即可
民航机轮维修、刹车维修、
民航大飞机适航保障能力
提升项目
线束修理、复合材料修理
（1）起降系统产能扩建项目
该项目实施主体北摩高科已取得从事军工配套业务的相关资质，并通过
AS9100 航空航天质量管理体系认证、ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环
境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证，建立了完善的质量、
环保、安全生产管理体系，具备从事相关产品生产、销售的合法资格。
（2）民航产品产业化项目
该项目实施主体北摩高科在后装市场方面已取得中国民用航空局颁发的《零
部件制造人批准书》（PMA 证书），涵盖空客及波音等多款主流机型刹车盘产
品。在整机前装配套方面，公司已确定为主机厂某型号机轮刹车装置的初选供应
商，相关产品处于设计制造阶段，待整机主机厂根据相关规定取得型号合格证
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（TC）、生产许可证（PC）等批准后即可正式交付。
（3）民航大飞机适航保障能力提升项目
该项目实施主体上海凯奔已取得中国民用航空局颁发的《维修许可证》和航
材分销商证书，并通过 ISO9001 质量体系认证，正在申报 FAA（Federal Aviation
Administration，美国联邦航空管理局）、EASA（European Union Aviation Safety
Agency，欧洲航空安全局）维修单位资质。
本次募投项目相关产品/服务均围绕发行人现有业务进行，不存在超越募投
项目实施主体现有经营范围的情况，各募投项目在取得前述审批、备案及资质后
可正常开展相应生产、销售工作。
综上所述，发行人已取得本次募投项目实施及未来产品销售所需的现阶段主
管部门审批程序及相关资质。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
解本次募投项目的建设内容、产品应用场景、制造工艺等，与现有业务及前次募
集资金的区别与联系，本次募投项目是否涉及新产品或业务领域；
处研发生产阶段，是否存在试生产环节，公司现有技术储备、研发进度、研发人
员情况；
实施的人员及技术储备情况；
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否符合投向主业的规定；
装备科研生产许可实施办法（2010）》《武器装备科研生产备案管理暂行办法》
等法律法规；
列的武器装备科研生产活动；
复等审批/备案文件，以及不动产权证书、《房屋买卖意向合同》等募投项目用
地相关文件；
管平台报送的能源消耗情况；
查的情况；
需的全部审批程序、相关资质取得情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
造工艺等方面与公司现有业务及前次募投项目无实质区别。本次募投项目不涉及
新产品或业务领域，通过持续的研发投入，公司已掌握本次募投项目相关产品研
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发生产所需的核心技术，相关产品已完成相关技术研发、产品定型、小批量或规
模化投产，在报告期内已实现销售。本次募投项目相关起落架、机轮、刹车盘产
品均属于公司成熟产品，不涉及新业务、新产品，不涉及试生产环节。发行人具
备实施募集资金投资项目的技术掌握、研发支撑、人员储备和市场渠道，项目实
施不存在重大不确定性。本次募集资金符合投向主业的规定。
项审查工作管理暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次发行存在部分涉军产品，
已完整履行相关流程；发行人已取得本次募投项目实施及未来产品销售所需的现
阶段主管部门审批程序及相关资质。
问题2
申报材料显示，最近三年，公司营业收入分别为 95,401.63 万元、53,789.94
万元和 91,800.00 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别
为 20,894.84 万元、615.61 万元和 19,927.01 万元，发行人主营业务毛利率分别为
品，下游客户主要是航空飞行器主机厂商及军方。报告期内，公司前五大客户
和供应商存在重叠情况。
最近三年末，公司应收账款账面余额分别为 185,634.63 万元、154,623.98 万
元和 141,538.03 万元，占营业收入的比例分别为 154.18%、287.46%、194.58%；
公司存货净额分别为 71,996.42 万元、88,962.79 万元和 99,704.94 万元，占当期
末流动资产比重分别为 20.11%、29.01%和 34.40%。最近三年，应收账款周转
率分别为 0.53、0.32 和 0.62，存货周转率分别为 0.62、0.32 和 0.51。
发行人北京昌平沙河厂区的生产、科研用房未取得不动产权证书。截至目
前，部分业务经营资质已经到期，包括部分质量管理体系认证证书、排污相关
资质证书等，部分经营资质将于未来一年内到期。
请发行人：（1）结合 2024 年度营业收入大幅下滑的原因、相关影响因素是
否持续等情况，说明公司报告期内收入变动的合理性；报告期内公司对于需要
军方审价但尚未审价的产品相关收入确认依据是否充分、合理，是否存在跨期
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确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》的相关规定。（2）量化分析报告
期内主营业务毛利率持续下滑的原因，说明公司是否存在毛利率持续下滑风险，
拟采取的应对措施及有效性。（3）说明公司存在重叠客户、供应商的原因及合
理性，交易定价是否公允，是否符合行业惯例。（4）说明报告期各期末应收账
款前五大客户的账龄结构及期后回款情况，与业务规模是否匹配；结合应收账
款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等，
说明应收账款坏账计提准备是否充分。（5）结合公司各期存货结构、库龄情况、
现有订单覆盖率等，说明存货规模的合理性，与公司产品结构是否匹配，存货
跌价准备计提是否充分。（6）说明沙河厂区无证房产的具体情况，与本次募投
项目具体区位的关系，无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间，是
否具有重大不确定性或存在搬迁风险；结合前述情况，说明对发行人正常经营
及本次募投项目的影响。（7）结合已到期和即将到期的经营资质续期情况等，
说明报告期内公司相关业务开展的合规性，是否超出资质范围、资质有效期经
营，是否存在行政处罚风险。（8）列示财务性投资相关科目具体情况，结合最
近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金
额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合
作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务
性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公
司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》的相关要求。
请发行人补充披露（1）（2）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（5）（8）并发表明确
意见，请发行人律师核查（6）（7）并发表明确意见。
回复：
一、说明沙河厂区无证房产的具体情况，与本次募投项目具体区位的关系，
无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间，是否具有重大不确定性或
存在搬迁风险；结合前述情况，说明对发行人正常经营及本次募投项目的影响
（一）沙河厂区无证房产的具体情况，与本次募投项目具体区位的关系，
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无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间，是否具有重大不确定性或
存在搬迁风险
根据发行人出具的说明并经本所律师实地核查，截至本补充法律意见出具
日，发行人沙河厂区无证房产坐落于北京市昌平区沙河镇于辛庄，主要用途为办
公楼、实验中心、冲压车间、煤厂、预制体车间、炭车间、库房、起落架实验室
等，前述无证房产面积合计为 22,341.33 平方米，发行人自有及通过租赁方式使
用的用于生产经营的房产总面积为 82,701.38 平方米，沙河厂区无证房产面积占
发行人用于生产经营的房产总面积的 27.01%。
报告期内发行人主要产品包括刹车盘、飞机刹车控制系统及机轮、起落架等
飞机起降系统产品和检测服务，其具体生产经营地点如下：
产品种类 军/民品 主要产品 生产地点
沉积工序在河北省石家庄市正定县高新技术产业
刹车盘 开发区赵普大街 6 号；
机加工序在北京市昌平区沙河镇于辛庄
军品 飞机刹车控制系
北京市昌平区沙河镇于辛庄
统及机轮
飞机起降系
河北省石家庄市正定县高新技术产业开发区赵普
统产品 起落架
大街 6 号
陕西省西安市阎良区经济技术开发区关山镇创业
刹车盘
路以北关山工业园
民品
飞机刹车控制系
北京市昌平区沙河镇于辛庄
统及机轮
检测服务 / / 北京市昌平区沙河镇松兰堡村
根据上表，沙河厂区主要用于生产飞机刹车控制系统、机轮以及军品刹车盘
的机加工序。刹车盘的机加和沉积工序所用工时的比例大约为 1:6，据此计算，
报告期内，沙河厂区承担的产品生产任务的销售收入占发行人营业收入的比例分
别为 28.53%、18.83%和 16.57%。目前，发行人已将大部分核心产能转移至正定
厂区，若后续沙河厂区房产因政府规划调整等原因面临拆除、用途变更或搬迁等
情形，正定厂区房产可全面承接相关生产任务，发行人对沙河厂区房产不存在重
大依赖，相关情形不会对公司生产经营产生重大不利影响。
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进展和预计完成时间，是否具有重大不确定性或存在搬迁风险
本次募投项目实施地均不在沙河厂区。发行人本次募集资金拟投资项目的实
施地情况如下：
序号 项目名称 实施主体 项目拟建地址/实施地
上海市浦东新区临港新片区大飞机
航空产业园
根据公司说明并经本所律师访谈北京未来科学城管委会、北京未来科学城置
汇建设有限公司相关工作人员，北京未来科学城置汇建设有限公司经北京市昌平
区人民政府授权负责办理沙河厂区无证房产权属相关事宜，截至本补充法律意见
出具日，发行人沙河厂区无证房产在正常使用中，相关地块规划综合实施方案已
完成公示程序、房产测绘、房屋结构安全检测、房屋消防安全检测等，待沙河厂
区地上物安全评估和价值评估工作完成后，北京市昌平区相关部门将依法依规按
工业用地带条件（地上物及科研生产要求）招拍挂出让的方式进行土地供应，北
摩高科预计 2026 年底取得沙河厂区土地及房屋权属证书，办证不存在实质障碍。
沙河厂区建筑物已投入使用多年，且该公司在促进区域经济发展、推进科技创新、
解决劳动力就业等方面发挥了重要作用，为保障企业正常生产经营，昌平区政府
和北京市规划和自然资源委员会高度重视并支持该公司依法依规办理用地及房
屋产权手续。由于该用地涉及开发建设相关手续办理周期较长，短时间内难以全
部完成，手续办理过渡期内，北摩高科公司有权使用及管理经营北摩高科公司沙
河厂区所占用的土地及地上建筑物。”根据上述说明，发行人沙河厂区办证过渡
期内，发行人有权使用及管理经营沙河厂区所占用的土地及地上建筑物。
综上，发行人沙河厂区无证房产所在地与本次发行募投项目实施地分属不同
省的不同区域。截至本补充法律意见出具日，发行人沙河厂区无证房产正常使用
中，相关地块规划综合实施方案已完成公示程序、房产测绘、房屋结构安全检测、
房屋消防安全检测等，经本所律师访谈北京未来科学城管委会、北京未来科学城
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置汇建设有限公司相关工作人员，发行人预计 2026 年底取得沙河厂区土地及房
屋权属证书，不存在重大不确定性，近几年内搬迁风险较小。
（二）结合前述情况，说明对发行人正常经营及本次募投项目的影响
发行人沙河厂区无证房产与本次发行募投项目实施地分属不同省的不同区
域，发行人沙河厂区无证房产对本次募投项目不存在不利影响。
根据北京市昌平区人民政府出具的说明，北京市昌平区人民政府已授权北摩
高科在办理沙河厂区土地及房屋权属证书过渡期内有权使用及管理经营沙河厂
区所占用的土地及地上建筑物。
综上，发行人沙河厂区存在无证房产情形，无证房产的办证各项程序目前均
正常推进，预计 2026 年底取得沙河厂区土地及房屋权属证书，截至本补充法律
意见出具日，发行人沙河厂区无证房产正常使用中，上述无证房产不会对北摩高
科正常生产经营产生重大不利影响。发行人沙河厂区无证房产与本次发行募投项
目实施地分属不同省的不同区域，发行人沙河厂区无证房产对本次募投项目不存
在不利影响。
二、结合已到期和即将到期的经营资质续期情况等，说明报告期内公司相
关业务开展的合规性，是否超出资质范围、资质有效期经营，是否存在行政处
罚风险
（一）发行人及其控股子公司报告期内主营业务情况
报告期内，发行人及其控股子公司、分支机构主营业务情况如下：
序
公司名称 经营范围 主要业务
号
开发、销售摩擦材料及制品；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；开发、销售航空刹车机轮及组
件、飞机机轮刹车系统、飞机起落架及其零件；销
军民两用航空航天飞
售高性能刹车盘机摩擦片；产品设计；技术服务；
行器起落架着陆系统
出租商业用房、办公用房；制造飞机着陆系统及航
空部件（限分支机构经营）；生产高性能刹车盘机
端装备刹车制动产品
摩擦片；民用航空器维修。（市场主体依法自主选
的研发、生产和销售
择经营项目，开展经营活动；民用航空器维修以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
序
公司名称 经营范围 主要业务
号
禁止和限制类项目的经营活动。）
摩擦材料、炭炭复合摩擦材料、高性能刹车盘及摩
擦片、航空刹车机轮及组件、飞机机轮刹车系统、 高性能刹车盘及摩擦
飞机起落架、飞机着陆系统、高铁闸片的生产、研 片生产；飞机起落架产
的进出口贸易，但国家限制公司经营或禁止进出口 生产、起落架产品装配
的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相 试验
关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：机械零件、零部件加工；液压动力机械
机械零件、部件加工；
液压机械及元件制造
照依法自主开展经营活动）。
许可项目：民用航空器零部件设计和生产；民用航
空器维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：通用设备制
造（不含特种设备制造）；货物进出口；技术进出
航空器部件维修（机
口；进出口代理；通用零部件制造；电力电子元器
轮、刹车及其他零件）；
件制造；机械电气设备制造；高性能纤维及复合材
料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
工；民航维修相关设备
依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：
研发与销售
民用航空材料销售；航空运营支持服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；机械设备研发；机械设备销售；通用设备修
理；电子产品销售；五金产品批发；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售。
检测与试验的技术开发、技术咨询、技术服务。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 电子元器件检测、破坏
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 环境试验、软件测评等
止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：民用航空器零部件设计和生产；航天设
备制造；航天器及运载火箭制造；特种设备制造。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
民用航空起落架维修
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
过程中的电镀、机加；
许可证件为准）一般项目：汽车轮毂制造；热棒制
造；锻件及粉末冶金制品制造；高铁设备、配件制
件制造和特种工艺开
造；航标器材及相关装置制造；金属加工机械制造；
发
通用零部件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；紧
固件制造；特种设备出租。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
飞机碳刹车盘的研发、制造、销售、维修；碳纤维 飞机碳刹车盘的研发、
复合材料及产品、化工产品（不含危险化学品、监 制造、销售、维修
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
序
公司名称 经营范围 主要业务
号
控产品和易制毒化学品）、金属材料及产品、电子
设备及产品、机电液电产品及附件、纺织材料及产
品的制造、维修、销售；碳纤维复合材料、飞机零
部件的技术咨询与服务；货物及技术的进出口业务
（国家限定和禁止的商品和技术除外）；机械设备
的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
民航起落架维修、军工
一般项目：金属表面处理及热处理加工；电镀加工；
着陆系统零部件制造，
涉及机械加工和电镀
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
表面处理
许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
一般项目：电子元器件制造；电子专用材料研发；
集成电路芯片设计及服务；软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
电子元器件检测、破坏
推广；专业设计服务；计量服务；信息技术咨询服
务；电力电子元器件销售；电子测量仪器销售；实
电子元器件贸易等
验分析仪器销售；机械设备租赁；租赁服务（不含
许可类租赁服务）；集成电路制造；集成电路芯片
及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品
销售；集成电路设计；数字技术服务；电子产品销
售；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：集成电路芯片设计及服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；软件开发；专业设计服务；计量服务；信息
技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营 电子元器件检测、破坏
业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检 性物理分析（DPA）等
测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
生产高性能刹车盘机摩擦片；开发、销售摩擦材料
及制品；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 高性能刹车盘及摩擦
开发、销售航空刹车机轮及组件、飞机机轮刹车系 片生产；飞机起落架产
北摩高科正
定分公司
服务；出租商业用房、办公用房；制造飞机着陆系 生产、起落架产品装配
统及航空部件；民用航空器维修。（依法须经批准 试验
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
京瀚禹研发 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
中心 交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
序
公司名称 经营范围 主要业务
号
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术 电子元器件检测、破坏
京瀚禹无锡
分公司
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 环境试验等
集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
电子元器件检测、破坏
京瀚禹成都 服务；技术检测；产品设计；销售计算机、软件与
分公司 辅助设备、电子产品；软件开发。（依法须经批准
环境试验等
的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
电子元器件检测、破坏
京瀚禹西安 服务；技术检测；产品设计；销售计算机、软件与
分公司 辅助设备、电子产品；软件开发。（依法须经批准
环境试验等
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
电子设备、机电液电附件的维修、销售；纺织产品、
电子产品的研制、生产、维修、销售；机电产品、
上海凯奔正 航空器部件维修（机
定分公司 轮，刹车及其他零件）
家专项审批）（以上经营范围凡涉及国家有专项专
营规定的从其规定）
航空产品的零部件、机载设备和碳刹车盘的研制、
生产（禁止类、限制类项目除外）、销售、维修；
陕西蓝太济 航空技术咨询；航空器材、复合材料的生产（禁止
南分公司 类、限制类项目除外）、销售及售后服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）发行人及其控股子公司已取得的经营许可和业务资质
发行人及其控股子公司报告期内已经就其从事的主营业务取得了以下资质
证书：
发行人报告期内已取得从事军工业务的相关资质且均在有效期内，截至本补
充法律意见出具日，除发行人控股子公司京瀚禹存在部分军工业务资质届满正在
办理续期手续的情形外，发行人及其控股子公司不存在军工业务资质已到期暂未
取得新证的情形。京瀚禹相关军工业务资质目前正在办理续期手续，预计不存在
实质性障碍，不影响公司正常的生产经营活动。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
序 证书持有
资质名称 证书编号 有效期 发证机构
号 人
零部件制造人批准书 PMA0041-SY / 中国民用航空局
PMA0041-SY-001 2023.12.23 至 中国民航华北地
项目单 PMA0041-SY-001 2025.02.28 至 中国民航华北地
PMA0041-SY-002 2027.02.28 区管理局
零部件制造人批准书 PMA0092 / 中国民用航空局
PMA0092-001
PMA0092-002
PMA0092-003
PMA0092-004
零部件制造人批准书
项目单
PMA0092-001
PMA0092-002
PMA0092-003
PMA0092-004
PMA0092-005
序 证书持有
产品名称 证书编号 有效期 发证机构
号 人
中铁检验认
CRCC10222P124 2022.02.22 至
证中心有限
公司
中铁检验认
粉末冶金闸片（C.3/C.4） 21R1MX-005 2027.02.21
公司
中铁检验认
CRCC10224P124 2025.12.12 至
证中心有限
公司
中铁检验认
CRCC10222P124 2022.02.22 至
证中心有限
公司
末冶金闸片（C.6/C.7） 证中心有限
CRCC10224P124 公司
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
序 证书持有
产品名称 证书编号 有效期 发证机构
号 人
公司
中铁检验认
CRCC10222P124 2022.02.22 至
证中心有限
公司
中铁检验认
粉末冶金闸片（C.6/C.7） 2027.02.21
公司
CRCC10224P124
中铁检验认
证中心有限
公司
中铁检验认
CRCC10224P124 2024.01.18 至
证中心有限
公司
中铁检验认
公司
CRCC10224P124
中铁检验认
证中心有限
公司
中铁检验认
CRCC10222P124 2022.02.22 至
证中心有限
公司
中铁检验认
粉末冶金闸片（C.6/C.7） 2027.02.21
公司
CRCC10224P124
中铁检验认
证中心有限
公司
中铁检验认
证中心有限
末冶金闸片（C.6/C.7） 中铁检验认
证中心有限
公司
序 证书持有
资质名称 证书编号 有效期 发证机构
号 人
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
序 证书持有
资质名称 证书编号 有效期 发证机构
号 人
S 2028.08.26 有限公司
职业健康安全管理 00123S30604R2M/ 2023.03.09 至 中国质量认证中
体系认证 1100 2026.03.13 心
南京京瀚 2024.02.02 至 北京天一正认证
禹 2027.02.01 中心有限公司
南京京瀚 2024.02.02 至 北京天一正认证
禹 2027.02.01 中心有限公司
南京京瀚 中国职业健康安全 2024.02.02 至 北京天一正认证
禹 管理体系认证 2027.02.01 中心有限公司
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
序 证书持
资质名称 证书编号 有效期至 发证机构
号 有人
上海凯 中国民用航空局维修 D.200010 2025.12.01 中国民用航空局
奔 许可证 D.200010 2026.12.01 中国民用航空局
陕西蓝 中国民用航空局维修 D.500044 2025.12.25 中国民用航空局
太 许可证 D.500044 2028.04.28 中国民用航空局
证书
序
持有 资质名称 证书编号 有效期 认证机构
号
人
固定污染
北摩 001Z 2026.04.07 许可证管理信息平台
高科 91110114750127772G 2026.02.27 至 2031. 生态环境部全国排污
记回执
固定污染
北摩 91130123MA08EE6H6 2026.01.11.至 2031. 生态环境部全国排污
正定 M001Z 01.10 许可证管理信息平台
记回执
固定污染
上海 001W 2025.06.10 许可证管理信息平台
凯奔 91310115703257566E 2024.07.01.至 2029. 生态环境部全国排污
记回执
固定污染
京瀚 9111010867740835880 2024.03.20.至 2029. 生态环境部全国排污
禹 01X 03.19 许可证管理信息平台
记回执
南京 固定污染
禹 记回执
西安 固定污染
禹 记回执
西安市生态环境局
陕西 排污许可 91610131634017816G 08.17
蓝太 证 001U 2024.09.2.至 2029.0
西安市生态环境局
序 证书持有
资质名称 证书编号 有效期 发证机构
号 人
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
序 证书持有
资质名称 证书编号 有效期 发证机构
号 人
西安京瀚 2028.09.06 局
禹 2024.03.06 至 西安市生态环境
南京京瀚 91320114MA25F 2023.12.14 至 南京市生态环境
禹 U9A88 2028.07.03 局
检验检测机构资质认 2021.11.30 至 北京市市场监督
定证书 2027.11.29 管理局
京
AQBHQIII202205
安全生产标准化证书 191
（三级） 京
AQBHQIII202510
CNAS L10454
CNAS L10454
南京京瀚 2023.11.02 至 中国合格评定国
禹 2029.11.01 家认可中心
NADCAP 美国航空
航天和国防工业对航
空航天工业的特殊产
品和工艺认证证书
NADCAP 美国航空
航天和国防工业对航 29830245095 至 2026.11.30 PRI
空航天工业的特殊产 29830243569 至 2026.11.30 PRI
品和工艺认证证书
（三）发行人及其控股子公司即将于 2026 年 12 月 31 日前到期的资质证书
续期安排
陕西蓝太取得的零部件制造人批准书（PMA0092）由中国民用航空局颁发，
为长期有效证书；零部件制造人批准书项目单（PMA0092-001 至 005）由中国民
航西北地区管理局批准，有效期为 2024.08.05 至 2026.08.15，需按规定办理续期。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
根据陕西蓝太出具的说明，陕西蓝太已根据交通运输部制定的《民用航空产品和
零部件合格审定规定（2024 修正）》的规定开展质量体系自查、生产记录梳理、
适航性资料更新等续期材料准备工作，已于 2026 年 6 月 10 日向中国民航西北地
区管理局提交申请资料，目前处于审查阶段。根据中国民航西北地区管理局常规
审查周期，预计在 2026 年 8 月 15 日有效期届满前完成续期，预计前述资质续期
的办理不存在障碍。
上海凯奔取得的中国民用航空局维修许可证（证书编号 D.200010），将于
奔已于 2026 年 7 月 9 日提交续审资料，将在 2026 年 12 月 1 日前取得续期后的
新证，预计前述资质续期的办理不存在障碍。
京瀚禹取得的辐射安全许可证（证书编号京环辐证[O0332]）将于 2026 年 8
月 26 日到期，根据京瀚禹出具的说明，京瀚禹已于 2026 年 7 月上旬提交续审材
料，将在 2026 年 8 月 26 日前取得续期后的新证，预计前述资质续期的办理不存
在障碍。
天津全顺、赛尼航空取得的 NADCAP 美国航空航天和国防工业对航空航天
工业的特殊产品和工艺认证证书（证书编号分别为 30269245116、29830243569、
赛尼航空出具的说明，天津全顺、赛尼航空已提交续审材料，将在前述资质证书
到期前取得续期后的新证，预计前述资质续期的办理不存在障碍。
（四）说明报告期内公司相关业务开展的合规性，是否超出资质范围、资
质有效期经营，是否存在行政处罚风险
根据发行人及其控股子公司提供的资料、出具的书面承诺、注册地信用中国
平台出具的专项信用报告，并经本所律师查询当地主管政府部门网站、信用中国
等网站，报告期内发行人及其控股子公司在开展相关业务过程中不存在因超出相
关资质范围、资质有效期而受到主管机关处罚的情形，不存在因前述原因涉嫌违
法行为受到立案调查的情形，亦不存在因超出资质范围开展业务受到重大行政处
罚的风险。
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
综上，发行人及其控股子公司报告期内开展主营业务具有合规性，不存在超
出资质范围经营的情况，符合法律法规或当地监管要求。截至本补充法律意见出
具日，除发行人控股子公司京瀚禹存在部分军工业务资质届满正在办理续期手续
的情形外，发行人及其控股子公司不存在经营资质已到期暂未取得新证的情形；
就即将到期的经营资质，发行人及其控股子公司已根据相关要求在有效期届满前
申请续期，并将取得续期后的新证。报告期内发行人及其控股子公司在开展相关
业务过程中不存在因超出相关资质范围及资质有效期而受到主管机关处罚的情
形，不存在因前述原因涉嫌违法行为受到立案调查的情形，亦不存在因超出资质
范围开展业务受到重大行政处罚的风险，相关业务合法合规。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
安全检测、房屋消防安全检测等相关资料；
营的影响；
作人员，了解发行人沙河厂区无证房产权属证书补办的进展和预计完成时间等事
项；
展业务情况、业务资质及续期计划说明及承诺；
书；
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
并查询当地主管政府部门网站、信用中国等网站。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
项目实施地。截至本补充法律意见出具日，发行人沙河厂区无证房产正常使用中，
相关地块规划综合实施方案已完成公示程序、房产测绘、房屋结构安全检测、房
屋消防安全检测等，无证房产的办证各项程序目前均正常推进，预计 2026 年底
取得沙河厂区土地及房屋权属证书，上述无证房产不会对北摩高科正常生产经营
产生重大不利影响，对本次募投项目不存在不利影响。
合法律法规或当地监管要求，截至本补充法律意见出具日，除发行人控股子公司
京瀚禹存在部分军工业务资质届满正在办理续期手续的情形外，发行人及其控股
子公司不存在经营资质已到期暂未取得新证的情形；就即将到期的经营资质，发
行人及其控股子公司将根据相关要求在有效期届满前申请续期，并将取得续期后
的新证，报告期内发行人及其控股子公司在开展相关业务过程中不存在因超出相
关资质范围及资质有效期而受到主管机关处罚的情形，不存在因前述原因涉嫌违
法行为受到立案调查的情形，亦不存在因超出资质范围开展业务受到重大行政处
罚的风险，相关业务合法合规。
本补充法律意见正本肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公司
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京北摩高科摩擦材料股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：___________________
王 丽
经办律师：___________________
侯慧杰
经办律师：___________________
黄 丰
经办律师：___________________
杨珉名
年 月 日
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