东莞铭普光磁股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
证券代码：002902 证券简称：铭普光磁
东莞铭普光磁股份有限公司
（草案）摘要
二〇二六年八月
东莞铭普光磁股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
东莞铭普光磁股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、《东莞铭普光磁股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”）由东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称
“公司”、“本公司”或“铭普光磁”）依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共
和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》及其他相关法律法规、规章和规范性文件，以及《东
莞铭普光磁股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票
来源为本公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益总数为 974.20 万股，占本激
励计划公告之日公司股本总额的 4.15%。其中：首次授予 875.50 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 3.73%，占本激励计划授予权益总数的 89.87%；
预留授予 98.70 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.42%，占本激
励计划授予权益总数的 10.13%。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，具体如下：
（一）股票期权激励计划：授予 822.20 万份，占本激励计划草案公告时公
司股本总额的 3.50%，占本激励计划授予权益总数的 84.40%。其中：首次授予
总额的 88.00%；预留授予 98.70 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的
（二）限制性股票激励计划：授予 152.00 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 0.65%。限制性股票激励计划为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司
股票累计不超过公司股本总额的 10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的
四、本激励计划授予（首次及预留部分）的股票期权的行权价格为 18.95 元
/份，限制性股票的授予价格为 11.85 元/股。
在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权前/限制性股票授予
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登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜，股票期权/限制性股票的行权价格/授予价格和授予数量将根据本激
励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划授予的股票期权有效期为自股票期权授予登记完成之日起至
激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。本
激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励
对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
六、本激励计划首次授予的激励对象共计 207 人，包括公司（含分公司及控
股子公司）董事、高级管理人员、其他核心技术（业务）人员以及董事会认为需
要激励的其他人员。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划有效期间纳
入激励计划的激励对象，由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不
得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为任何激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》的规定，不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
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第一章 释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司、本公司、上市公司或
指 东莞铭普光磁股份有限公司
铭普光磁
股东会 指 本公司的股东会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬委员会、薪酬与考核委员
指 董事会下设的薪酬与考核委员会
会
股权激励计划、本激励计划、本 东莞铭普光磁股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股
指
计划 票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
股本总额 指 指公司股东会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
按照本计划规定，获得股票期权的公司（含分公司及控
激励对象 指 股子公司）董事、高级管理人员、其他核心技术（业务）
人员以及董事会认为需要激励的其他人员
根据股权激励计划，激励对象有权获授或者购买的本公
标的股票 指
司股票
公司向激励对象授予股票期权及/或限制性股票的日期，
授予日 指
授予日必须为交易日
自股票期权/限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
有效期 指 获授的股票期权/限制性股票全部行权或者注销/全部解
除限售或回购注销完毕之日止
自股票期权/限制性股票授予日起至股票期权/限制性股
等待期 指
票可行权/解除限售日止
根据本激励计划的安排，激励对象已获授的限制性股票
行使权益、行权 指
解除限售、已获授的股票期权行权的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的，激励对象购买
行权价格 指
公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，公司授予
授予价格 指
激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间
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本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售日 指
的限制性股票解除限售之日
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以办理解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划规定，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南 1 号》 指
务办理》
《公司章程》 指 《东莞铭普光磁股份有限公司章程》
《东莞铭普光磁股份有限公司 2026 年股票期权与限制性
《考核办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成。
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第二章 本激励计划的实施目的
一、制定本股权激励的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，充分调动
公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、其他核心技术（业务）人
员的积极性，推进人才队伍建设，支持公司战略目标的实现和长期可持续发展，
公司依据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等有关法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》制定了本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的
变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董
事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，并报公司董事会审议；董
事会对本激励计划审议通过后，报股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表意见。薪酬与考
核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否
符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬与
考核委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权
益与本计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的股票期权/限制性股票在行使权益前，董事会薪酬与考
核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行权/解除限售条件是否成就发表明
确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据及范围
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管
指南 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，并结合公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据及范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 207 人，包括公司（含分公司及控股子
公司）董事、高级管理人员、其他核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激
励的其他人员。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会
聘任。所有激励对象必须在授予权益及本激励计划的有效期内与公司（含分公司
及控股子公司）签署劳动合同或聘用协议。
本激励计划涉及的激励对象包括 5 名外籍员工（1 名美国籍，1 名荷兰籍，3
名新加坡籍）；1 名中国台湾员工。公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司
外籍和中国台湾激励对象在公司的战略发展、经营管理、技术研发、项目建设及
业务拓展等方面发挥重要作用，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的
建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司按要求及时披露相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定
二、不能成为本计划激励对象的情形
（一）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女；
（二）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（四）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（五）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（六）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（七）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票。
三、激励对象的审核
公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东会审议股权激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单
审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员
会核实。
公司将对激励对象及内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激
励对象。
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第五章 本激励计划具体内容
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益总数为 974.20 万股，占本激励计
划公告之日公司股本总额的 4.15%。其中：首次授予 875.50 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 3.73%，占本激励计划授予权益总数的 89.87%；预
留授予 98.70 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.42%，占本激励
计划授予权益总数的 10.13%。
截至本激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司
股票累计不超过公司股本总额的 10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，具体如下：
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币
A 股普通股股票。
（二）股票期权激励计划的权益数量
（三）公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过 822.20 万份，占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 3.50%，占本激励计划授予权益总数的
的 3.08%，占股票期权授予总额的 88.00%；预留授予 98.70 万份，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 0.42%，占股票期权授予总额的 12.00%。
本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况
下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
激励对象名单及拟授出权益分配情况如下：
获授的股票期权 占授予股票期 占本激励计划公告时
序号 姓名 职务
数量（万份） 权总量的比例 总股本的比例
一、董事、高级管理人员
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小计 40.00 4.86% 0.17%
二、其他激励对象
其他核心技术（业务）人员以及董事
会认为需要激励的其他人员（共 197 683.50 83.13% 2.91%
人）
首次授予部分合计（共计 199 人） 723.50 88.00% 3.08%
三、预留部分 98.70 12.00% 0.42%
合计 822.20 100.00% 3.50%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
坡籍）；1 名中国台湾员工。公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司外籍和中国台湾激
励对象在公司的战略发展、经营管理、技术研发、项目建设及业务拓展等方面发挥重要作用，
通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
股权激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过本股权激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
予数量做相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配、直接调减或
调整至预留。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
股票期权激励计划的有效期自股票期权授予完成之日起至激励对象获授的
所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。股票期权激励计划
有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未授予的股票期权作废失效，根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公
司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
股票期权授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
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股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授
的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计算，授予日与首次可行权日之间
的间隔不得少于 12 个月，授予的股票期权等待期分别为 12 个月、24 个月。等
待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划经股东会通过后，激励对象自等待期满后方可开始行权，可行
权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权安排如下：
行权安排 行权时间 可行权比例
自相应股票期权授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
第一个行权期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止 50%
自相应股票期权授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第二个行权期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止 50%
激励对象必须在股票期权激励计划行权期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权
期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关
于短线交易监管的若干规定》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
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（2）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等
相关规定。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——
东减持股份管理暂行办法》
股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份 18.95 元。即满足行权条件后，
激励对象获授的每份股票期权可以 18.95 元的价格购买 1 股公司股票。
授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 21.81 元/股的
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价 23.68 元/
股的 80%，即 18.94 元/股。
本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格
相同。
公司主营业务涵盖磁性元器件、光通信及电源产品的研发、生产与销售，坚
持“以光磁为基础，以新能源为核心”的发展战略，致力于打造集研发、制造及销
售于一体的全产业链企业。公司核心团队深耕行业多年，具备敏锐的市场洞察力
与专业判断力，是把握 AI 算力、新能源等高景气赛道机遇的重要支撑。随着公
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司加速向光通信与新能源领域转型升级，业务结构日趋复杂，对高素质研发及生
产管理人员的需求日益迫切。若人才储备不足，将直接制约公司新业务模式的拓
展与战略落地。
本激励计划股票期权行权价格的确定，严格参照《管理办法》第二十九条的
规定。定价方式以促进公司长远发展、绑定核心员工利益、激发团队积极性及维
护股东权益为根本目的，旨在健全中长期激励机制，提升人才吸引力与团队稳定
性。根据《管理办法》相关规定，上市公司可采取其他方法确定股票期权行权价
格。公司已聘请独立财务顾问北京博星证券投资顾问有限公司，按照《管理办法》
第三十五条的要求对本次定价出具了专业意见。
综上，为深入践行人才战略，有效激励核心骨干，公司综合考量激励成本、
股票市场波动性及同行业股权激励案例等因素，本计划首次及预留授予股票期权
行权价格采用自主定价方式，具有充分的合理性与必要性。
（六）股票期权的授予与行权条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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罚或者采取市场禁入措施；
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
法表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
（3）公司业绩考核要求
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本激励计划在 2026 年—2027 年两个会计年度中，分年度对公司层面业绩进
行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。本激励计划首次授
予股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
考核 业绩考核目标 业绩触发值
行权期
年度
公司层面行权比例 100% 公司层面行权比例 70%
公司需满足下列任一条件：
公司需满足下列任一条件：
第一个 2026 年营业收入增长率不低于
行权期 30%；
利润减亏比例不低于 92%。
公司需满足下列两个条件： 公司需满足下列任一条件：
第二个 2027 年营业收入增长率不低于 2027 年营业收入增长率不低于
行权期 50%； 45%；
元。 元。
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述
“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权
激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
②“减亏”比例=（考核年度的净利润-2025 年度的净利润）÷｜2025 年度的净利润｜×100%。
③上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留部分股票期权在 2026 年 9 月 30 日（含）之前授出，预留
部分授予的股票期权考核年度及业绩目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分股票期权在 2026 年 9 月 30 日之后授出，预留部分授
予的股票期权考核年度及业绩考核目标如下表所示：
考核 业绩考核目标 业绩触发值
行权期
年度
公司层面行权比例 100% 公司层面行权比例 70%
公司需满足下列两个条件： 公司需满足下列任一条件：
第一个 2027 年营业收入增长率不低于 2027 年营业收入增长率不低于
行权期 50%； 45%；
元。 元。
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公司需满足下列两个条件： 公司需满足下列任一条件：
第二个 2028 年营业收入增长率不低于 2028 年营业收入增长率不低于
行权期 60%； 50%；
元。 元。
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述
“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权
激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
②“减亏”比例=（考核年度的净利润-2025 年度的净利润）÷｜2025 年度的净利润｜×100%。
③上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若股票期权某个行权期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股
票期权不可行权，由公司注销，不得递延至下一年度。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核
年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其在个人层面行
权的比例。在公司业绩考核达标的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个
人当期计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：
考评结果 A B C D
个人层面可行权比例 1 0.9 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为 A、B 或 C，则激励对象可按照本
激励计划的规定分批次行权，当期未行权或不得行权部分由公司注销；若激励对
象上一年度个人绩效评价结果为 D，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激
励对象当期行权额度，注销当期股票期权额度。
（七）业绩考核指标设置的合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润，上述指标能够真实反映公司的
经营情况，是预测企业成长性的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公
司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素
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的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标，力
争通过本激励计划使公司提高收入、减少亏损或扭亏为盈。本激励计划设定的考
核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象绩效考评结果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的实施目的。
（八）股票期权激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进
行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1＋N）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；N 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q=Q0×N
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；N 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 N
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q=Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；N 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整
后的股票期权数量。
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（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权前，公司有派息、资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权
行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方
法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1＋N）
其中：P0 为调整前的行权价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）缩股
P=P0÷N
其中：P0 为调整前的行权价格；N 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 N 股
股票）；P 为调整后的行权价格。
（3）配股
P=P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；N 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的
行权价格。
（4）派息
P=P0－V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数
量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及
时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》
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《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（九）股票期权的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权
在授予日的公允价值。
（2）等待期
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为
基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或
作废，则由公司进行注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（5）股票期权的公允价值及确认方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价
模型，公司运用该模型以 2026 年 8 月 3 日为计算的基准日，对首次授予的股票
期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
①标的股价：22.88 元/股（取 2026 年 8 月 3 日公司股票收盘价）
②行权价：18.95 元/股
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③有效期分别为：12 个月、24 个月（股票期权授予登记完成之日至每期首
个可行权日的期限）
④历史波动率：21.75%、23.34%（分别采用中小综指数最近 12 个月、24 个
月的年化波动率）
⑤无风险利率：1.15%、1.26%（分别采用 1 年期、2 年期中债国债收益率）
⑥股息率：0%（取公司最近一年股息率）
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，进行
分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2026 年 9 月首次向激励对象授予权益，根据中国会计准则要求，本
激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票期权
需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
数量
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
上述测算部分不包含预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付
费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司业
绩提升将远高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
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（二）限制性股票激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为不超过 152.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 0.65%。限制性股票激励计划为一次性授予，无
预留权益。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
占本激励计划
获授的限制性股 占本激励计划公告日
序号 姓名 职务 授予限制性股
票数量（万股） 股本总额的比例
票总数的比例
一、董事、高级管理人员
副总经理、财务
总监
副总经理、董事
会秘书
小计 127.00 83.55% 0.54%
二、其他激励对象
其他核心技术（业务）人员以及董事
会认为需要激励的其他人员（共 2 人）
合计 152.00 100.00% 0.65%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
股权激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过本股权激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁
售期
本激励计划授予的限制性股票有效期为自限制性股票授予登记完成之日起
至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不
超过 48 个月。
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授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会，向激励
对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予
的限制性股票失效。根据《管理办法》《监管指南第 1 号》等相关法律法规规定
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。在本激励计划有效期
内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期限制性股票授予日根据最新规
定相应调整。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予日起 12 个月、
债务。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限
售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有（原则上由公司代为收取）；若该部分限
制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
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足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售 自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性 50%
期 股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售 自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性 50%
期 股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。在满足限制性股票解
除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等法律法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持
股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等
相关规定。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——
东减持股份管理暂行办法》
股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
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励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
授予的限制性股票的价格为 11.85 元/股，即满足授予条件后，授予的激励对
象可以每股 11.85 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 21.81 元/股的
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价 23.68 元/
股的 50%，即 11.84 元/股。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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罚或者采取市场禁入措施；
解除限售期内，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方
可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
法表示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
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励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票在 2026 年—2027 年两个会计年度中，分年度对
公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各解除限售期的解除限售条件
之一。
本激励计划授予限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限 考核 业绩考核目标 业绩触发值
售期 年度
公司层面可解除限售比例 100% 公司层面可解除限售比例 70%
公司需满足下列任一条件：
公司需满足下列任一条件：
第一个 1、以 2025 年业绩为基数，公司
解除限 2026 2026 年营业收入增长率不低于
售期 35%；
润减亏比例不低于 92%。
公司需满足下列两个条件：
第二个
解除限 2027
售期
元。
注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述
“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权
激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
②“减亏”比例=（考核年度的净利润-2025 年度的净利润）÷｜2025 年度的净利润｜×100%。
③上述限制性股票可解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和
实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加
上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
薪酬与考核委员会将按照公司内部绩效考核相关制度对激励对象每个考核
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年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效评价结果确定其在个人层面解
除限售的比例。在公司业绩考核达标的前提下，激励对象个人当年实际可解除限
售数量=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：
考评结果 A B C D
个人层面解除限售比例 1 0.9 0.8 0
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为 A、B 或 C，则激励对象可按照本
激励计划的规定分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司以授予价格回购注
销，不可递延至下期；
若激励对象上一年度个人绩效评价结果为 D，则公司将按照本激励计划的规
定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司以授予价格回购注销，不可递延
至下期。
（七）业绩考核指标设置的合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润，上述指标能够真实反映公司的
经营情况，是预测企业成长性的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公
司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素
的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标，力
争通过本激励计划使公司提高收入、减少亏损或扭亏为盈。本激励计划设定的考
核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象绩效考评结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到可解除限售的条
件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
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计划的实施目的。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q=Q0×P1×（1＋n）/（P1+P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整
后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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（2）缩股
P=P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（3）派息
P=P0－V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（4）配股
P=P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的
授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票
数量和限制性股票价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及限制性
股票价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是
否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
（九）限制性股票的回购注销
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
东莞铭普光磁股份有限公司 2026 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司股本总额的比例）。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
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（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量和回购价格；董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公
告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会
做出决议并经股东会审议批准。
（1）公司召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东会批准，
并及时公告。
（2）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处
理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（十）限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
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的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第 11 号——股
份支付》，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司对授予
的限制性股票的公允价值进行了预测算（公司将在授予时进行正式测算），每股
限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格—授予价格。
（1）限制性股票股份支付费用的摊销方法公司按照上述方法确定授予日限
制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本
激励计划的实施过程中按解除限售比例分期摊销。本激励计划的成本将在经常性
损益中列支。
（2）假设公司于 2026 年 9 月向激励对象授予限制性股票，根据中国会计准
则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票数量 需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净
利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此
激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司业
绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第六章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及其摘要、《考核管理办
法》，并提请董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。与本激励计
划相关的议案需经全体非关联董事的过半数同意通过。董事会应当在审议通过本
激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股
东会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限
售和回购注销工作。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务
所对本激励计划出具法律意见书。
（四）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见。
（五）公司应当对激励对象、内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个
月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行
为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及
相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发
生的，不得成为激励对象。
（六）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期为 10 天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与
考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理
办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
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联关系的股东，应当回避表决。
（八）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、以及
激励对象和内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。
（九）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，
自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程
序。董事会根据股东会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与限制性股票解
除限售、回购、注销等事宜。
二、本激励计划相关权益的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应同时发表明
确意见。律师事务所应对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司薪酬委员会应当对获授权益的授予日及激励对象名单进行核实
并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬
委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，
未完成授予的权益失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。预留部分由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内授出。根据《管理办法》
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。授予日在本激励计划经公司股东会审
议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当
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就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件
的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时
披露相关实施情况的公告。
（二）股票期权行权前，公司应向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由登记结算公司办理登记事宜。
（三）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办
理公司变更事项的登记手续。
（五）公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设 定的解除限售 条件是否成就进行审议，薪酬委员会
应当同时发表明确意见 。律师事务所应当对激励对象解除限售 的条件是否
成就出具法律意见。对于满足解除限售条件 的激励对象 ，由公司统一办理
解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的
该次解除 限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）公司办理限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三 ）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事
和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
五、本激励计划的变更和调整程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东会审议决定，且不得包括下列情形：
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配股、派息等原因导致降低行权价格/授予价格情形除外）。
（三）公司薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
六、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，按照相关规定，尚未行权的股票期权予以注销,
尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（五）股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划，或者股东会审议未
通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计
划。
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第七章 附则
一、本计划在公司股东会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生
变化的，适用变化后的相关规定。
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