朗姿股份有限公司
第四期员工持股计划管理办法
二〇二六年七月
第一章 总则
第一条 为规范朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）第
四期员工持股计划（以下简称“本计划”、“员工持股计划”、“第四期员工持
股计划”或“本期员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简
称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《朗姿股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《朗姿股份有限公司第四期
员工持股计划（草案）》之规定，特制定本办法。
第二条 本办法自生效之日起，即成为规范本期员工持股计划之组织程序、
参与员工权利义务的具有法律效力的文件，对于任一或全体参与本期员工持股计
划的员工具有法律上的约束力。
第二章 员工持股计划的制定
第三条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并按照自愿参与、依法合规、风
险自担的原则实施本期员工持股计划，结合实际情况，确定本期员工持股计划的
参加对象名单。
（一）确定标准
的核心骨干人员。
经参与员工将其各自的认缴款项缴存至本期员工持股计划的托管银行账户，管理
委员会将向员工出具其成功参与本期员工持股计划的确认书，该确认书作为员工
具有参与本期员工持股计划资格的统一的法定文件，持有该等确认书的员工可以
依据法律法规、本办法以及其签署的相应协议、承诺享有相应的权利并承担相应
的义务。
上述确认书应主要包括参与员工姓名、缴款金额、持有的本期员工持股计划
份额等与本期员工持股计划有关的内容。
（二）参加对象
参加本期员工持股计划的员工总人数不超过 149 人（不包括预留份额后期分
配的人数），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，每一位员工通过员工持
股计划获得的份额权益对应公司股份总数不得超过公司总股本的 1%。其中，公
司董事及高级管理人员 9 人，分别为常静、朱杨柳、赵衡、王建优、马剑华、王
闯、侯立成、杨岚、于飞，合计持有初始份额数量 229 万份，占本期持股计划比
例为 24.31%，对应公司股份总数 229 万股，占公司总股本 0.52%。本期员工持
股计划参加对象及持有份额的情况如下：
拟授予的初始份额
持有人 职务 占本期持股计划比例
（万份）
常静 副总经理 47.00 4.99%
朱杨柳 总经理助理 37.00 3.93%
赵衡 职工代表董事 30.00 3.18%
王建优 副总经理、董事会秘书 27.00 2.87%
马剑华 总经理助理 26.00 2.76%
王闯 总经理助理 21.00 2.23%
侯立成 财务总监 19.00 2.02%
杨岚 总经理助理 13.00 1.38%
于飞 总经理助理 9.00 0.96%
董事、高级管理人员持有份额小计 229.00 24.31%
其他核心员工 319.50 33.92%
预留股份 393.50 41.77%
合 计 942.00 100.00%
注：
（1）参加对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准。参加对象未按期或足额缴
纳其认购资金的，则视为自动放弃相应份额的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情
况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象及授予的初始份额根据员工实际签署
《公司第四期员工持股计划之认购协议书》和最终缴款情况确定。
（2）上表所列为本期员工持股计划参加对象认购的初始份额，在本计划存续期，公司
董事会及本期员工持股计划管理委员会有权根据持有人的考核结果调整（含调增或者调减）
其持有的本计划实际份额。
（3）考虑到公司为可持续发展需要不断留住和吸引优秀人才，以及持有人业绩考核结
果的不确定性和持有人变动等因素，本期持股计划设立时设置预留份额。本期员工持股计划
实施期间，拟认购人放弃认购份额、持有人因未达到考核标准无法享有的份额以及持有人退
出持股计划等形成的份额也作为预留份额处理。在本计划存续期内，董事会及本期员工持股
计划管理委员会根据员工变动、公司发展等情况，确定预留份额的认购对象，并对参与本期
员工持股计划的人数、员工和分配比例等进行调整。预留份额的认购对象应符合本计划持有
人的确定依据，并遵守本计划的相关规定。
第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
本期员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规
允许的其他方式取得的资金，具体包括：
持有人应当根据认购份额按期、足额缴纳认购资金至本期员工持股计划资金
账户。未按时或足额缴款的，该等员工自动放弃继续参与本期员工持股计划的资
格，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，
参加对象及授予的初始份额根据员工实际签署《公司第四期员工持股计划之认购
协议书》和最终缴款情况确定。
公司控股股东拟向参加本期员工持股计划的员工提供无息借款支持，借款部
分为除员工自筹资金以外的购买标的股票所需剩余资金，借款期限自其借款之日
起至员工持股计划存续期届满之日。
本员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金
额确定。
（二）股票来源
本期员工持股计划的股票来源为拟通过二级市场大宗交易方式受让第三期
员工持股计划出售的不超过 942 万股朗姿股份股票，占本期员工持股计划草案公
布日公司股本总额的 2.13%，不超过公司股本总额的 10%。该等股票数量及转让
价格具体根据进行二级市场转让交易时的实际数量及实际交易价格确定。
（三）员工持股计划涉及的标的股票规模
本期员工持股计划实施后，本期员工持股计划所持有的标的股票总数不超过
有效的员工持股计划所持有的标的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持
有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
议之日起算。
工持股计划的安排，完成股票的购买。
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延
长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
最后一笔标的股票登记过户至本期员工持股计划名下之日起计算。
获初始份额（不含预留份额）对应标的股票分两期解锁。
第一期解锁时点：自最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起
算满 30 个月，解锁股份数为本期员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
第二期解锁时点：自最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起
算满 54 个月，解锁股份数为本期员工持股计划所持标的股票总数的 50%。
合计解锁标的股票为本期持股计划初始份额（不含预留股份）对应的标的股
票股份数量。如发生因持有人所持初始份额被调减或退出持有计划等情况，则调
减部分或退出部分做预留份额相关处理。持股计划存续期内，如预留份额授予了
认购对象，则认购对象获得的对应标的股票应设置锁定安排，锁定期不得少于
根据本计划剩余存续期等具体情况制定。
本期员工持股计划持有标的股票期间，因公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所取得的衍生股份，应当相应遵守上述标的股票锁定安排。
锁定 12 个月的基础上，分两期解锁的设定可以在充分激励员工的同时对员工产
生相应约束，从而更有效地统一持有人、公司、股东的利益，达成公司此次员工
持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（三）员工持股计划所涉及的标的股票的退出期
员工持股计划所持有的标的股票解锁期满后，员工持股计划管理委员会将择
机出售实际已解锁股票，并在出售已解锁股票后 1 个月内将累积的股息和收益分
配给持有人。如员工持股计划管理委员会认为出售已解锁股票或在 1 个月内将累
积的股息和收益进行分配不利于员工持股计划持有人利益的，应当形成书面的已
解锁股票退出计划或员工持股计划收益分配计划，并提交员工持股计划持有人会
议通过。
第七条 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发或发行可转换公司债券等方
式再融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、
配股或发行可转换公司债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资
进行审议。
第八条 本期员工持股计划的业绩考核
本期员工持股计划设置业绩考核，业绩考核包括公司层面和个人层面，具体
考核指标如下：
（一）公司层面业绩考核
单位：亿元人民币
以 2025 年营业收入为基数，考
核年度内营业收入最高年的营 平均净利润率（B）
解锁期 考核期间 业收入增加额（A）
目标值
目标值（Am） 触发值（An） 触发值（Bn）
（Bm）
第一个
解锁期
第二个
解锁期
考核指标 考核指标完成情形 公司层面解锁比例（X）
营业收入增加额（A）、 A≥An 且 B≥Bn X=（A/Am）*（B/Bm）
平均净利润率（B） A
注：（1）上述营业收入和净利润指标以经审计的财务数据为准；平均净利润率=考核年
度内各年扣非前后孰低归属于母公司所有者净利润之和/考核年度内各年营业收入之和。
（2）公司各事业部/子公司/部门设置的具体业绩考核要求按照公司与各事业部/子公司/
部门员工签署的相关协议执行。
（3）上述解锁安排涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（二）个人层面业绩考核
本期员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，在公
司业绩考核基础上，根据个人绩效达成比例确定每个解锁批次内持有人可享受的
个人层面解锁比例（Y）。个人绩效达成比例在 80%（含）以上的，个人层面解
锁比例为个人绩效达成比例；个人绩效达成比例在 80%以下的，个人层面解锁比
例为 0。
（三）考核结果的应用
持有人只有在达到上述公司层面业绩考核指标及个人层面业绩考核指标的
前提下，才可解锁。持有人各考核期当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当
期计划解锁标的股票权益数量*公司层面解锁比例（X）*个人层面解锁比例（Y）。
各期考核完毕后，计算持有人获得的累计考核份额数量，所获得的考核份额数量
对应的标的股份数量可通过出售实现收益，但进行出售时应符合持股计划锁定期
安排。
第一个考核期未完全达标而不能解锁的标的股票可递延至第二个考核期统
一参与业绩考核并按最终考核结果比例解锁。如若递延至第二个考核期仍存在不
能解锁的标的股票，则相应的权益均不得解锁，由管理委员会根据董事会授权收
回相关权益并进行处置，处置方式包括但不限于将该部分份额作为预留份额授予
员工持股计划其他超额完成考核指标的持有人、用于后续员工持股计划/股权激
励计划，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票。
最后一个考核期完毕后，如持有人累计考核份额数量大于初始份额数量，则
根据持股计划届时预留份额数量，按当时本计划持有人最终总体考核超额结果情
况进行合理分配，具体由本期员工持股计划的管理委员会进行分配执行。全部持
有人获得的份额数量对应的标的股份数量不大于本期员工持股计划所持有的标
的股票总数。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 本期员工持股计划由公司自行管理。本期员工持股计划的内部管理
权力机构为持有人会议；本期员工持股计划设管理委员会，负责本期员工持股计
划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草
案，并在股东会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。
第十条 持有人
参加对象实际缴纳出资认购本期员工持股计划的，成为本期员工持股计划持
有人。
（一）持有人权利如下：
产的权益；
（二）持有人的义务如下：
持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
本期员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
进行分配；
第十一条 持有人会议
（一）持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
式融资时，由管理委员会确定是否参与并制定相关方案，提交持有人会议审议；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知
应当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本办法
规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。
第十二条 管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负
有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、
配股和配售债券等权利；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1
日前通知全体管理委员会委员。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第四章 员工持股计划的权益分配
第十三条 资产构成
本期员工持股计划的资产构成包括：
本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股
计划资产归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取
得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。
第十四条 存续期内持有人权益的处置
（一）除本办法特别规定的以外，存续期内，持有人所持有的员工持股计划
权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。
（二）除本办法特别规定的以外，存续期内，持有人所持有的员工持股计划
权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效，其
所获得的任何利益均应当上缴至本期员工持股计划的托管银行账户。
（三）但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本期员工持股计
划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强
制转让给管理委员会指定的具备参与本期员工持股计划资格的受让人（如暂时无
受让人，则作为预留份额处理）：
劳动合同的；
（四）如果考核完毕后持有人业绩考核不达标，公司有权将其持有的员工持
股计划中未完成考核的对应份额权益强制转让给管理委员会指定的具备参与本
期员工持股计划资格的受让人（如暂时无受让人，则作为预留份额处理）。
（五）持有人所持权益不作变更的情形
存续期内，持有人职务变动或退休，其持有的员工持股计划权益不作变更。
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法
继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本期员工持股计划资格的限
制。
（六）其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司
董事会与员工持股计划管理委员会协商确定。
第十五条 存续期满后持有人权益的处置
（一）本期员工持股计划的锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货币资
金后，本期员工持股计划可提前终止。
（二）本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持
以延长。
（三）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委
员会在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。
（四）如员工持股计划存续期届满，员工持股计划仍存在预留份额，则预留
份额对应的标的股票可作为公司其他期员工持股计划的股票来源或者由员工持
股计划管理委员会按照法律法规允许的方式决定处置事宜。
（五）本期计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本期计划权益处置的相
关事宜，由管理委员会决定。
第五章 员工持股计划的变更及终止
第十六条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致朗姿股份的实际控制人发生变化，本期员工持股计划不作
变更。
第十七条 员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意，并提交公司董事会审议通过。
第十八条 员工持股计划的终止
（一）本期员工持股计划存续期满后自行终止；
（二）本期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的公司股票
全部出售后，本期员工持股计划可提前终止。
（三）本期员工持股计划存续期内，如市场环境变化或者其他原因等需要提
前终止本期员工持股计划的，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、
出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上有效表决权同意，且经公司董事会审议通
过后本期员工持股计划可终止。
第六章 预留股份的授予和处理
第十九条 预留股份的授予和处理
预留股份的授予对象、授予数量、授予时间由公司董事会及员工持股计划管
理委员会协商确定。
在本计划存续期内，董事会及本期员工持股计划管理委员会根据员工变动、
公司发展等情况，确定预留份额的认购对象，并对参与本期员工持股计划的人数、
员工和分配比例等进行调整。预留份额的认购对象应符合本计划持有人的确定依
据，并遵守本计划的相关规定。
为实现员工持股计划的长期激励作用，预留股份的解锁时点安排应参照第六
条第二款设置的解锁时点，但预留股份的锁定期不少于 12 个月（即剩余存续期
不足 12 个月预留股份不再授予）。
第七章 其他重要事项
第二十条 本期员工持股计划履行的程序
（一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（二）董事会审议通过本计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本期员
工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东
合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式
强制员工参加持股计划等事项发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的 2
个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员
会审核意见等。
（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在关于审议
员工持股计划的股东会召开的两个交易日前公告法律意见书。
（四）召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联
股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
第二十一条 公司董事会与股东会审议通过本期员工持股计划不意味着
持有人享有继续在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工聘
用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有
人签订的劳动合同执行。
第二十二条 公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，
按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十三条 本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。
第二十四条 本办法经持有人会议通过后对全体持有人生效。
朗姿股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
