北京德恒律师事务所
关于海能未来技术集团股份有限公司
发行过程和认购对象合规性的
法律意见
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关于海能未来技术集团股份有限公司 2026 年度以简易程序
北京德恒律师事务所 向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
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发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒 01F20260633-06 号
致：海能未来技术集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受海能未来技术集团股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2026 年度以简易
程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。就本次发
行，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于海能未来技术集团股份有限公司
务所关于海能未来技术集团股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行
股票的法律意见》等文件。
为出具本法律意见，本所已得到发行人如下保证：
副本材料、复印材料、书面说明或证明。
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见，本所特作声明如下：
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见出具以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
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勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所经办律师法律尽职调查工作至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府主管部门、
发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，出具或提供证明文件的单位
应对所出具或提供文件的真实性、有效性、合法性负责。
的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分核查验证，保证
本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见的真实性、
准确性和完整性承担责任。
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的审核要求引用本法律意见的内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
见，并不对中国之外的任何其他司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见，且作为法律专业人士，对会计、审计、评
估、行业等非法律事项，仅负有一般注意义务。本所在本法律意见中对有关会计
报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这
些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《北京证券
交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《北
京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称《承销管理细则》）、《北
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京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》
（以下简称《承销业务指引》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行的发行过程和认购对象的
合规性进行见证，并出具本法律意见。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的内部批准和授权
于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于修订<
公司章程>的议案》，拟在《公司章程》中增加股东会职权“公司年度股东会可
以授权董事会向特定对象发行累计融资额低于 1 亿元且低于最近一年末净资产
将上述须提交股东会审议的议案提请发行人 2025 年年度股东会审议。
股东会审议的议案，同意授权公司董事会决定并办理本次发行的有关事宜。
发行股票条件的议案》等与本次发行有关的议案。
对象发行股票竞价结果的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）北京证券交易所的批准
（三）中国证监会的批复
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1749 号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请。
二、本次发行的发行过程
（一）本次发行的基本信息
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根据《海能未来技术集团股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发
行股票发行情况报告书》，本次发行的基本信息如下：
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行的发行数量为 4,405,940 股，不超过发行前公司总股本的 30%。
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日（2026 年 6 月 23 日）为发行期首
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（即 15.36 元/股），经发行人与主
承销商中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“主承销商”）协商确
定发行底价为 17.00 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《海能未来技术集团
股份有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简
称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 20.20 元/
股，发行价格与发行底价的比率为 118.82%。
本次发行的募集资金总额为人民币 88,999,988.00 元，扣除不含增值税的发
行费用人民币 4,161,662.17 元，募集资金净额为人民币 84,838,325.83 元，拟全部
用于海能基石科学仪器智能制造基地项目。
本次发行对象最终确定为 4 家，符合相关法律法规的规定，所有发行对象均
以同一价格认购本次发行的普通股股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
并与公司签订了《认购协议》。本次发行最终认购情况如下：
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序号 投资者名称 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
（有限合伙）
-科盟科仪私募股权投资基金
合计 4,405,940 88,999,988.00
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北交所的有关规定执行。
投资者若以证券公司资管产品、保险公司资管产品、基金子公司产品等产品
间接认购参与本次发行，需认可并承诺“发行后在锁定期内，委托人或合伙人不
得转让其持有的产品份额或退出合伙”。
本次发行完成后，发行对象所认购的本次发行的股票限售期符合中国证监会、
北交所的相关规定，符合发行人董事会和股东会审议通过的本次发行相关决议，
符合向交易所报备的《海能未来技术集团股份有限公司 2026 年度以简易程序向
特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）。
（二）《认购邀请书》发送情况
公司及主承销商于 2026 年 7 月 23 日向北交所报送《发行方案》等相关文件，
并启动本次发行。
在公司及主承销商报送的《海能未来技术集团股份有限公司向特定对象发行
股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中，共计有 288 名投资者，具体包括截至
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、
基金公司 30 家、证券公司 29 家、保险公司 18 家、其他投资者 199 家/名。
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经本所律师核查并见证，发行人及主承销商以电子邮件或邮寄的方式向 287
名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次发行
认购。
自 2026 年 6 月 22 日至竞价簿记开始（2026 年 6 月 25 日上午 9：00）前，
发行人及主承销商共收到 1 名新增认购对象表达的认购意向。发行人和主承销商
在审慎核查后将其加入到认购邀请书投资者名单中，向后续表达了认购意向的投
资者发出了《认购邀请书》。上述新增的认购对象名称为南京盛泉恒元投资有限
公司。
经本所律师核查，发行人与主承销商在本次发行中发出的《认购邀请书》合
法、有效。本次认购邀请书发送对象的范围符合《注册管理办法》《承销业务指
引》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议
及向北交所报送的《发行方案》文件的相关要求。同时，《认购邀请书》真实、
准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定发行价格、分配数
量的具体规则等情形。
（三）申购报价情况
名投资者参与报价。经发行人、保荐机构（主承销商）与本所律师的共同核查确
认，12 名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金
（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均
为有效报价，报价情况如下：
序号 申购对象名称/姓名 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
私募证券投资基金
私募证券投资基金
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私募证券投资基金
青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿 6 号私
募证券投资基金 18.00 600
商辉 20.10 900
股权投资基金
公司和保荐机构（主承销商）根据“认购价格优先、认购金额优先及收到《申
购报价单》时间优先”的原则，对以上 12 份有效《申购报价单》进行簿记建档，
按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，
发行人和保荐机构（主承销商）确定以 20.20 元/股为本次发行的发行价格。
（四）投资者获配情况
根据 2026 年 6 月 25 日投资者的申购报价情况，按照《认购邀请书》关于确
定发行价格、发行对象及获配股票的原则，本次发行对应的认购总股数为
终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
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序号 投资者名称 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
（有限合伙）
-科盟科仪私募股权投资基金
合计 4,405,940 88,999,988.00
有限公司 2026 年度以简易程序向特定对象发行股票初步获配通知书》。
（五）本次发行缴款及验资情况
公司及主承销商向本次发行的4名获配对象发送了《缴款通知书》，上述发
行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金
支付。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2026年7月30日出具的《海
能未来技术集团股份有限公司向特定对象发行股票申购资金验资报告》
（XYZH/2026JNAA2B0799），截至2026年7月28日，主承销商指定的认购资金
专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金
后的余额85,589,968.00元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2026 年 7 月 30 日出具的《海
（XYZH/2026JNAA2B0800），截至 2026
能未来技术集团股份有限公司验资报告》
年 7 月 29 日，发行人向投资者非公开发行人民币普通股 4,405,940.00 股，发行
价格 20.20 元/股，募集资金总额为人民币 88,999,988.00 元，扣除各项发行费用
人民币 4,161,662.17 元（不含增值税进项税），本次募集资金净额为人民币
为人民币 89,585,740.00 元。
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经本所律师核查，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发行结果合
法、有效，符合《注册管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、本次发行的认购对象
（一）关于认购对象投资者适当性的核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，本次发行的认购对象
已按相关法规及《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理核查材料，具备
参与本次发行认购的投资者适当性条件。
经本所律师核查，本次获得配售的投资者均符合相关法律法规、规范性文件
及自律规则的要求。
（二）关于认购对象私募备案情况的核查
本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投
资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
本次发行的认购对象广州科盟私募基金管理有限公司-科盟科仪私募股权投
资基金为私募股权投资基金，已通过中国证券投资基金业协会备案，基金编号为
SAAN80；其管理人为广州科盟私募基金管理有限公司，现已完成私募投资基金
管理人登记，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为 P1074905。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
登记备案办法》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定，涉
及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案
办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（三）关于认购对象关联关系和资金来源的说明与核查
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经本所律师核查，本次发行的认购对象在提交申购报价单时承诺：“不存在
发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方直接或通过结构化产品等间接方式参与本次发行
认购的情形；获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或
退出合伙；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向认
购对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或通过利益相关方向认购对
象提供财务资助或者其他补偿等方式损害发行人利益的情形；本次申购金额未超
过认购对象资产规模或资金规模”。
经本所律师核查，4 名认购对象中，自有资金认购方已出具《自有资金认购
承诺函》，合法募集资金认购方亦在附生效条件的股份认购协议第八条中声明并
保证资金来源，且一并提供了相关出资方基本信息表。上述认购对象的申购资金
来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，上述认购资金来源的信息真实、
准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次发行获得了发行人股东会授权和董事会批准，
并获得了北交所上市委员会的审核通过和中国证监会同意注册的批复，履行了必
要的内部决策及外部审批程序；本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股
份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款
和验资过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、
法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股
票发行方案的相关规定；本次发行的认购对象符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
本法律意见一式六份，经本所经办律师签署并加盖本所公章后生效，具有同
等法律效力。
（以下无正文，为《北京德恒律师事务所关于海能未来技术集团股份有限公司
见》之签署页）
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（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于海能未来技术集团股份有限公司
见》之签署页）
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负 责 人：
王 丽
承办律师：
闫 正
承办律师：
李蓓蓓
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