北京市金杜律师事务所
关于山石网科通信技术股份有限公司
法律意见书
致：山石网科通信技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受山石网科通信技术股份有限
公司（以下简称公司或山石网科）委托，作为公司 2026 年员工持股计划（以下简
称本员工持股计划或本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》 ）、中国证券监
督管理委员会（以下简称中国证监会） 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》 （以下简称《试点指导意见》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以
下简称《科创板股票上市规则》）、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第 1 号》）等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》 （以下简称《公
司章程》）的有关规定，就公司实行本员工持股计划所涉及的相关事项，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提
供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和
相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
金杜仅就与公司本员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境
内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不
对本员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、山石网科或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律
意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本员工持股计划的必备文件之一，
随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。金杜同意公司在其为实行本员工持股计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如
下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
司首次公开发行股票注册的批复》 （证监许可〔2019〕1614 号），同意公司首次公
开发行股票的注册申请。经上海证券交易所下发的《关于山石网科通信技术股份有
限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）〔2019〕73
号），公司发行的 A 股股票于 2019 年 9 月 30 日在上海证券交易所科创板上市交
易，证券简称为“山石网科”，证券代码为“688030”。
根据公司提供的营业执照并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html），山石网科成立于 2011 年 7 月 20 日，住所
为苏州高新区景润路 181 号，法定代表人为叶海强，注册资本为 18023.5808 万
元，统一社会信用代码为 91320505578177101Y，企业类型为股份有限公司（外
商投资、上市），经营范围为信息网络通信软件及硬件产品的研发、生产、销售与
售后服务，以及与通信技术相关的方案设计、技术咨询、自有技术转让及系统集成
服务。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，山石网科为依法设立并合法存续
的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
于<公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2026 年员
工持股计划管理办法>的议案》 《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股
计划相关事宜的议案》等相关议案。
《自律监管指引第 1 号》的相关规定，对本次
本所律师按照《试点指导意见》
员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据《山石网科通信技术股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》
（以下简称《员工持股计划（草案）》）、《山石网科通信技术股份有限公司 2026 年
员工持股计划管理办法》（以下简称《员工持股计划管理办法》）、公司提供的相关
会议文件及出具的说明，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法
规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序。任何人不得利用员工持股计划进
行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）
项及《自律监管指引第 1 号》第 7.6.1 条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》及公司出具的
说明，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意
见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划
的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第 1 号》第
（三）根据《员工持股计划（草案）》 《员工持股计划管理办法》及公司出具的
书面说明，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权
益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第 1 号》第
（四）根据《员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》、本次员工持股
计划参加对象与公司或其控股子公司签订的劳动合同、公司出具的说明以及参加
对象出具的声明与承诺函等资料，本次员工持股计划持有人包括公司（含分公司和
控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干员工。参与本次员工
持股计划的总人数在初始设立时不超过 122 人，其中董事（含职工董事）、高级管
理人员合计 6 人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参
加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》及公司出具的
说明，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法
规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情
况。本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小
项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回
购专用账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第 2 小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过 48 个
月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工
持股计划所获标的股票锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点
指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票数量
不超过 1,414,450 股，占 2026 年 6 月 30 日公司股本总额 18,023.5868 万股的
总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工通过全部有效的员工持股计划所
获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%（本员工持股计划持有
的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。上述符合《试点指导意见》第二
部分第（六）项第 2 小项的相关规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》
《员工持股计划管理办法》，本员工持股计
划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理，本员工持股计划的内
部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理
委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日
常管理事宜、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并
维护本员工持股计划持有人的合法权益。本次员工持股计划的管理模式符合《试点
指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）经本所律师核查，
《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确
规定：
本所认为，上述内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管
指引第 1 号》第 7.6.3 条的相关规定。
综上，金杜认为，
《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律监
管指引第 1 号》的相关规定。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
《关于<公司 2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2026 年
员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。董事会提名与薪酬委员会发表意见
认为：公司不存在《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员
工持股计划的情形；本员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》 《自律
监管指引第 1 号》等法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本员工持股
计划规定的持有人范围，其作为本员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公
司《员工持股计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》 《证券法》
《试
点指导意见》《科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。前述情况符合《试点指导意见》第三部分第
（十）项和《自律监管指引第 1 号》第 7.6.2 条的规定。
划管理办法>的议案》 《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持股计划相关
事宜的议案》等相关议案，与本员工持股计划有关联的董事已对上述议案回避表决。
上述符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项及《自律监管指引
第 1 号》第 7.6.2 条的相关规定。
了员工意见。上述符合《试点指导意见》第三部分第（八）项及《自律监管指引第
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》，为实施本员工持股计划，
公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，股东会对
本员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，
关联股东应回避表决。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》及
《自律监管指引第 1 号》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决
策及内部审议程序，公司尚需召开股东会审议本次员工持股计划。
四、本员工持股计划的信息披露
根据公司的说明，公司将在第三届董事会第十六次会议审议通过《员工持股计
划（草案）》后 2 个交易日内及时公告董事会决议、董事会提名与薪酬委员会核查
意见、《员工持股计划（草案）》及摘要、《员工持股计划管理办法》等必要文件。
基于上述，金杜认为，公司尚需按照《试点指导意见》及《自律监管指引第 1
号》的相关规定，在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后 2 个交易日内履
行相关信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规
的规定，继续履行相应的信息披露义务。
五、结论
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日：公司具备实施本次员工持股
计划的主体资格； 《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自律监管指
引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的决
策及内部审议程序，公司尚需召开股东会审议本次员工持股计划；公司尚需按照
《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定，在董事会审议通过《员
工持股计划（草案）》后 2 个交易日内履行相关信息披露义务；随着本次员工持股
计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定，继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所 经办律师：
李元媛
王 宁
单位负责人：
龚牧龙
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