证券代码：300095 证券简称：华伍股份 公告编号：2026-058
江西华伍制动器股份有限公司
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
或自筹资金（含回购专项贷款）以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份
（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励计划，回购股份
的种类为公司已发行上市的人民币普通股（A 股）股票。本次回购总金额不低于
人民币 8,000 万元（含）且不超过 15,000 万元（含），回购价格不超过 12.00
元/股（含）。本次回购股份的实施期限为自本次回购事项的董事会审议通过之
日起不超过 12 个月。
过。
券账户，该账户仅用于回购公司股份。
控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划；后续若公司董事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，公司将
按照法律法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（1）如回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激
励对象放弃认购，将导致已回购股票无法全部授出的风险；
（2）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案
无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回
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购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风
险。
公司将根据本次回购事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资
者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司于 2026 年
案的议案》，具体情况如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护公司健
康稳定长远发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，并
进一步健全长效激励约束机制，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司 A
股股份，用于实施股权激励或员工持股计划。
（二）本次回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第八条，《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（三）本次回购股份的种类、方式及用途
本次公司回购股份的种类为公司已发行上市的人民币普通股（A 股）股票，
回购方式为集中竞价或法律法规允许的方式。
本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能
在股份回购完成后的 36 个月内用于上述用途，未使用部分将经公司董事会或股
东会等相关审议程序通过后予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案
按调整后的政策实行。
（四）本次回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格不超过人民币 12.00 元/股（含），该回购股份价格上限不高
于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价
格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和
经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股
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及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交
易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）本次回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总
额
本次回购总金额不低于人民币 8,000 万元（含）且不超过 15,000 万元（含），
回购价格不超过 12.00 元/股（含）。在回购股份价格不超过 12.00 元/股（含）
的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 1,250.00 万股，占公
司目前总股本的 3.17%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 666.67
万股，占公司目前总股本的 1.69%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
（六）本次回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及/或自筹资金（含回购专项贷款）。
（七）本次回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自本次回购事项的董事会审议通过之日起 12 个
月内。如果触及以下条件，则回购期限届满：
元（含）的区间，公司可以公告形式决定回购方案实施完毕，回购期限自该日起
届满；
公司在以下期间不得回购股票：
决策过程中，至依法披露之日内；
公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
限制的交易日内进行股份回购的委托；
（八）预计回购后公司股本结构的变动情况
全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，回购价格上限为 12.00 元/
股进行测算，回购股份数量约为 1,250.00 万股，约占公司目前总股本的 3.17%。
预计公司股本结构变动如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
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有限售条件股份 76,754,935 19.46% 89,254,935 22.63%
无限售条件股份 317,670,228 80.54% 305,170,228 77.37%
股份总数 394,425,163 100% 394,425,163 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为
准。
部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，回购价格上限为 12.00 元/股
进行测算，回购股份数量约为 666.67 万股，约占公司目前总股本的 1.69%。预
计公司股本结构变动如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 76,754,935 19.46% 83,421,635 21.15%
无限售条件股份 317,670,228 80.54% 311,003,528 78.85%
股份总数 394,425,163 100% 394,425,163 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为
准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2026 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为人民币 2,928,774,695.99
元，归属于上市公司股东的净资产为 1,462,243,579.98 元，货币资金余额
限 15,000 万元全部使用完毕，按 2026 年 3 月 31 日的财务数据测算，回购资金
约占公司总资产的 5.12%，约占归属于上市公司股东的净资产的 10.26%，约占流
动资产的 6.69%。
按照本次回购金额上限测算，假设公司最终回购股份全部用于员工持股计划
或股权激励计划并全部锁定，回购价格上限为 12.00 元/股进行测算，回购股份
数量约为 1,250.00 万股，约占公司目前总股本的 3.17%。根据公司目前经营情
况、财务状况及未来发展规划，公司回购资金总额不低于 8,000 万元（含）且不
超过 15,000 万元（含），不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行
能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍
然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人
在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否
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存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增
减持计划；公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股
东在未来三个月、未来六个月的减持计划
公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会
作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；亦不存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。若未来前述主体拟实施股份增减持
计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。若未来前述主体
拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提
议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独
或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减
持计划
公司董事会于 2026 年 7 月 21 日收到控股股东、实际控制人、董事长聂景华
先生出具的《关于提议回购公司股份的函》。基于对公司未来发展的信心和对公
司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，同时为了进一步建
立健全公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，公司董事长、控股股东、
实际控制人聂景华先生向董事会提议公司通过集中竞价交易方式回购公司部分
股份，并在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划。
聂景华先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；
亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司尚未收到聂景华先生及其一致行动人在本次回购期
间的增减持公司股份计划，若后续有其他增减持公司股份计划，其将按照法律法
规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后
未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注
销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》
关于减资的相关决策及公告程序。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权
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限范围内，无须提交股东会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会
授权公司管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的
原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
（1）根据法律法规、规章、规范性文件的规定，结合公司和市场实际情况，
确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、 回
购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；
（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会
对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（4）在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
（5）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购
有关的其他事宜；
（6）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关
条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（7）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的
一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（8）就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等
手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以
及做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行
为；
（9）依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律
规定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。
二、回购方案的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2026 年 7 月 27 日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过全体董事的三分之二。
公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司
章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东会审议。
（二）独立董事 2026 年第二次专门会议审查意见
则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，
董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
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善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，
促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
款），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市
地位。
综上，我们认为公司本次回购合法、合规、可行，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害股东合法权益的情形，一致同意本次回购股份的方案。
三、回购专用证券账户开立
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券
账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的规定，
回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购
进展情况：
（一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
（二）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发
生之日起三个交易日内予以披露；
（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
（四）在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司
应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，
在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
（一）如回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激
励对象放弃认购，将导致已回购股票无法全部授出的风险；
（二）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案
无法实施的风险；
（三）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（四）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风
险。
公司将根据本次回购事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大
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投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）第六届董事会第十八次会议决议；
（二）独立董事 2026 年第二次专门会议审查意见。
特此公告。
江西华伍制动器股份有限公司董事会
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