证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临 2026-025
中铝国际工程股份有限公司关于股权激励
部分限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：鉴于《中铝国际工程股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划》（以下简称本次激励计划）首次授予的 4 名激励
对象退休且不继续在中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）或
下属子公司任职，7 名激励对象因不受个人控制的工作调动等客观原
因与公司解除劳动关系，2 名激励对象发生违规情形，根据《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及本次激励计划等
相关规定，公司本次拟对上述 13 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 918,300 股进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，同意对 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票 918,300 股实施回购，具体详见公司于 2026 年 3 月 28 日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中铝国际工程股份有限公
司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的公告》（公告编号：临 2026-010）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关
法律、法规的规定，公司已就本次股份回购注销事项履行通知债权人
程序，具体详见公司于 2026 年 3 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《中铝国际工程股份有限公司关于回购注销部
分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临
或提供担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据本次激励计划“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”
之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象退
休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的工作调动
等客观原因与公司解除劳动关系的，公司有权决定激励对象在最近一
个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励
对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售
时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按授予价格加上同
期银行定期存款利息进行回购处理。鉴于本次激励计划首次授予的 4
名激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，7 名激励对象因
不受个人控制的工作调动等客观原因与公司解除劳动关系，公司决定
对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以保
留，剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合
计 648,200 股按授予价格加上同期银行定期存款利息回购注销。
根据本次激励计划“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”
之“四、有效期内激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象出
现相关违规情形的 ，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购处理，回购价格为授予
价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。鉴于本次激励计划首次授
予的 2 名激励对象出现相关违规情形，公司决定取消其激励对象资
格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
值回购。
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 918,300 股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 13 人，合计拟回购注销限制性股
票 918,300 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票
（三）回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简
称中国结算上海分公司）开设了回购专用证券账户，并向中国结算上
海分公司递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票将于
违规情形包括：1.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声
誉，给公司造成直接或间接经济损失；2.因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重
违纪，被予以辞退处分的；3.公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗
窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；4.因犯罪行为被依法追究刑事责
任；5.违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；6.发生《管理办法》第八条规定的不
得被授予限制性股票的情形。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
A 股股份 2,588,360,267 -918,300 2,587,441,967
其中：有限售条件股份 28,769,600 -918,300 27,851,300
无限售条件股份 2,559,590,667 0 2,559,590,667
H 股股份 399,476,000 0 399,476,000
合计 2,987,836,267 -918,300 2,986,917,967
注：以上股份变动情况以本次注销完成后中国结算上海分公司出具的结果为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、
信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人
利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、
股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励
对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。
如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产
生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为，公司已就本次回购注销取得了必要
的内部授权和批准，符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定。
公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》及本次激励
计划的相关规定，公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定完成本
次回购注销的股份回购及注销登记手续、工商变更登记及备案手续。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
? 上网公告文件：
北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书
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