北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
北京市君合律师事务所
关于五矿发展股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况之
专项核查意见
五矿发展股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。五矿发展股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“五矿发
展”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买中国五矿股份有限公司
持有的五矿矿业控股有限公司 100%股权、鲁中矿业有限公司 100%股权，并向不
超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本所
接受五矿发展的委托，担任本次交易的专项法律顾问。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规
的要求，本所对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核
查，并出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专
项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010
大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491
传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090
传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本专项核查意见，本所律师核查了上市公司提供的《重大事项进程备
忘录》《内幕信息知情人登记表》、相关机构或人员出具的自查报告、中国证券
登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等文件资料和信息，并对自查
期间买卖上市公司股票的相关主体进行了访谈。
本专项核查意见的出具已得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出具本
专项核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺或口
头证言；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚
假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件、扫描件的，其与原件一致并相符；
对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关
政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的承诺文件及口头证言出具核查意见。
本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得
于任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易申请材料的组成部分，
并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具专项核查意见如下：
一、本次交易的相关主体买卖股票情况核查期间
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，本次交易买卖上市
公司股票的核查期间（以下简称“自查期间”）为上市公司就本次交易首次申请股
票停牌前六个月至《五矿发展股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即 2025
年 6 月 29 日至 2026 年 7 月 10 日。
二、本次交易的相关主体核查范围
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定以及上市公司提供的
《内幕信息知情人登记表》、相关机构或人员出具的自查报告，本次交易的相关
主体核查范围包括：
三、本次交易相关主体买卖股票的情况
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股
份变更明细清单》以及核查范围内相关方出具的自查报告、说明与承诺等文件，
本次交易相关主体在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票的情况
在自查期间，相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：
截至 2026 年 7
序 累计买入股份 累计卖出股份
姓名 身份 月 10 日结余
号 （股） （股）
股份（股）
立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审
计项目组成员桂芸雅
的母亲
五矿矿业总经理陈遵
义的配偶
五矿矿业审计部部长
汪珊的母亲
截至 2026 年 7
序 累计买入股份 累计卖出股份
姓名 身份 月 10 日结余
号 （股） （股）
股份（股）
五矿矿业综合办公室
科员
五矿矿业企业管理部
副部长
五矿矿业生产技术部
科长
鲁中矿业深部工程建
设办公室主任、上海
鲁翔实业有限公司副
总经理
五矿发展财务部副部
长
五矿发展资产税务经
理朱芮的母亲
针对上述在自查期间买卖股票的行为，相应人员作出如下说明与承诺：
针对自身在自查期间买卖上市公司股票的行为，沈艺宁、郭伟、刘净余、魏
立臣、王旭东已分别出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，具体如下：
“（1）本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组不存在关联关系。
（2）本人在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关内
幕信息，本人未参与本次重组方案的制定及决策，不存在利用本次重组的内幕信
息买卖上市公司股票的情形。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（5）在上市公司本次重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法
规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
（6）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
针对知情人直系亲属在自查期间买卖上市公司股票的行为，立信会计师事务
所（特殊普通合伙）审计项目组成员桂芸雅及其母亲吴晓亮已共同出具《关于不
存在内幕交易行为的承诺函》，具体如下：
“（1）桂芸雅未向吴晓亮透漏上市公司本次重组的信息。
（2）吴晓亮在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组不存在关联关系。
（3）吴晓亮在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关
内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
（4）吴晓亮及桂芸雅不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，吴晓亮愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（6）在上市公司本次重组交易实施完毕或终止前，桂芸雅及吴晓亮将严格
遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买
卖。
（7）桂芸雅及吴晓亮对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证
本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一
切损失。”
针对知情人直系亲属在自查期间买卖上市公司股票的行为，五矿矿业总经理
陈遵义及其配偶孟庆娟已共同出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，具体
如下：
“（1）陈遵义未向孟庆娟透漏上市公司本次重组的信息。
（2）孟庆娟在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组不存在关联关系。
（3）孟庆娟在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关
内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
（4）孟庆娟及陈遵义不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司
股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票
投资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，孟庆娟愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（6）在上市公司本次重组交易实施完毕或终止前，陈遵义及孟庆娟将严格
遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买
卖。
（7）陈遵义及孟庆娟对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证
本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一
切损失。”
针对知情人直系亲属在自查期间买卖上市公司股票的行为，五矿矿业审计部
部长汪珊及其母亲方联姿已共同出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，具
体如下：
“（1）汪珊未向方联姿透漏上市公司本次重组的信息。
（2）方联姿在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组不存在关联关系。
（3）方联姿在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关
内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
（4）方联姿及汪珊不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，方联姿愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（6）在上市公司本次重组交易实施完毕或终止前，汪珊及方联姿将严格遵
守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
（7）汪珊及方联姿对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本
承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一
切损失。”
针对知情人直系亲属在自查期间买卖上市公司股票的行为，上市公司资产税
务经理朱芮及其母亲赵树林已共同出具《关于不存在内幕交易行为的承诺函》，
具体如下：
“（1）朱芮未向赵树林透漏上市公司本次重组的信息。
（2）赵树林在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场
交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组不存在关联关系。
（3）赵树林在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重组的相关
内幕信息，不存在利用本次重组的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
（4）赵树林及朱芮不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股
票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投
资的动机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁
布的规范性文件，赵树林愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（6）在上市公司本次重组交易实施完毕或终止前，朱芮及赵树林将严格遵
守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。
（7）朱芮及赵树林对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本
承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一
切损失。”
除上述相关自然人外，核查范围内的其他自然人在自查期间均不存在买卖上
市公司股票的情形。
（二）相关机构买卖上市公司股票的情况
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次交易的独立财务
顾问，在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
累计买入股份 累计卖出股 截至 2026 年 7 月
账户性质
（股） 份（股） 10 日结余（股）
自营业务股票账户 17,364,646 17,617,469 80,353
针对在自查期间买卖上市公司股票的行为，中信证券出具了《中信证券股份
有限公司关于五矿发展股份有限公司股票交易自查报告》，并说明如下：
“中信证券建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制
度并切实执行，中信证券投资银行、自营、资产管理等业务之间，在部门/机构设
置、人员、资金、账户等方面独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实
现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔
离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客
户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。相关股票
买卖行为属于正常业务活动，中信证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不
存在内幕交易行为。”
除上述相关机构外，自查范围内的其他机构在自查期间均不存在买卖上市公
司股票的情形。
四、结论意见
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股
份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖
情形的相关机构和人员出具的说明与承诺及对相关人员的访谈记录等文件，在内
幕信息知情人登记表、相关主体出具的自查报告、说明及承诺真实、准确、完整
的前提下，并考虑本次核查手段存在一定客观限制，本所律师认为：上述相关主
体在自查期间内买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，对本次交易不构
成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于五矿发展股份有限公司本次交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》之签章页）
北京市君合律师事务所
律师事务所负责人：
华晓军
经办律师：
潘 玥
齐 霁
首页
微信公众号
证券之星APP
